运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

证券代码：600767 证券简称：ST运盛 办公地址：上海市延安西路376弄44号3楼

　　运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　东海证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书公告日，上海九川投资有限公司受让运盛有限公司、上海静安协和房地产有限公司持有的ST运盛29.9%的股权事宜已取得中国证监会无异议函，股权过户尚在办理中。公司本次股权分置改革方案实施的前提条件为上海九川投资有限公司受让ST运盛29.9%的股权办理完毕过户手续。

　　2、中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司分别持有的公司3，225万股、1，096.875万股非流通股份已全部质押，存在无法如期支付送股对价的风险。若上述两家非流通股东无法按时支付股份对价，将由上海九川投资有限公司先行垫付。

　　3、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　4、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　5、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

　　6、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　运盛（上海）股份有限公司（以下简称“ST运盛”、“公司”或“本公司”）非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.5股对价股份。

　　若本方案获准实施，ST运盛的股东持股数量和比例将发生变动，总股本不会发生变动。由于近期上海九川投资有限公司（以下简称“九川投资”）以资产置换形式向ST运盛注入优质资产，公司的财务状况、经营业绩和盈利能力将会得到明显提高。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）全体非流通股股东遵守相关法定承诺。

　　（2）上海九川投资有限公司特别承诺，其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度（2006年度、2007年度、2008年度）内，于股东大会提议并投票支持ST运盛以现金或股票方式分红，分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会的股权登记日：2006年10月19日。

　　2、本次临时股东大会现场会议召开时间：2006年10月30日13:30。

　　3、本次临时股东大会网络投票时间：2006年10月26日至2006年10月30日（期间的交易日），每日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司已申请相关证券自2006年9月18日起停牌。公司于9月25日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年10月12日（含本日）复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年10月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年10月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．对价安排的形式、数量或金额

　　公司非流通股股东以其持有的24，186，139股非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得2.5股股份的对价。

　　本次对价安排的执行方式为公司非流通股股东以其持有的24，186，139股公司非流通股份作为对价，支付给流通股股东，以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准、公司取得商务部关于本次股权分置改革的批准且九川投资受让ST运盛29.9%的股权办理完毕过户手续后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东所获股份不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中所规定的零碎股处理方法处理。

　　若本方案获准实施，ST运盛的股东持股数量和比例将发生变动，总股本不会发生变动。由于近期本次收购的股权受让方九川投资以资产置换形式向ST运盛注入优质资产，公司的财务状况、经营业绩和盈利能力将会得到明显提高。

　　2、执行对价安排情况表

　　送股对价由公司非流通股东按照持股比例支付。执行对价安排情况如下表：

　　注：由于除九川投资、运盛有限公司（以下简称“香港运盛”）、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外的公司其他非流通股股东没有明确表示同意本次股权分置改革，且中国银宏实业发展公司所持公司非流通股股份已全部质押，若中国银宏实业发展公司不能及时解除因执行对价安排所应支付股份的质押，九川投资将垫付中国银宏实业发展公司及没有明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东应承担的送股对价共计5，299，198股。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注1：股权分置改革方案实施之日为T日；

　　注2：全体非流通股股东遵守相关法定承诺；

　　注3：其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；

　　注4：被垫付送股对价的非流通股股东所持限售流通股份若需上市流通，应当偿还九川投资垫付的股份，或者取得九川投资的同意。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　除九川投资、香港运盛、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外，公司其他非流通股东未明确表示同意本次股权分置改革。在本次股权分置改革方案实施中，如出现九川投资、香港运盛、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，九川投资将先行垫付对价。若被垫付对价股份的股东在法定禁售期后需处置（包括但不限于协议转让或通过证券交易所挂牌出售）其所持原非流通股股份，应当偿还九川投资垫付的股份，或者取得九川投资的同意。

　　6、其他

　　公司近期进行资产重组，置入本公司的资产为九川投资子公司上海浦庆投资有限公司合法拥有的27号地块上的10栋国际化标准厂房，置出本公司的资产为其他应收款等资产。本交易有利于提高公司的资产质量，持续经营能力和盈利能力，公司的财务状况也将有所改善。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构东海证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：

　　1、对价的测算依据和计算过程

　　（1）确定合理对价的思路

　　采用可比市净率法确定ST运盛的合理对价水平。首先参照国内市场已完成股权分置改革的G股公司情况测算公司股权分置改革后的合理市净率，并以此计算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，再将该价格与目前公司流通股价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。依据此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　（2）流通权价值估值水平

　　a、合理市净率

　　截至2006年8月31日，国内G股上市公司的平均市净率为2.11倍。选取该市净率为ST运盛股权分置改革后的合理市净率。

　　b、每股净资产

　　ST运盛2005年6月30日未经审计的每股净资产1.04元。

　　c、股权分置改革后的合理价格

　　按照公司2005年6月30日每股净资产1.04元，以2.11倍市净率计算，ST运盛股权分置改革后二级市场股票的合理价格为2.19元/股。

　　d、股权分置改革前流通股价格

　　公司股票2006年8月31日收盘价的180日均价2.67元/股。

　　e、理论对价的确定

　　每10股流通股股份所获得的对价股份=10×（改革前流通股价格－改革后合理价格）÷改革后合理价格

　　以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.19股。

　　f、实际执行的对价安排

　　为了进一步保障流通股股东的利益，公司非流通股股东提高本次股权分置改革的对价水平，流通股股东每10股获得2.5股。

　　2、保荐机构的分析意见

　　保荐机构东海证券认为：

　　（1）A股市场已经形成了G股板块，股权分置改革完成后，ST运盛也将成为G股公司，截至2006年8月31日的G股公司能够代表A股市场全流通后的基本情况。因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排的测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

　　（2）作为一家收购和重组中的ST公司，市净率法能够更真实地反映公司的股票价值，因此，使用市净率法测算对价更符合ST运盛的实际情况。

　　（3）在本方案中，流通股股东每10股获得2.5股。改革后，流通股比例从28.37%上升至35.46%，体现了对价安排中对流通股股东利益的保护。

　　（4）ST运盛于近期进行资产重组，公司本次股权分置改革后的控股股东九川投资通过资产置换的方式向ST运盛注入优质资产，这说明九川投资为公司重新获得持续盈利能力作出了巨大贡献。

　　因此，本次改革的对价安排综合考虑了ST运盛所处的实际情况，合理的测算了对价水平，体现和保护了流通股股东的利益。同时，由于公司近期的资产重组，公司的盈利能力和发展前景将得到很大的提升，流通股股东的利益得到了进一步的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）全体非流通股股东遵守相关法定承诺。

　　（2）上海九川投资有限公司特别承诺，其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度（2006年度、2007年度、2008年度）内，于股东大会提议并投票支持ST运盛以现金或股票方式分红，分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　公司提议进行股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，并提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份，使得非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。

　　3、持股变动情况的信息披露方法

　　在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票，其出售股票所获全部资金归ST运盛所有。

　　5、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证：若不履行或不完全履行上述承诺，将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

　　6、承诺人声明

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　九川投资、香港运盛和上海静安协和房地产有限公司提出公司本次股权分置改革动议，并同时出具了同意函。该三家（含潜在）非流通股股东合计持股172，040，625股，占公司总股本的50.45%，占公司非流通股本的70.43%。提出改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　截至本改革说明书公告日，提出改革动议的非流通股东所持公司非流通股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权过户不能完成导致本次股权分置改革失败的风险

　　截至本说明书公告日，上海九川投资有限公司受让运盛有限公司、上海静安协和房地产有限公司持有的ST运盛29.9%的股权事宜已取得中国证监会无异议函，股权过户尚在办理中。公司本次股权分置改革方案实施的前提条件为上海九川投资有限公司受让ST运盛29.9%的股权办理完毕过户手续。

　　2、非流通股东股份被司法冻结、扣划、质押导致无法执行对价安排的风险

　　中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司分别持有的公司3，225万股、1，096.875万股非流通股份已全部质押，中国银宏实业发展公司已做出承诺，在本次股权分置改革相关股东会议的网络投票之前，解除该公司因执行对价安排所应支付股份的质押。除此之外，其他非流通股东所持公司非流通股股份不存在司法冻结、扣划、质押等情形。

　　若公司非流通股股东所持公司非流通股股份出现司法冻结、扣划、质押等导致无法执行对价安排的情形，九川投资将为其垫付股份对价。若被垫付对价股份的股东在法定禁售期后需处置（包括但不限于协议转让或通过证券交易所挂牌出售）其所持原非流通股股份，应当偿还九川投资垫付的股份，或者取得九川投资的同意。

　　3、及时取得国务院有权部门对本次股权分置改革实施批复的风险

　　本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　4、改革方案不被相关股东会通过的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　针对该风险，公司将采取下列措施：协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　5、股票市场出现大幅波动的风险

　　由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，同时，影响证券市场的因素众多，股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提请投资者注意，尽管实施本方案有利于ST运盛的持续发展和盈利能力的提高，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请东海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请国浩律师集团（上海）事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：东海证券有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：郝群

　　项目主办人：魏庆泉、颜涛、马媛媛

　　2、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

　　办公地址：南京西路580号南证大厦31层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：孙立、钱大治

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　作为ST运盛本次股权分置改革的保荐机构，东海证券就本次股权分置改革发表的保荐意见，是建立在以下假设前提下：

　　1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。

　　在此基础上，东海证券本着严谨认真的态度，通过对ST运盛相关情况的尽职调查和对ST运盛股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：

　　运盛（上海）实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

　　基于上述理由，本公司愿意推荐运盛（上海）实业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　本所律师认为，ST运盛股权分置改革工作的参与主体资格合法。ST运盛股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求，获得了目前所必要的授权与批准。ST运盛股权分置改革方案，尚待ST运盛相关股东会议批准、相关外资管理部门以及证券监管部门审核同意后实施。

　　运盛（上海）实业股份有限公司董事会

　　2006年9月22日

　　证券代码：600767 股票简称： ST运盛 编号：2006-034号

　　运盛（上海）实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据非流通股股东的委托，本公司董事会决定于2006年10月30日召开股权分置改革相关股东会议，审议股权分置改革方案。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月30日下午1：30；

　　网络投票时间为：2006年10月26日至2006年10月30日（期间的交易日），每日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　(二)股权登记日：2006年10月19日

　　(三)现场会议召开地点：上海市松林路357号上海通茂大酒店

　　(四)召集人：公司董事会

　　(五)会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　(七)提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，公告时间分别为10月18日和10月25日。

　　(八)会议出席对象

　　1、截止2006年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　(九)公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司已申请相关证券自2006年9月18日起停牌。公司于9月25日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年10月12日（含本日）复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年10月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年10月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》上的《运盛（上海）实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：[phone]

　　2、传真：[phone]

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　4、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；

　　5、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年10月23日、24日、25日上午9：00-12：00、下午2：00-4：00到上海市松林路357号上海通茂大酒店办理登记手续；也可于2006 年10月25日下午4：00前书面回复至公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明"相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：上海市松林路357号上海通茂大酒店

　　书面回复地址：上海市延安西路376弄44号3楼

　　邮政编码：200040

　　联系电话：[phone]

　　传 真：021-62870246

　　联系人：姜慧芳

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年10月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年10月26日-2006年10月30日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《中国证券报》上刊登的《运盛（上海）实业股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　七、其他事项

　　1、出席本次会议的所有股东及股东代表食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　运盛（上海）实业股份有限公司董事会

　　2006年9月22日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

　　738767 运盛投票 1 A股

　　2、 表决议案

　　公司简称 议案序 议案内容 对应的申报价格

　　ST运盛 1 运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案1元

　　3、 表决意见

　　表决意见种类 对应的申报股数

　　同意 1股

　　反对 2股

　　弃权 3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有"ST运盛"A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格 申报股数

　　738767 买入 1元 1股

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格 申报股数

　　738767 买入 1元 2股

　　三、投票注意事项

　　1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名： 联系电话：

　　股东帐户号码： 身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席运盛（上海）实业股份有限公司股股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期： 2006 年 月 日

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　2006年9月22日

　　证券代码：600767 股票简称： ST运盛 编号：2006-033号

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　关于收到中国证监会无异议函的公告

　　本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　运盛（上海）实业股份有限公司，今收到中国证监会(证监公司字)［2006］201号《关于上海九川投资有限公司收购运盛（上海）实业股份有限公司信息披露的意见》，对上海九川投资有限公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)公告收购报告书全文无异议。 《运盛（上海）实业股份有限公司收购报告书》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本次股权转让完成后， 上海九川投资有限公司直接持有运盛（上海）实业股份有限公司法人股 101，957，707股，成为公司第一大股东。

　　特此公告！

　　运盛（上海）实业股份有限公司

　　2006年9月22日

　　运盛（上海）实业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　运盛（上海）实业股份有限公司(以下简称"ST运盛"或"公司")董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年10月30日召开的公司相关股东会议审议的运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：运盛（上海）实业股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：ST运盛

　　股票代码 ：600767

　　法定代表人：李寿平

　　注册地：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）

　　办公地：上海市延安西路376弄44号3楼

　　邮政编码：200040

　　电 话：021-62719804

　　传 真：021-62870246

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年10月30日召开的公司相关股东会议审议的运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年9月25日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月30日下午1：30；

　　网络投票时间为：2006年10月26日至2006年10月30日（期间的交易日），每日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　(三)现场会议召开地点

　　上海市松林路357号上海通茂大酒店

　　(三)会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项

　　审议运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　(五)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　(六)董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　(七)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　3、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(八)提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为10月18日和10月25日。

　　(九)会议出席对象

　　1、截止2006年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　(十)公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司已申请相关证券自2006年9月18日起停牌。公司于9月25日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年10月12日（含本日）复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年10月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年10月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　(十一)现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年10月23日、24日、25日上午9：00-12：00、下午2：00-4：00到上海市松林路357号上海通茂大酒店办理登记手续；也可于2006 年10月25日下午4：00前书面回复至公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明"相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：上海市松林路357号上海通茂大酒店

　　书面回复地址：上海市延安西路376弄44号3楼

　　邮政编码：200040

　　联系电话：[phone]

　　传 真：021-62870246

　　联系人：姜慧芳

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司第五届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年10月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年10月26日-2006年10月29日

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年10月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年10月19日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董事会办公室(采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日)。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年10月19日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会办公室(采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日)。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年10月25日下午4:00之前，董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月25日下午4:00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：上海市延安西路376弄44号3楼

　　邮政编码：200040

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：姜慧芳

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　(2)股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：运盛（上海）实业股份有限公司董事会

　　2006年9月22日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《运盛（上海）实业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托运盛（上海）实业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年10月30日在上海市松林路357号上海通茂大酒店召开的运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　序号 审议事项赞成 反对 弃权

　　1 《运盛（上海）实业股份有限公司股权分置改革方案》

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日