中宝科控投资股份有限公司收购报告书(等)

　　

中宝科控投资股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：中宝科控投资股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：G中宝

　　股票代码：600208

　　收购人名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　收购人住所：杭州市体育场路田家桥2号

　　通讯地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：李晨

　　报告书签署日期：二零零六年八月二十五日

　　收购人声明

　　一、本报告书系浙江新湖集团股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中宝科控投资股份有限公司股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中宝科控投资股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　注册地：杭州市体育场路田家桥2号

　　注册资本：人民币29790万元

　　企业法人营业执照注册号：3300001000072

　　企业代码：14292841-0

　　企业类型：股份有限公司

　　经济性质：民营

　　主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务

　　经营期限：不约定期限

　　税务登记证号码：国税330165142928410，地税330000142928410

　　公司主要股东：新湖控股有限公司

　　联系地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　邮政编码：310003

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　浙江新湖集团股份有限公司成立于1994年，是一家规范的股份有限公司，注册资本2.979亿元人民币，企业信用等级连续10年被评为AAA级。主营业务为房地产开发经营、贸易、投资等。

　　房地产是新湖集团的主业。在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等全国十几个城市开发房地产超过1000万平方米，新湖集团本着“建房产、建环境、建文化、建精神”的开发思路，精心打造高性价比的经典楼盘，近年来，不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团也取得了“全国公认的浙江房地产著名企业”、“中国百佳著名地产品牌企业”、“中国房地产品牌企业”等多种荣誉，塑造了“新湖房产”品牌。

　　在不断发展壮大的过程中，新湖集团逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是机制优势，公司严格按现代企业制度规范进行运作，明确产权关系，建立了较完善的约束和激励机制。二是资本优势，公司不仅拥有较雄厚的资金，而且拥有资本运作的能力。三是人才优势，机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才，优秀的人力资源队伍支撑着公司高速健康地发展。四是规模优势，公司投资规模大、范围广、组合合理，在经营发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势，经过多年的实践，公司在房地产开发、基础设施建设、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。凭借这些特色与优势，新湖集团牢牢把握市场机遇，并逐步在管理理念和方法上与国际接轨，力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　本公司的控股股东为新湖控股有限公司，其是一家大型民营综合性企业，注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。经营范围为实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

　　本公司的实际控制人为自然人黄伟。曾任浙江新湖集团股份有限公司董事长；2000年10月出资成立新湖控股有限公司，任法定代表人、董事长。

　　本次收购完成前，本公司产权及控制关系如下图所示(见附图)：

　　备注：图中标有底纹的均为上市公司

　　三、收购人合法合规经营情况

　　在最近五年内，本公司未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事和高级管理人员

　　上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　1、浙江新湖创业投资股份有限公司（简称：新湖创业，股票代码：600840）

　　本公司目前除持有、控制G中宝10.35％股权外，还通过直接和间接方式持有新湖创业29％的股权，其简要情况如下：

　　浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室[1986]绍市办172号文批准，在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。后经历次股权变更，更名为浙江新湖创业投资股份有限公司。目前主要从事实业投资和房地产开发与经营。

　　截至2006年6月30日，新湖创业总股本为139，751，403股。本公司直接持有9，982，500股，占总股本的7.14％；并通过本公司持股99％的宁波嘉源实业发展有限公司持有30，550，854股，占总股本的21.86％。本公司是新湖创业的实际控制人。

　　宁波嘉源与新湖集团、温州三瑞投资有限公司、杭州市财开投资集团公司、绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会已分别签署了《股份转让协议》，宁波嘉源拟受让上述四家公司持有的全部新湖创业股份，该事宜目前尚在审批阶段。收购完成后，宁波嘉源合计持有新湖创业71，004，507股，占公司总股本的50.81%。新湖创业已于2006年8月21日召开相关股东会议审议通过股权分置改革方案，待前述股权转让过户手续完成且股改实施完毕后，宁波嘉源持股比例将为45.68％。

　　2、哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（简称：G哈高科，股票代码：600095）

　　本公司控股股东新湖控股有限公司还直接持有G哈高科30.59%的股权，其简要情况如下：

　　哈尔滨高科技(集团)股份有限公司是1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字[1993]第42号文批准，由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等三家公司共同发起，采取定向发行方式设立的股份有限公司。1997年6月16日经中国证监会证监发字[1997]351号文件批准发行人民币普通股A股5000万股，发行后总股本13，000万股，于1997年7月8日在上海证券交易所挂牌交易。2004年12月，新湖控股成为G哈高科的控股股东。

　　截至2006年7月31日，G哈高科总股本361，263，565股，新湖控股持有110，493，993万股，占总股本的30.59％；是G哈高科的控股股东。

　　第二节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制G中宝的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司直接持有G中宝32，384，430股股份，占总股本的10.35％，股权性质为有限售条件的流通股，是G中宝的第二大股东。

　　恒兴力目前持有G中宝46，800，000股有限售条件的流通股，占总股本的14.96%，本公司此次拟收购恒兴力100%的股权，恒兴力从而成为本公司的全资子公司。

　　本次收购完成后，本公司直接、间接合计持有G中宝79，184，430股股份，占总股本的25.32％。

　　本次收购完成后，对于G中宝其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　二、本次协议收购的有关情况

　　1、《股权转让合同》的主要内容

　　（1）协议当事人

　　甲方—出让方：高存班

　　乙方—出让方：林海慧

　　丙方—收购方：浙江新湖集团股份有限公司

　　标的公司：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　（2）转让股份的数量、比例及性质：

　　丙方此次拟通过协议转让的方式向甲方及乙方分别收购其所持有的恒兴力60%及40%的股权。

　　（3）转让价款及支付

　　经三方协商同意，甲方、乙方按每股1.00元价格将其持有的恒兴力60%及40%股权以148，800，000元及99，200，000元的的价款转让给丙方。

　　丙方应于本合同签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入甲方及乙方指定的账户。

　　（4）协议签订时间

　　2006年7月20日

　　（5）生效时间及条件

　　本合同一经签署，即具有法律效力，但需在收购报告书等法律文件经中国证券监督管理委员会审核无异议后，方可履行。

　　（6）有关收益和亏损的归属

　　自丙方支付完毕全部股份转让款之日起至变更登记手续完成期间，甲方及乙方本次转让的股份对应的收益和亏损由丙方享有和承担。

　　2、特殊条件、补充协议及其他安排

　　2006年8月2日，收购方与出让方签订了《<股权转让合同>之补充合同》，就转让价款的支付及恒兴力有关收益和亏损的归属等事宜达成如下补充条款：

　　各方同意，转让价款的支付由丙方根据甲方、乙方书面指示按以下约定汇入甲方和乙方指定的银行帐户：

　　（1）本补充合同签署后十个工作日内，收购方向出让方支付第一笔转让价款，其中向甲方支付3000万元，向乙方支付2000万元；

　　因任何原因，本次收购无法完成的，甲方、乙方应于上述原因出现后五个工作日内，根据丙方指示将上述第一笔转让价款返还给丙方。

　　（2）本次收购获中国证监会审核无异议后三十个工作日内，丙方向甲方和乙方支付第二笔股权转让款，共计12400万元，即向甲方支付人民币7440万元，向乙方支付人民币4960万元。

　　（3）在上述第二笔款项支付完成后三十个工作日内，丙方向甲方和乙方支付最后一笔转让价款，共计7400万元，即向甲方支付4440万元，向乙方支付2960万元。

　　在丙方向甲方、乙方支付了第一笔股权转让价款的前提下，自《股权转让合同》签署之日（即2006年7月20日）起至恒兴力就本次收购完成工商变更登记之日止，甲方、乙方所持恒兴力100%股权所对应的收益和亏损由丙方自行享有或承担。

　　3、支付进展情况

　　丙方已按照上述协议的约定，于2006年8月8日向乙方指定的帐户支付了第一笔转让价款2000万元；于2006年8月16日，向甲方指定的帐户支付了第一笔转让价款3000万元。

　　4、政府审批

　　本次收购尚需中国证监会审核本收购报告书无异议。

　　三、本次协议收购的其他情况

　　1、截至本收购报告书签署之日，恒兴力所持有的G中宝46，800，000股股份已被全部质押。

　　2、本公司承诺：本次收购完成后，恒兴力将继续履行在G中宝股权分置改革中所做出的所有承诺。

　　第三节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、在股权转让协议签署之日前六个月内，本公司及本公司控股股东及实际控制人在股权转让协议签署之日前六个月内持有或买卖G中宝挂牌交易股份的情况如下表所示。

　　李萍在本报告书摘要公告前六个月内买卖G中宝挂牌交易股份扣除手续费后共获利230元左右。

　　二、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权转让协议签署之日前六个月内持有或买卖G中宝挂牌交易股份的情况如下表所示。

　　宓莲在本报告书摘要公告前六个月内买卖G中宝挂牌交易股份扣除手续费后共获利6390元左右。

　　三、解决措施

　　本公司收购恒兴力股权的动议直至2006年6月底才初步形成，实际的收购行为发生在7月20日，本公司在谈判过程中遵循严格保密原则，李萍、宓莲、陈坚三人所进行的买卖行为均发生在最终决策及协议签署之前。三人均已郑重声明，在买卖股票行为发生时均不知晓本次股权转让事宜。此外陈坚买入股票在五年前，当时陈坚尚不是本公司监事。

　　本公司已对董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书（摘要）》公告之日前六个月内买卖G中宝流通股股票的行为加强了管理，对关联人士进行了证券法规的培训，要求所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不得再买卖G中宝股票，对已有买卖G中宝股票行为的，管理措施如下：

　　1、实际控制人黄伟先生的配偶李萍已将获利所得交付给G中宝，并承诺在黄伟作为G中宝实际控制人的前提下，不再买入G中宝的股票。对尚持有的G中宝股票三年内不卖出。

　　2、董事王俊先生的配偶宓莲已将获利所得交付给G中宝，并承诺在本公司作为G中宝控股股东的前提下，在王俊先生担任本公司董事的任职期间及离任满六个月以内，不再买卖G中宝的股票。

　　3、监事陈坚先生承诺，在本公司作为G中宝控股股东的前提下，在其担任新湖集团监事的任职期间及离任六个月内，不买卖G中宝股票。

　　第四节收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、在本报告书签署日前二十四个月内，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元的交易的情况如下：

　　2005年5月27日，G中宝向本公司和浙江瑞特实业有限公司购买嘉善新湖房地产开发有限公司，评估价值为33，879，264.33元人民币，实际购买金额为40，000，000元人民币，本次收购价格的确定依据是以审计报告为定价依据，该事项已于2005年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。该笔资产收购已办理完工商过户手续。该资产自收购日起至2005年末为上市公司贡献的净利润为60，513，361.83元人民币。

　　二、在本报告书签署日前二十四个月内，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及董事、监事、高级管理人员未有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、截至本报告书签署之日，本公司没有更换G中宝董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

　　四、在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司不存在有对G中宝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节资金来源

　　一、资金来源

　　本次收购涉及恒兴力全部股权合计248，000，000股，每股收购价格为人民币1.00元，合计收购资金共计248，000，000元。资金来源为本公司自有资金。

　　本公司郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于上市公司。

　　二、资金支付方式

　　本公司以现金方式支付股权转让款。股权转让款的支付将分三笔完成，具体方式如下：

　　1、《<股权转让合同>之补充合同》签署后十个工作日内，本公司向出让方支付第一笔转让价款，其中向甲方支付3000万元，向乙方支付2000万元；

　　因任何原因，本次收购无法完成的，甲方、乙方应于上述原因出现后五个工作日内，根据本公司指示将上述第一笔转让价款返还给本公司。

　　2、本次收购获中国证监会审核无异议后三十个工作日内，本公司向甲方和乙方支付第二笔股权转让款，共计12400万元，即向甲方支付人民币7440万元，向乙方支付人民币4960万元。

　　3、在上述第二笔款项支付完成后三十个工作日内，本公司向甲方和乙方支付最后一笔转让价款，共计7400万元，即向甲方支付4440万元，向乙方支付2960万元。

　　第六节后续计划

　　一、收购人继续持有或处置G中宝股份的计划

　　本次协议收购完成后，G中宝拟向本公司非公开发行股票，本公司以持有的房地产公司股权作为支付对价。除此以外，没有继续增持或处置G中宝股份的计划。

　　二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次协议收购完成后，本公司将直接、间接合计持有G中宝79，184，430股股份，占总股本的25.32％。

　　本公司在保留G中宝现有业务的基础上，计划通过G中宝向本公司非公开发行股票，本公司以持有的房地产公司股权作为支付对价，使G中宝的主营业务变更为住宅地产的开发业务。

　　三、上市公司资产处置计划

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对G中宝的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对G中宝董事会、高管人员的调整计划。本公司与G中宝其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、上市公司组织结构的调整计划

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

　　六、上市公司章程的修改

　　本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对G中宝的章程进行相应修改外，本公司并没有对G中宝的章程进行其他修改的计划。

　　七、与其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　八、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述安排外，本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。G中宝仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害G中宝小股东的利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

　　截至本收购报告书签署之日，本公司与G中宝之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和G中宝章程办理。对今后可能发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和G中宝章程的规定办理。G中宝的经营运作对本公司及其关联企业不存在任何依赖性。

　　三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

　　G中宝现有主营业务中包括嘉善和上海的房地产业务，本公司在保留G中宝现有业务的基础上，计划通过G中宝向本公司非公开发行股票，本公司以持有的房地产公司股权作为支付对价，使G中宝的主营业务变更为住宅地产的开发业务，并将进一步整合新湖集团住宅地产业务以避免和解决同业竞争。

　　第八节收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务会计报表（母公司）

　　2003年－2005年的资产状况（单位：元）

　　2003年－2005年的负债状况（单位：元）

　　2003年－2005年的利润状况（单位：元）

　　（下转B20版）

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及其它有关信息披露的规定，本公司于2006年7月25日就浙江新湖集团股份有限公司协议受让浙江恒兴力控股集团有限公司全部股权事宜刊登了《股权转让提示性公告》及《收购报告书摘要》，并于2006年8月24日刊登了《董事会关于浙江新湖集团股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

　　现经中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）196号文书面批复，对浙江新湖集团股份有限公司依照《上市公司收购管理办法》的规定披露上市公司收购报告书全文无异议，现根据有关规定将《中宝科控投资股份有限公司收购报告书》予以公告。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00六年九月二十一日

　　证券代码：600208 证券简称：中宝股份编号：临2006-029

　　中宝科控投资股份有限公司

　　关于上市公司收购报告书的提示性公告

　　附图