二次股改：机构进退藏玄机

　　见习记者胡学文

　　股改已接近尾声，股改队伍中首次方案被否的公司，如今情况如何？统计显示，自股改以来，深沪两市共有26家公司股改方案在首次股东大会中被否决，需要实施“二次革命”。毫无疑问，二次股改的背后，是上市公司与机构投资者的新一轮博弈。

　　对价水平是焦点

　　截至昨天，在股改被否的26家公司中，其未获通过原因各有各的不同。但总体来说，对价水平多数时候成为股改成败的焦点。如著名的周梅森质疑股改事件，就是因为流通股东认为对价方案偏低致使G金丰第一次股改夭折。而数据则表明，目前二次股改均顺利过关的6家公司，其股改对价均较第一次有所提升。

　　西南

证券李阳认为，对价的调整更多的时候是一种姿态的调整，使股改当事人两方都有“台阶”可下，由此使得股改过关。此外，他认为公司股改通过与否与沟通是否畅通等多种原因有关，非流通股东与流通股沟通出现问题，也有可能导致流通股东在股改中投反对票。

　　与机构投资者博弈

　　除了上述因素，一位参与股改工作的内部人士则指出，事实上股改过程中，机构坐庄也是一个不可忽视的因素。

　　事实上，也确实有迹象表明，在一些被否公司的股改过程中，不排除有利益关联资金通过集中吃进公司流通

股票，从而在股改过程中左右表决结果的可能。比如，在一些第一次股改方案被否的上市公司股改前后，其前十大流通股东多存在“变脸”现象———一些原来十大股东在名单中消失，同时一些新的股东出现在十大股东之列。

　　如近日二次股改方获得通过的某上市公司公告显示，在第二次股改表决的前十大流通股东名单中，第一次股改时投出反对票的前十大流通股东集体消失。又如，某第一次股改被否、目前正处于第二次股改启动期间的上市公司，对照其第一次股改表决的前十大流通股东和后续的一季报和半年报发现，此前在第一次股改时投出发对票的股东基本被调整出前十大流通股东名单。同时，对照调整时间段公司股票走势发现，走出了一波不小的行情。

　　此外，在另一家二次股改方案正等待上级部门批准的上市公司中，也出现第一次股改表决仅有的2个投反对票的前十大流通股东之一在10天后的一季报中“闪电”消失，而另一反对票股东席位也在3个月后的半年报中不见身影的情形。

　　对此，一位业内人士分析，有可能是在股改过程中，相关利益方为股改顺利过关一方面通过与反对股东“友好”协商达成一致，另一方面邀请新资金“友情”买入流通股，以便在第二次股改时能够充分把握主动权。“如果股改公司本身方案实施存在‘死结’是不排除公司运用上述手段的。”该人士表示。

　　而就备受关注的深发展A股改方案被否事件，一位不愿意透露姓名的业内人士则评价为，这是深发展和机构投资者博弈双输的结果。

　　被否公司出路何在

　　按照证监会的有关规定，上述26家方案被否公司将在3个月后再次将股改方案提交股东大会讨论。目前，股改方案首轮被否的公司如清华同方等6家都已经顺利完成了二次股改，另有6家已进入二次股改程序，但更多的上市公司在首次被否后暂时还没有动静。根据新修订的《上市规则》，未股改公司将在后市不可避免的遭遇被“边缘化”的风险，这对上述二次股改公司是一个极大的警示作用。

　　国泰君安的伍永刚认为，鉴于股改工作持续推进的紧迫性，首次股改被否公司把握二次股改机会尤为重要。他认为，第二次股改公司有了第一次的经历，应该更加注重对价方案设计的合理和平衡性，充分了解流通股东需要什么，制定出符合流通股东要求的股改对价方案。

　　另外，伍永刚表示，要充分表达公司股改的诚意。“既然10送3.5股的股改对价方案都能被否决的情况下，还有不少10送1股的股改对价方案都能通过，除对价水平合理对应公司价值外，沟通的重要性显而易见。”记者联系的部分二次股改顺利过关的公司也表示，每个公司面对的股改现实都不一样，但重视对价水平、诚意沟通都是相通的。