无锡小天鹅股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅股份”、“本公司”或“公司”）与 江苏小天鹅集团有限公司（以下简称“小天鹅集团”）于2006年9月11日在无锡签订了《资产转让协议书》，因小天鹅集团为公司为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

　　公司于2006年9月11日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《收购江苏小天鹅集团有限公司土地》的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事李石生先生、李保卫先生均已回避，与会全体7位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获7票同意，0票反对、0票弃权。独立董事在会前出具了同意将上述议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

　　本次关联交易需经公司股东大会审议，届时小天鹅集团作为关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。

　　二、关联方介绍

　　1．基本情况

　　公司名称：江苏小天鹅集团有限公司

　　法定代表人：朱德坤

　　注册资本：38，797．76万元

　　注册地址：江苏省无锡市惠钱路67号

　　经营范围：家用电器的生产和销售；组织生产所需的原辅材料、设备、配件等；经济、金融信息咨询、中介服务；家用电器技术服务。

　　2．与上市公司的关联关系

　　小天鹅集团为本公司第一大股东和控股股东，持有本公司23．21％的股权。

　　3．关联人的主要财务数据

　　小天鹅集团2005年度经审计的财务资料为：总资产715，814．02万元，股东权益64，466．51万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路18号74＃－Ｂ、76＃地块的一宗地号为6－03－013－035的工业用地国有土地使用权（《国有土地使用证》号为锡新国用（2004）字第58号），土地面积为158778．6平方米（约240亩）的工业用地；设定用途为工矿仓储用地次级类工业用地；土地使用年限终止日期为2051年5月29日，交易完成后，小天鹅股份尚有约45年的土地使用年限；土地使用权类型为国有出让土地使用权。该地块目前的实际开发程度为宗地红线外“五通”，宗地红线内“五通一平”。

　　根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（2006）（估）第422号《土地估价报告》，该标的已设定抵押权，抵押终止日期为2005年12月15日。目前抵押权利人在抵押主债务没有得到偿还前仍保留追索权，相关解除抵押手续正在积极办理中。

　　（二）交易标的评估情况

　　以江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（2006）（估）第422号《土地估价报告》所确定的上述地块总地价（采用的估价方法为成本逼近法和基准地价系数修正法，估价基准日为2006年8月29日）为依据来确定本次交易价款，其明细情况如下（单位：万元）：

　　本次交易标的中的土地，根据无锡市国土局发布的以1997年6月30日为基准日的《无锡市城镇基准地价表》，此地块基准地价为400元／㎡，经过年期修正、开发水平等因素修正后，本次评估单价为484．28元／㎡。评估单价与公布的基准地价之间相差不大。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）签署协议各方的法定名称

　　1、无锡小天鹅股份有限公司

　　2、江苏小天鹅集团有限公司

　　（二）交易协议的签署

　　本次交易在2006年9月11日签署。

　　（三）交易标的和金额

　　根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（2006）（估）第422号土地估价报告，本公司向小天鹅集团收购土地评估总价值为7，689．33万元，交易标的额为协议收购价7，689．33万元。

　　（四）交易结算方式

　　本公司和小天鹅集团交易的结算方式为：协议生效之日起十五个工作日内，小天鹅股份向小天鹅集团支付本次交易总金额的50％，计3844．67万元，其余款项在相关交易手续办理完毕后十五个工作日内结清。

　　（五）交易定价政策

　　本公司与小天鹅集团公司的关联交易的定价依据具有证券从业资格的江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（2006）（估）第422号土地估价报告。

　　（六）交易生效条件

　　（1）上述《资产转让协议》由本次交易双方（小天鹅股份和小天鹅集团）法定代表人或授权代表签字、盖章及甲方内部有权机构和小天鹅股份董事会、股东大会通过；

　　（2）该关联交易标的不存在抵押（包括抵押到期，但权利人仍保留追索权的情况）、冻结和其他任何第三者限制性权利，在产权登记管理机构的变更、登记手续上无任何法律障碍。

　　（3）以上两条同时满足后，该协议方可生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）进行该项关联交易的目的

　　本次交易符合本公司的发展战略，根据政府宏观政策及全市统一的规划布局的调整，对企业来说，具有一定的外部强制力。为了保证企业的正常生产经营和持续发展，可以实现小天鹅股份实际经营地址与法定注册地址的统一。小天鹅股份作为一家高科技企业，可以更好地享受无锡高新区作为国家级高新技术产业园区所提供的优良的区位、完善的配套及各项优惠政策。同时，企业可以利用此次契机，对各项生产功能布局进行优化调整，对部分管理、生产及后勤服务设施进行更新改造，更可以为今后的产能扩大、技术升级预留空间，促进企业的进一步发展，实现企业新的腾飞。

　　（二）本次关联交易对本公司财务方面产生的影响

　　公司预计本次交易完成后，新增土地使用权年摊销额约为172万元，本次交易对公司的收益影响不大。

　　（三）本次关联交易风险提示

　　由于本次关联交易标的已设定抵押权，抵押终止日期为2005年12月15日，目前抵押权利人在抵押主债务没有得到偿还前仍保留追索权，相关解除抵押手续正在积极办理中。为充分保护本公司的利益降低交易风险，对此本公司对本次交易的生效条件做了相应规定（详见本公告四＜六＞中的内容）。

　　针对本次关联交易，若标的抵押（包括抵押到期，但权利人仍保留追索权的情况）未能解除，本公司将面临本次交易不生效的风险。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事杨家骅先生、吕巍生先生、张爱民先生认为：

　　1、该项资产转让的事项顺应全市的发展大局，有利于调整本公司的产业布局、长远规划，保证企业正常的生产经营活动和持续健康发展。

　　2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。

　　3、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、对于本次关联交易公司独立董事意见书。

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年九月十一日