新智科技股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　新智科技股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会于2006年9月12日上午10:00在深圳市高新南一道创维大厦A座501会议室采用现场投票方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份5098.8万股，占公司总股本的46.35%，其中，非流通股东及股东授权委托代理人6人，代表股份5098.8万股，占公司总股本的46.35%；流通股股东及股东授权委托代理人0人，代表股份0万股，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管人员出席了会议。大会由董事长洪和良先生主持。

　　二、会议议案审议情况

　　本次大会以记名投票表决方式对以下议案逐项进行表决，结果如下：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于公司营业执照营业期限将于二○○六年十月十八日到期，原《公司章程》第七条“公司为永久存续的股份有限公司”之规定不符合公司营业期限延期工商变更的规范要求，原第七条修改为“公司营业期限为五十年”。

　　（1）总的表决情况：

　　同意5098.8万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（2）社会公众股股东的表决情况：

　　同意0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

　　（3）表决结果：

　　此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。

　　2、审议《关于公司营业期限延期的提案》。

　　鉴于公司营业执照营业期限将于二○○六年十月十八日到期，公司营业期限须延期五十年。授权董事长洪和良先生签署办理营业期限延期五十年工商变更手续，工商营业执照上所列其余事项不变。

　　（1）总的表决情况：

　　同意5098.8万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（2）社会公众股股东的表决情况：

　　同意0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

　　（3）表决结果：

　　此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。

　　3、审议《新智科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（1）总的表决情况：

　　同意5098.8万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（2）社会公众股股东的表决情况：

　　同意0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

　　（3）表决结果：

　　此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。

　　4、审议《新智科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　（1）总的表决情况：

　　同意5098.8万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（2）社会公众股股东的表决情况：

　　同意0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

　　（3）表决结果：

　　此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。

　　5、审议《新智科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　（1）总的表决情况：

　　同意5098.8万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（2）社会公众股股东的表决情况：

　　同意0万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

　　（3）表决结果：

　　此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意。

　　三、律师见证情况

　　公司董事会聘请了广东益商律师事务所熊志辉律师出席并见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、《新智科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议》

　　2、广东益商律师事务所熊志辉律师为本次股东大会出具的《法律意见书》

　　特此公告。

　　新智科技股份有限公司董事会

　　二○○六年九月十二日

　　广东益商律师事务所

　　关于新智科技股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：新智科技股份有限公司

　　广东益商律师事务所接受新智科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派熊志辉律师出席公司2006年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）及《新智科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，出具本法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登在2006年8月24日的《证券时报》和上海证券交易所网站。

　　本次大会于2006年9月12日上午10时在中国深圳市南山区高新南创维大厦A座501会议室召开。

　　经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》之规定。

　　二、出席本次大会人员资格

　　1、出席本次大会的股东及股东代表计6人，共代表股份5098.8万股，占公司股份总额的46.35％，股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

　　2、列席本次大会的其他人员为公司部分董事（含独立董事）、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

　　经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

　　三、本次大会的审议事项

　　接本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

　　议案一、关于修改公司章程的议案；

　　议案二、关于营业期限延期的提案；

　　议案三、关于修订《新智科技股份有限公司股东大会议事规则》的提案；

　　议案四、关于修订《新智科技股份有限公司董事会议事规则》的提案；

　　议案五、关于修订《新智科技股份有限公司监事会议事规则》的提案。

　　本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。

　　四、本次大会的表决程序

　　本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，大会采用记名投票方式进行逐项表决，按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本所见证律师熊志辉认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　谨致

　　广东益商律师事务所

　　见证律师:熊志辉律师

　　二○○六年九月十二日