打造国内最大整车蓝筹上市公司——上海汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产网上路演精彩回放

　　嘉宾介绍

　　上海汽车嘉宾

　　上海汽车集团股份有限公司董事长、上海汽车股份有限公司董事长胡茂元

　　上海汽车股份有限公司总经理赵凤高

　　上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、上海汽车股份有限公司董事谷峰

　　上海汽车股份有限公司副总经理李小彬

　　上海汽车股份有限公司财务总监、财务部经理李丹

　　上海汽车股份有限公司董事会秘书张锦根

　　保荐机构嘉宾

　　中银国际证券有限责任公司副执行总裁、董事总经理任劲

　　中银国际证券有限责任公司投资银行部、董事总经理包晓林

　　中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理刘小为

　　上海汽车股份有限公司董事长胡茂元先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心上海汽车的朋友们：

　　大家下午好！

　　上海汽车自1997年11月上市以来，在广大投资者的大力支持下取得了良好发展。今年上半年，公司实现主营业务收入44.66亿元，同比增长54.42％；净利润5.41亿元，同比增长14.01％。

　　作为国内汽车行业的上市公司，上海汽车总是能把握每一次发展机遇。去年，也是在全景网，为了积极推进公司

股权分置改革，我们在网上与投资者进行了深入而又愉快的交流。

　　现在，又是上海汽车一次重要的发展机遇。公司将通过发行股份及拥有的非关键零部件业务资产作为对价，购买控股股东的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。本次交易完成后，上海汽车将成为国内最大的整车上市公司。

　　上海汽车将抓住本次交易的难得机遇，在进一步巩固乘用车市场领先地位的同时，努力提升商用车的竞争实力，并逐步增强自主品牌开发，稳步推进海外业务扩展，努力把上海汽车建设成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的整车上市公司。

　　上海汽车的每一步发展，都离不开广大投资者和各界朋友们的鼎力相协。今天，我们希望通过此次网上路演，与大家共同探讨本次交易的方案和公司未来发展的远景，也希望在与各位共同打造国内汽车业最大蓝筹公司的同时，与大家一起分享中国汽车行业快速发展的美好未来。

　　谢谢大家！

　　中银国际证券有限责任公司副执行总裁、董事总经理任劲先生推介致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者：

　　大家下午好！

　　作为上海汽车股份有限公司本次发行股份购买资产的保荐机构暨独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司非常荣幸参加今天的网络交流会。在此，我谨代表中银国际感谢广大投资者及各方朋友的热情关注，感谢上海汽车及股东们对我们的信任和支持。

　　本次交易的资产定价和折股价格均体现了大股东上汽股份对其他股东利益的尊重。本次定向增发收购资产后，公司拥有上汽股份旗下的全部整车公司股权、核心零部件公司股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产，由目前的汽车零部件生产企业，演变为以整车业务为主的综合性汽车公司，实现了整车资产的整体上市，消除了同业竞争，成为具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

　　中银国际有幸接受委托，担任本次发行股份购买资产的保荐机构暨独立财务顾问。在本次交易工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，履行独立财务顾问责任，我们认为，本次交易的方案合理可行，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律、法规及有关规定，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。我们真诚希望通过今天这个路演推介平台，能够与上海汽车广大的投资者进行深入的沟通，也希望通过我们共同的努力，顺利完成上海汽车本次发行股份购买资产的工作。

　　最后，预祝上海汽车发行股份购买资产取得圆满成功！谢谢大家！

　　上海汽车股份有限公司总经理赵凤高先生答谢词

　　各位投资者、各位关心上海汽车的朋友们：

　　下午好！

　　非常感谢大家在百忙之中参加上海汽车向特定对象发行股份购买资产网上交流活动，非常感谢大家的热心关注和积极提问。

　　通过今天下午的网上交流和沟通，相信大家对上海汽车向特定对象发行股份购买资产的方案有了进一步的认识，对公司未来发展有了更加全面地了解。在短短两个小时内，我们充分感受到广大投资者对上海汽车的高度关注和热情支持。对大家提出的各方面建议，我们将认真考虑、积极吸收。

　　毫无疑问，广大投资者的信任与支持是上海汽车持续发展的重要动力。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，上海汽车将成为国内汽车行业最大的上市公司，并将以整车业务为主，进一步巩固在国内市场的领先地位，加快建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车上市公司。我们相信上海汽车将以更加优良的业绩回报全体股东和广大投资者的支持。

　　最后，再次感谢各位在网上与我们的坦诚交流，同时也感谢全景网给我们提供的交流平台，感谢参与本次上海汽车向特定对象发行股份购买资产的各中介机构的辛勤工作。

　　谢谢大家！

　　交易方案

　　问题：上海汽车本次向上汽股份收购资产的具体方案是什么？

　　谷峰：上海汽车股份有限公司（“上海汽车”）以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务资产为对价，购买上海汽车集团股份有限公司（“上汽股份”）拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。发行价格为公司临时停牌公告日（2006年7月11日）前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5.82元，发行总数约32.75亿股。发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。

　　问题：本次上海汽车向上汽股份购入的资产包括哪些？为什么购入这些资产？

　　任劲：本次上汽股份注入上海汽车的资产包括三个部分：一是11家整车企业股权：上海通用30%股权、上汽通用五菱50.098%股权、东岳汽车25%股权、通用北盛25%股权、泛亚技术中心50%股权、上海大众50%股权、上汽大众销售50%股权、双龙汽车48.92%股权、上汽汽车60%股权、申沃50%股权、彭浦机器厂80%股权；二是3家关键零部件企业股权：东岳动力总成25%股权、大众动力总成40%股权、中联电子53%股权；三是上汽财务公司55.78%股权以及上汽大厦等资产。同时，上海汽车还向上汽股份出售了15家非关键零部件企业的股权。

　　通过购入和出售相关资产，一是可以理顺业务结构，解决潜在的同业竞争；二是可以明确核心业务，提升产品的竞争能力；三是可以增加业务收入，提升公司的业绩水平。本次交易完成后，上海汽车将真正成为一家整车上市公司，加快提升核心竞争能力和国际经营能力，让广大投资者分享到中国汽车工业快速增长带来的机遇和上汽股份良好的盈利能力。

　　问题：除了整车业务进入上海汽车，为什么关键零部件业务也要一起进入上市公司？

　　赵凤高：进入上市公司的关键零部件主要是与整车研发密切相关、体现整车技术的核心零部件，包括动力总成、汽车底盘、汽车电子等。因为这些关键零部件系统是整车开发必不可少的、也是不宜外包的，必须由整车厂商掌握。此次交易将其与整车业务一起注入上海汽车是为了增强公司的自主研发能力，缩短产品研发到产品销售的周期，开发出更多适应中国市场需求的新产品。

　　问题：重组上市以后，上海汽车的乘用车业务将包括哪些？

　　谷峰：本次交易完成后，公司将成为国内资本市场最大的整车上市公司，旗下既生产合资品牌乘用车，又生产自主品牌汽车，主要有：上海通用的“别克”、“雪佛兰”、“凯迪拉克”三大系列产品、上海大众的“桑塔纳”、“帕萨特”、“波罗”、“高尔”和“途安”等产品、上汽通用五菱的“雪佛兰”Spark轿车、双龙汽车的SUV系列和Chairman豪华轿车、上汽汽车的基于罗孚R75平台设计的自主品牌中高级轿车。

　　问题：这次出售的部分非关键零部件资产盈利能力非常好，某些甚至高于关键零部件以及整车企业，为何还要出售呢？

　　包晓林：非关键零部件是指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件。此次交易中资产置换是从上海汽车的整体长远战略着眼，并从有利于公司增强可持续发展能力的角度考虑。

　　从现状看，零部件内配套不利于整车厂货比三家进行采购，不利于整车成本的持续下降。因此，国际上整车业务和零部件业务也有很明显的分业经营的趋势。

　　从趋势看，零部件的规模经济要求比整车厂要高，零部件仅仅局限在为业内企业配套不利于提高企业效益，而要提高规模经济效益必须实行中性化，为更多的企业配套，包括为竞争对手的企业配套。

　　从长远看，整车企业和零部件企业合在一起，管理跨度大，不利于精益投资，不仅零部件业务拓展会受到限制，赢利能力会下降，而且最终也会影响整车企业的发展和上市公司赢利能力的提高。

　　经营管理

　　问题：作为国内汽车行业最大的上市公司，公司如何看待中国汽车工业的未来发展趋势？

　　胡茂元：从目前到2020年间，中国汽车工业发展将是机遇与挑战并存：这段时期是我国经济和社会发展的重要战略机遇期，国民经济将持续稳定发展，中国汽车市场作为全球最重要的增长市场，将为中国汽车行业的持续快速增长提供很大的机遇。同时，行业竞争将日趋激烈，自主品牌产品比重将日益提高，行业重组与整合将明显加剧，新能源技术将成为汽车行业新的发展方向。

　　用句话来概括就是“国内市场国际化、市场竞争白热化”。对于上海汽车而言，既要勇于抓住战略机遇，又要沉着应对未来挑战。

　　问题：未来上海汽车的技术开发将主要通过哪个机构实施？

　　胡茂元：上海汽车将把握中国汽车产业持续增长的机遇，强化自主品牌业务的研发力量，以上汽工程院为主体，整合英国技术团队，发挥双龙汽车的协同效应，为自主品牌发展提供持续、有竞争力的技术保障。同时，充分发挥合资企业各自的研发力量，以满足合资企业在市场竞争中所需的新产品开发和适应性开发。谢谢您的关注。

　　问题：你是如何看待上海大众和韩国双龙汽车未来的发展前景的？有何具体的举措来确保呢？

　　胡茂元：上海大众曾是国内汽车行业的一枝独秀，去年公司发展碰到了困难，产量和效益滑坡。但是中外双方并不气馁，精诚合作，在产品开发、降低成本、网络整顿等方面做了大量改进工作，使今年上半年产量和效益有了一个很大的增长，大大高于全国平均增长速度。

　　上汽收购韩国双龙公司后，使公司提高了经营的质量，特别是我们进行了经营管理层的调整，使管理者和投资者达到了高度的统一，明确了双龙公司今后发展的方向和措施，打造一个具有国际竞争能力的双龙公司。下一步我们将通过大力发挥协同效应来提升双龙的盈利水平，包括：产品开发协同效应，共享市场营销与分销渠道，共享采购平台和共同采购措施，共享信息技术系统，共享人力资源，并形成以项目为主的调配体制。同时，自上汽成为双龙的大股东后，也更好地提高了其国际品牌资产，使其海外销量同比增长80％。

　　问题：感谢全景网及上汽给予这个沟通机会。请问新款“罗孚”将在何时面市，这是否意味着上汽将走自主化品牌路线？

　　胡茂元：我们基于"罗孚"技术开发的自主品牌，在今年年底前可以下线，明年年初上市，将来我们会坚持开放，继续扩大合资合作的同时进行自主品牌的建设，所以我们将来合资品牌和自主品牌一起来发展和壮大上海汽车。

　　问题：上海通用和上海大众目前的经营情况如何？今后几年在产品方面有什么样的规划？

　　谷峰：目前，上海大众和上海通用经营状况良好，今年1～8月，上海大众销售21.6万辆，同比增长61.4%；上海通用销售25.9万辆，同比增长36.5%。今后几年，上海大众和上海通用将根据市场需求每年推出若干款

新车；2010年前，将分别至少推出10多款年度车型和新款车型。

　　问题：此次交易完成后，公司财务状况会发生怎样的变化？

　　李丹：交易完成后，上市公司的规模和盈利状况均有显著提高：根据备考财务数据，从规模上看，2006年上半年，营业收入将从交易前的44.7亿元增加至574.9亿元，增长11.8倍；净利润将从5.4亿元增加至13.9亿元，增长157%；每股净资产将从3.49元增加至4.62元，增长32.3%。从盈利状况上看，今年上半年每股收益将从0.165元增加到0.212元，增长28.7%；全年盈利预测每股收益将从0.296元增加到0.385元，增加30.1%。未来公司资产负债率将维持60％左右水平。

　　未来随着国内汽车市场的增长、公司整车业务规模的扩大和持续降本增效，公司的财务业绩将稳步提升。

　　问题：请预测一下公司2006年的收益情况？

　　李丹：假定本次交易交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的2006年备考盈利预测为：主营业务收入1，112亿元，较2005年增长17%；净利润25.2亿元，较2005年增长33%，净利润率从2.0%上升到2.3%。

　　问题：随着新的资产和业务的进入，公司的盈利增长点在哪里？

　　李小彬：随着新的业务的进入，公司管理层有信心取得良好业绩。未来的盈利增长点主要有以下几个方面：

　　在自主品牌方面，明年初首款自主品牌轿车将正式投放市场，公司将尽力实现自主品牌汽车的早日盈利。

　　在合资乘用车方面，上海通用的经营业绩不错，我们希望其能保持并不断提高现有业绩水平；上海大众在经历2005年的业绩下滑后，今年以来经营业绩明显改善，上半年盈利有了较大增加，并正朝着好的方向继续发展。

　　在商用车方面，上汽通用五菱的微型车今年上半年销量大幅增加，市场占有率跃居全国第一，而且“五菱”品牌的微型车已开始批量出口；上海汇众上半年商用车的销量已接近2005年全年的销量；申沃客车上半年销量已超过去年全年的销量。

　　在海外经营方面，自上汽收购双龙以来，实施了“百日整合计划”等一系列措施，其经营业绩快速提升，2005年出口创下双龙汽车的历史新高。今年以来，面对韩国国内市场消费政策变化等挑战，双龙公司加快推进全面振兴计划，经营正朝着好的方向发展，相信今后的业绩会不断提升。

　　自主品牌

　　问题：公司在合资业务方面做得相当成功，也是目前主要的利润来源，现在公司提出了发展自主品牌，请问公司如何协调合资业务与自主品牌业务的关系，以谁为发展重点？

　　赵凤高：中国汽车市场具有长期稳定增长的潜力，同时还有很明显的个性化特点，因此，合资品牌和自主品牌并不矛盾，而是互相促进的关系。今后5-10年，合资企业产品仍然将占据国内相当大的市场份额，而来自于合资企业的收益仍将是公司主要的收益来源之一。

　　经过20多年的滚动发展，上汽在很多方面都积累了丰富的经验，培养了一大批高素质人才，建立起了完备的零部件配套体系。为进一步拓展公司的发展空间，提高集团的核心竞争能力，上汽必须在对外开放的条件下走自主开发的道路，我们有信心、有能力从较高的起点出发，通过差异化竞争，加强自主开发体系建设，加快做强做大自主品牌，增强可持续发展能力，更好地保障公司的盈利水平。

　　问题：中低端轿车是当前中国轿车消费的主要细分市场，为何公司的自主品牌却要选择从中高端做起？

　　赵凤高：首款自主品牌轿车选择从B级车做起，主要是基于以下考虑：一是国内中低端轿车市场竞争最为激烈，利润率很低；而中高端车在整个乘用车市场中占有相当的比例，且增长潜力巨大。二是通过20余年的发展，上汽积累了先进的经验、培养了高素质人才、建立起完备的零部件配套体系，从而有能力从较高起点发展自主品牌。三是我们确定的差异化的竞争策略和国际化的发展路线，有助于自主品牌从起步开始就树立高起点、高品质的品牌形象，为将来打入国际市场奠定良好基础。

　　目前，公司已经制订了系统的产品规划方案，今后将陆续推出适合市场需求的中高档、中低档轿车，以及SUV等各类车型，形成覆盖各细分市场的全系列自主品牌产品型谱。

　　问题：目前公司自主品牌开发的进展情况如何？公司在自主品牌开发方面的优势有哪些？

　　赵凤高：进展和计划：公司自主品牌项目正按原计划顺利推进，首款自主品牌轿车将在年内下线，并在明年量产，公司计划未来5年内推出多款新品。

　　自主品牌开发的优势：

　　一是起点高：首款自主品牌汽车原型车的技术，来源于国际知名的生产企业，产品定位于中高档，区别于其他自主品牌产品，充分体现了我们对自主品牌产品技术、性能、质量以及未来市场表现的信心。

　　二是技术新：我们在秉承原型车高端技术的基础上，对内饰、前后车身等进行了改进，在经典的车型中融入了时尚的元素，配以高品质的动力总成，自主品牌汽车具有相当高的技术含量。

　　三是成本低：在自主品牌项目建设过程中，我们充分发挥多年来积累的整车制造和研发经验，盘活存量资源、精益投资结构。因此，在国内现有的同类产品中，我们的自主品牌轿车具有相当高的性价比。

　　四是人才强：我们有一支强大的技术研发团队，不仅有富有实战经验的本土化的设计开发人员，而且还吸引了原罗孚150多名英国工程设计专家参加，特别是最近还从海外招揽了一批高层次人才。

　　问题：自主品牌汽车的质量是否能获得保证？

　　张锦根：公司建立了优秀的管理团队，他们都拥有丰富的国内外汽车企业的工作经验和专业知识，再加上上汽经过多年合资合作所积累的先进的制造技术和现代的质量管理体系，可以充分保证自主品牌产品的质量。目前，自主品牌汽车正在按照国家法规的要求，陆续开展各项规范性试验。

　　问题：若自主品牌投放市场后表现不好，公司有何应对措施？

　　赵凤高：公司是在基于对中国汽车行业长远发展充满信心和对中国汽车市场发展趋势准确把握的基础上推出自主品牌的。在投放自主品牌前，公司进行了慎重的规划，并已经在技术研发、市场调研、销售网络等方面做好充分准备。因此，公司对自主品牌的市场表现完全有信心。

　　发展战略

　　问题：请问，上海汽车今后的战略将怎样定位？

　　胡茂元：通过实业运营与投资管理相结合的经营模式，巩固公司在国内乘用车市场的领先地位，提升在国内商用车市场的竞争能力，进一步增强自主研发能力，不断拓展海外业务并提升全球经营能力，把上海汽车打造成一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

　　问题：贵公司未来有整车、零部件、金融服务三大业务板块，公司对它们的战略规划是怎样的？

　　胡茂元：整车业务：乘用车方面，扩大合资乘用车的覆盖广度和深度，加强自主品牌乘用车的研发和营销，巩固国内市场的领先地位；商用车方面，重点发展“一大”（大型车）“一小”（微型车）产品，快速提升规模，成为细分市场中具有竞争力的商用车企业。

　　零部件业务：培育自主控制的底盘系统、动力总成系统和电子系统的集成、试验和开发能力，逐步实现与整车的同步开发，增强对关键零部件的掌控能力；同时，积极扩大适应国际市场需求的汽车零部件出口，形成国际营销渠道，拓展国际汽车零部件市场。

　　汽车金融服务：进一步发展汽车金融服务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　问题：公司在自主品牌战略发展方面有什么计划？

　　胡茂元：一是建立具有竞争力的自主品牌经营体系，包括产品规划、品牌管理、产品开发、采购及营销服务；二是加快生产基地建设，到2010年形成年产整车25万辆和

发动机30万台的能力；三是加快建设产品开发体系，进一步整合技术研发资源，加强技术开发人才队伍建设，加大研发中心的硬件投入；四是建立具有竞争力的专卖销售服务网络，同时规划海外营销网络建设方案；五是优化供应商队伍，与关键总成供应商建立起战略合作伙伴关系。

　　（文字整理：陈静）