亿城集团股份有限公司二OO六年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次会议召开期间无新议案提交表决，也无否决或变更提案的情况；

　　二、会议召开情况

　　1、本次临时股东大会召开时间

　　现场会议召开时间：2006年9月12日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间为：2006年9月11日～2006年9月12日

　　2、股权登记日：2006年9月7日（星期四）

　　3、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层

　　4、召开方式：现场投票、网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、现场会议主持人：公司董事、常务副总经理孙勇

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定。

　　三、会议召开及出席情况

　　本公司已完成股权分置改革，全部股份均为拥有流通权的人民币普通股，无外资股。出席本次会议的股东及股东授权代表人共108人，代表有效表决权的股份总数为169379425股，占公司总股本311，045，768股的54.45%。

　　其中：

　　（1）出席现场股东会议的股东及股东授权代表人共4人，代表有效表决权的股份总数为134，727，480股，占公司股份总数的43.31%。

　　（2）通过网络投票的股东和股东授权代表人共104人，代表有效表决权的股份总数为34，651，945股，占公司股份总数的11.14%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　　四、会议提案及表决情况

　　本次会议以投票表决方式审议了通过《召开2006年度第六次临时股东大会的通知》中列明的议案，具体情况为：

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决情况为：

　　同意168920071股，占参会有表决权股份总数169379425股的99.73%；反对439654股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.26%；弃权19700股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.01%。

　　表决结果:已获股东大会通过。

　　（二）《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　在本议案的表决中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有利害关系的关联股东北京乾通投资有限公司回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。本议项包括7个议项，具体表决情况如下：

　　1、本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　2、本次非公开发行的数量

　　本次发行的股份数量不超过20，000万股（含20，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）及相关机构协商确定最终发行数量。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　3、发行方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，全部发行对象均以现金方式认购股份。其中北京乾通投资有限公司（以下简称“北京乾通”）认购不少于5，000万股，剩余部分由其他特定对象认购。北京乾通认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对448，154股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.48%；弃权23266股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　4、向原股东配售安排

　　鉴于本次发行采取非公开发行的方式，不向全体原股东进行配售。

　　表决情况为：

　　同意94062508股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.51%；反对448，154股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权18766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　5、发行价格

　　本次发行价格不低于审议本次非公开发行A股股票发行方案的董事会决议公告前公司A股股票二十个交易日收盘价平均价格的百分之九十（即4.94元），具体发行价格由公司和保荐人（主承销商）另行协商确定。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　6、募集资金用途

　　本次募集资金总额约12亿元，用途为：（1）计划投资约4亿元开发西北旺项目；（2）计划投资约8亿元用于收购建国门项目公司60%股权及建国门项目的开发。

　　本次发行最终实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　7、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　（三）关于收购建国门项目公司部分股权及后续投资安排的议案

　　为了避免同业竞争、增加项目储备、提高公司的可持续发展能力，本公司与控股股东北京乾通签署《协议书》，约定按账面净资产值2，000万元的60%（即1，200万元）收购建国门项目公司60%股权。同时，约定北京乾通保证在2007年12月31日前按楼面地价9200元/平方米向建国门项目公司交付达到七通一平标准的建国门项目净地。

　　同时，本公司与北京中通福瑞投资有限公司（以下简称“中通福瑞”）、北京乾通签订《备忘录》，约定中通福瑞将其依约将取得的建国门项目公司40%股权中的四分之一（即建国门项目公司10%股权）以人民币1元的价格转让给本公司；作为上述股权转让安排之对价，本公司将单方协助进行建国门项目后续开发资金的筹措，中通福瑞所持有的其余建国门项目公司的30%股权免除按持股比例承担项目后续开发资金的投入义务。

　　结合本次发行，为了避免同业竞争，大股东北京乾通向公司做出如下承诺：自本《协议书》签署之日起，北京乾通将专注于股权投资管理，不再从事房地产项目的开发业务。为支持亿城股份的发展，对北京乾通已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则北京乾通将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。

　　在本议案的表决中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有利害关系的关联股东北京乾通投资有限公司回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　（四）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　　本次非公开发行A股股票所募集资金拟投资项目情况如下：

　　1、西北旺住宅项目

　　该项目地块位于北京海淀区西北旺镇马连洼村，项目规划为区域内的4-9层的高档住宅项目，规划建设用地面积约18.21万平方米，总建筑面积约32.76万平方米。

　　2、建国门项目

　　该项目地块位于北京市朝阳区建国门内侧，项目规划为区域内的高档公寓型住宅项目，规划建设用地面积1.67万平方米，总建筑面积15.23万平方米。

　　本次募集资金投资项目对公司的影响主要体现在以下方面：

　　1、本次发行能有效地提升公司的资本规模，改善公司的资产负债结构。预计发行后公司的资产负债率将从原来的约78％下降到60％左右，有利于公司的财务稳健和未来的可持续发展。

　　2、本次发行有利于加快公司的项目建设，提升公司业绩。本次发行完成后，由于公司资本规模的扩大，开发能力与开发规模将同步提高，使得公司有能力加快现有项目的开发进度，并相应补充土地储备，有利于公司业绩的快速增长。

　　3、本次发行有利于优化公司资产结构，增加高收益投资型物业作为核心资产。本次发行完成后，公司将逐步增加投资型物业，提高业绩的稳定性，有效地促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

　　4、作为股权分置改革的配套安排，大股东北京乾通将优质项目注入公司，有利于解决同业竞争，促进公司的规范运作。此外，北京乾通将股改中关于追送对价安排的触发条件调整为：

　　如果公司2006、2007两个年度经审计的净利润合计数未达到34，100万元，或公司2006、2007两个年度加权平均每股收益合计数低于1.10元/股，或公司2006年度或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，北京乾通将向无限售条件的流通股股东实施追送对价安排（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的《亿城集团股份有限公司有限售条件的流通股股东补充承诺公告》）。

　　5、为了确保上市公司股权结构的稳定和支持上市公司的持续稳定发展，本次发行中北京乾通认购股数将不少于5，000万股，以保证对上市公司的控制权。

　　具体内容请参见在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　在本议案的表决中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有利害关系的关联股东北京乾通投资有限公司回避了本议案的表决。该议案需要获得除关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决情况为：

　　同意94058008股，占参会有表决权股份总数94529428股的99.50%；反对439，654股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.47%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数94529428股的0.03%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　（五）董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　公司董事会认为，公司前次配股募集资金已经按照原承诺的项目或变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。（详见《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》）。

　　表决情况为：

　　同意168908005股，占参会有表决权股份总数169379425股的99.72%；反对439654股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.26%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　（六）关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案

　　表决情况为：

　　同意168666221股，占参会有表决权股份总数169379425股的99.58%；反对681438股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.4%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决情况为：

　　同意168908005股，占参会有表决权股份总数169379425股的99.72%；反对439654股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.26%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　（八）《公司章程》修正案

　　1、修改《公司章程》第六条

　　表决情况为：

　　同意168，908，005股，占参会有表决权股份总数169379425股的99.72%；反对439654股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.26%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　2、修改《公司章程》第十九条

　　表决情况为：

　　同意168，908，005股，占参会有表决权股份总数169379425股的99.72%；反对439654股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.26%；弃权31766股，占参会有表决权股份总数169379425股的0.02%。

　　表决结果：已获股东大会通过。

　　五、参加表决的前十大股东的持股和表决情况如下：

　　表（一）

　　表（二）

　　六、法律意见书的结论意见

　　本次股东大会由北京市大成律师事务所张洪律师现场见证，并出具了法律意见书。该所律师经审核认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项以及表决方式和表决程序，包括网络投票程序及其公告、表决方式和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、亿城集团股份有限公司2006年第六次临时股东大会决议；

　　2、北京市大成律师事务所关于亿城集团股份有限公司2006年第六次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年九月十三日