福建新大陆电脑股份有限公司关联交易告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年9月11日召开了公司第 三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于受让福建新大陆软件工程有限公司股权的议案》。公司与转让人林整榕先生在本公司签订了《股权转让协议》：公司受让自然人林整榕所持本公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司（以下简陈“软件公司”）5%的股权，按原出资额确定受让价格为150万元。转让完成后，软件公司将成为公司的全资子公司，公司对其出资额为3，000万元，占注册资本100％。

　　因转让人林整榕为本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，转让人林整榕为关联自然人，故该股权转让构成关联交易。独立董事徐强、黄玉立同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易金额相对较小，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的转让方系关联自然人林整榕先生，其现任本公司监事。林整榕先生对软件公司原出资150万元，占注册资本的5％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　福建新大陆软件工程有限公司成立于2002年1月29日，公司注册资本人民币3，000万元，其中本公司原出资2，850万元，占注册资本的95％，林整榕原出资150万元，占注册资本的5％。截至2005年12月31日，软件公司经审计的资产总额为13，333.77万元，负债总额为1，081.05万元，净资产为12，252.72万元；2005年度的主营业务收入为7，020.63万元，净利润为4，238.65万元。截至2006年6月30日，软件公司未经审计的资产总额为13，553.47万元，负债总额为760.28万元，净资产为12，793.19万元；2006年1-6月的主营业务收入为1，872.49万元，净利润为540.48万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、签署合约各方的名称：福建新大陆电脑股份有限公司、林整榕。

　　2、关联交易协议的主要内容：公司对软件公司原出资额为2，850万元，占注册资本95%；林整榕原出资额为150万元，占注册资本的5%。公司受让自然人林整榕所持软件公司5%的股权。转让完成后，软件公司将成为公司的全资子公司，公司对其出资额为3，000万元，占注册资本100％。

　　3、定价政策：按原出资额确定受让价格为150万元。

　　4、协议生效条件和生效时间：交易合同经当事人各方签字盖章后生效。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　公司本次受让软件公司股权后，将对软件公司100％控股，更有利于软件公司更加稳步健康的发展。此次交易完成后，对公司以及未来财务状况、经营成果基本没有影响。

　　六、独立董事意见

　　该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于软件公司更加稳步健康的发展。公司董事会在对本次交易进行表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、股权转让协议。

　　福建新大陆电脑股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月11日

　　福建新大陆电脑股份有限公司

　　关于关联交易的独立董事意见

　　福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年9月11日召开了公司第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于受让福建新大陆软件工程有限公司股权的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，现就该事项发表如下独立意见：

　　1、本次关联交易经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司以150万元（按原出资额确定受让价格）受让自然人林整榕所持本公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司（以下简陈“软件公司”）5%的股权。因转让人林整榕为本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，转让人林整榕为关联自然人，故该股权转让构成关联交易。董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。

　　2、该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于软件公司更加稳步健康的发展。此次交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意该项关联交易。

　　福建新大陆电脑股份有限公司

　　独立董事：徐强黄玉立

　　2006年9月11日