江苏霞客环保色纺股份有限公司关于控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司控股子公司湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（以下简称＂黄冈霞 客＂）与黄开格、何必兴于2006年9月11日签订《股权转让协议》，收购黄开格所持湖北长源纺织有限公司（以下简称＂长源纺织＂）94．8％的股权和何必兴所持长源纺织5．2％的股权。

　　本公司董事会于2006年9月9日召开董事会会议，同意黄冈霞客收购长源纺织100％的股权。

　　本次股权收购不构成关联交易。

　　此次股权收购对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响，有利于黄冈霞客项目充分利用现有存量资产和设备，尽量减少和缩短投资周期，确保工程，尽快建成年产10000吨从再生聚酯综合处理———有色差别化纤维———色纺纱线生产能力的色纺基地。

　　一、交易概述

　　2006年9月11日，本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司与黄开

　　格、何必兴就其所持黄冈长源纺织有限公司94．8％和5．2％的股权事宜签订《股权转让协议》。

　　股权收购的价款以长源纺织截至2006年4月30日经评估后的净资产3054．62万元为基础，确认本次股权转让价为2900万元。

　　本次股权转让完成后，长源纺织成为黄冈霞客的全资子公司。

　　本次股权收购不构成关联交易。

　　《股权转让协议》的签署日期为2006年9月11日。

　　本次交易经黄冈霞客董事会审议通过，并提交本公司董事会审批。本公司于2006年9月9日以通讯表决的方式召开第二届董事会第二十次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议经表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过以下决议：同意黄冈霞客公司收购黄冈长源纺织有限公司100％股权，收购价以不超过3000万元为限。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方为自然人黄开格，身份证号：330327681023025；自然人何必兴，身份证号：330327690220095。

　　2、本公司经过合理查询后确信，黄开格、何必兴与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，为本公司之独立第三方。

　　3、黄开格、何必兴确认长源纺织资产的真实性、合法性及其持有长源股权的真实性、合法性。本次交易的股权未设定任何形式的抵押和担保。黄开格、何必兴承诺最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：黄冈长源纺织有限公司100％的股权。

　　黄冈长源纺织有限公司系由黄开格和何必兴共同出资。

　　1、成立日期：2001年1月12日。

　　2、注册资本：人民币2430万元。

　　3、法定代表人：吴纪刚。

　　4、注册地址：黄冈市龙感湖管理区

　　5、企业类型：有限责任公司。

　　6、经营范围：

纺织品、针织品、服装、皮革、毛皮及制品制造销售；纺织设备器材及零配件修造安装；塑料制品、日用工艺、鞋帽制品的加工销售。

　　7、股东构成：黄开格、何必兴分别持有长源纺织94．8％和5．2％的股权。

　　8、财务指标：2005年12月31日，长源纺织资产总额为4867．56万元、负债总额为2405．32万元、应收款总额130．74万元、净资产为2462．23万元、主营业务收入为7215．31万元、主营业务利润为219．63万元、净利润为32．23万元。（未经

审计）

　　截止2006年4月30日，经湖北诚达信会计师事务所有限公司（不具有从事

证券业务资格）审计，长源纺织资产总额为4940．85万元、负债总额为2474．92万元、应收款总额11．53万元，净资产为2465．93万元、主营业务收入为1499．04万元、主营业务利润为69．29万元、净利润为3．69万元。

　　9、本交易标的经过评估，评估机构为黄冈信源咨询评估有限公司，该评估机构不具有从事证券业务资格，评估基准日为2006年4月30日。

　　评估方法主要采用重置成本法，关于土地使用权评估方法采用基准地价系数修正法。

　　评估结果如下：

　　净资产评估值比帐面值增值24．9％，主要是土地使用权评估增值。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、股权转让协议的主要条款

　　转让方：黄开格、何必兴

　　受让方：湖北黄冈霞客色纺有限公司

　　交易标的：黄冈长源纺织有限公司100％的股权。

　　内容：转让方将其所持有的黄冈长源公司股权，计2430万元，占长源纺织公司出资总额的100％，转让给受让方。

　　本协议生效后，转让方应按照本协议的约定，在本协议签署之日起十个工作日内为受让方方办理公司股权过户的所有手续，并配合受让方做好管理层和员工交接工作。本协议约定的股权转让即告完成。

　　2、收购价格确定：

　　本次股权收购的价款，以长源纺织截至2006年4月30日经评估后的净资产3054．62万元为基础，确认本次股权转让价为2900万元。

　　3、生效条件：

　　本协议经各方当事人共同签署生效。

　　4、结算方式：

　　甲方将在本协议签署后五个工作日内向乙方及其委托方或其指定第三方支付人民币2900万元。

　　五、本次交易的目的及对本公司的影响

　　此次股权收购对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响，有利于黄冈霞客项目充分利用现有存量资产和设备，尽量减少和缩短投资周期，确保工程，尽快建成年产10000吨从再生聚酯综合处理———有色差别化纤维———色纺纱线生产能力的色纺基地。

　　六、备查文件目录

　　1、黄冈霞客环保色纺有限公司董事会决议；

　　2、本公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月12日