百大集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告(等)

　　证券代码：600865股票简称：百大集团编号：临2006-035

　　百大集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　百大集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年9月12日在公司八楼大会议室召开。会议应到8人，实到6人，郑向炜董事、王竞天独立董 事因公出差，分别委托王瑞飞独立董事和许建明独立董事代为行使表决权，公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长董伟平女士主持，审议情况如下：

　　1、审议通过《关于提名袁维钢为公司第五届董事会董事候选人的提案》（附袁维钢简历）；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》，同意于2006年10月31日召开2006年第二次临时股东大会；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整公司股权分置改革方案的议案》，调整后的股权分置改革方案详见《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司对原第五届董事会董事俞建午先生在任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2006年9月13日

　　附件：袁维钢简历

　　袁维钢，男，1963年1月生于浙江嵊州，工商管理硕士学历，经济师职称，中共党员。曾任武警杭州指挥学校教官、办公室秘书、政治部干事（现役军人），建行杭州市高新支行办公室主任，建行杭州市分行人事处副处长（主持工作），建行杭州市宝石支行副行长，建行杭州市秋涛支行行长，建行杭州市天水支行行长，现任西子电梯集团有限公司副总裁、浙商银行董事。

　　百大集团股份有限公司独立董事

　　关于提名袁维钢为第五届董事会董事候选人的独立意见

　　作为百大集团股份有限公司的独立董事，鉴于俞建午董事提出辞职，应西子联合控股有限公司的要求，根据《公司章程》的相关规定，补选董事一名。在征求西子联合控股有限公司与浙江银泰百货有限公司意见后，西子联合控股有限公司推荐袁维钢先生为公司第五届董事会董事候选人，浙江银泰百货有限公司认为暂不宜补选。现通过对西子联合控股有限公司提供的袁维钢先生的个人简历、工作经历等有关材料的审核，发表独立意见如下：

　　1、根据袁维钢先生提供的个人简历、工作经历等有关材料，未发现存在《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，袁维钢先生的任职资格合法。

　　2、袁维钢先生的提名程序、表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　鉴于公司现在处于股改关键期，建议股改完成后再补选董事。

　　独立董事签字：王瑞飞、王竞天、许建明

　　2006年9月12日

　　证券代码：600865股票简称：百大集团编号：临2006-036

　　百大集团股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间：2006年10月31日（周二）9∶00；

　　（二）会议签到时间：8：30—9：00；

　　（三）会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；

　　（四）会议召集人：公司董事会；

　　（五）召开方式：现场投票；

　　（六）会议出席对象：

　　1、截止2006年10月25日(周三)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于提名袁维钢为公司第五届董事会董事候选人的提案》。

　　袁维钢，男，1963年1月生于浙江嵊州，工商管理硕士学历，经济师职称，中共党员。曾任武警杭州指挥学校教官、办公室秘书、政治部干事（现役军人），建行杭州市高新支行办公室主任，建行杭州市分行人事处副处长（主持工作），建行杭州市宝石支行副行长，建行杭州市秋涛支行行长，建行杭州市天水支行行长，现任西子电梯集团有限公司副总裁、浙商银行董事。袁维钢先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　审议该事项的董事会决议公告已刊登于2006年9月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　三、股东大会登记方法

　　（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2006年10月26日—27日的9∶00—16∶00；

　　（三）登记地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室。

　　四、其他事项

　　（一）联系方式及联系人

　　电话：0571—85823016、85109129

　　传真：0571—85109129

　　联系地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室

　　邮编：310006

　　联系人：徐强、朱峥

　　（二）会议费用

　　会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2006年9月13日

　　附件： 百大集团股份有限公司2006第二次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2006年第二次股东大会，特授权如下：

　　一、对议案的表决指示：

　　审议《关于提名袁维钢为公司第五届董事会董事候选人的提案》。

　　□同意 □反对 □弃权

　　二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

　　身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:

　　股东帐号:

　　持有股数:股

　　受托人签名:

　　身份证号码:

　　委托日期: 年 月 日

　　证券代码：600865证券简称：百大集团公告编号：临2006－037

　　百大集团股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股东的充分沟通，根据公司非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年9月14日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）股权分置改革方案自2006年9月4日公告以来，公司通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，经公司非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价安排的调整：

　　原方案为：（1）以公司现有总股本269，706，320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：2.523的比例转增股本，转增股本后公司总股本为337，753，224股。转增股本前公司非流通股134，366，382股，获得转增股份33，900，638股，转增股本后168，267，020股。转增股本前公司流通股135，339，938股，获得转增股份34，146，266股，转增股本后169，486，204股。

　　（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17，544，501股股份，拟将所获得的转增股份4，426，476股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得0.327股；按转增股本后169，486，204股为基数计算，每10股获得0.26股。

　　（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94，299，375股股份，共获得转增股份23，791，732股。该5家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4.38元），对价合计104，207，787.52元。流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得现金7.70元；按转增股本后169，486，204股为基数计算，每10股获得现金6.15元。

　　（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家，原持股合计22，522，506股，获得转增股份5，682，428股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计24，889，035.80元，流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得现金1.84元；按转增股本后169，486，204股为基数计算，每10股获得现金1.47元。

　　以上（3）、（4）两部分现金对价合计129，096，823.32元；流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股可获得现金9.54元；按转增股本后169，486，204股为基数计算，每10股可获得现金7.62元。

　　（5）现金对价水平的折算方式

　　依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则，即：

　　改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数

　　改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；

　　改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准。

　　则：股权分置方案实施后的理论市场价格

　　＝（6.51*135，339，938+4.46*134，366，382）/337，753，224

　　＝（881，062，996.38＋599，274，063.72）/ 337，753，224＝4.38元

　　即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元/股；流通股东每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获得1.74股。

　　综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4，426，476股，按流通股转增股本后169，486，204股为基数计算，每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129，096，823.32元现金对价，按流通股转增股本后169，486，204股为基数计算，每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流 通股本计算每10股流通股获得2股。

　　（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。

　　现调整为：（1）以公司现有总股本269，706，320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.188的比例转增股本，转增股本后公司总股本为355，688，694股。转增股本前公司非流通股134，366，382股，获得转增股份42，836，002股，转增股本后177，202，384股。转增股本前公司流通股135，339，938股，获得转增股份43，146，372股，转增股本后178，486，310股。

　　（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17，544，501股股份，拟将所获得的转增股份5，593，187股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得0.413股；按转增股本后178，486，310股为基数计算，每10股获得0.313股。

　　（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94，299，375股股份，共获得转增股份30，062，640股。该5家股东按其各自获得转增股份数量分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4.16元），对价合计125，060，585.52元。流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得现金9.24元；按转增股本后178，486，310股为基数计算，每10股获得现金7.00元。

　　（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家，原持股合计22，522，506股，获得转增股份7，180，175股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计29，869，527.64元，流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得现金2.21元；按转增股本后178，486，310股为基数计算，每10股获得现金1.67元。

　　以上（3）、（4）两部分现金对价合计154，930，113.16元；流通股股东按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股可获得现金11.44元；按转增股本后178，486，310股为基数计算，每10股可获得现金8.68元。

　　（5）现金对价水平的折算方式

　　依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则，即：

　　改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数

　　改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；

　　改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准。

　　则：股权分置方案实施后的理论市场价格

　　＝（6.51*135，339，938+4.46*134，366，382）/355，688，694

　　＝（881，062，996.38＋599，274，063.72）/355，688，694＝4.16元

　　即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.16元/股；流通股东每10股获得的现金对价8.68元，相当于直接送股方式下每10股获得2.087股。

　　综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份5，593，187股，按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股获得0.413股，按流通股转增股本后178，486，310股为基数计算，每10股获得0.313股；公司流通股股东获得非流通股股东支付的合计154，930，113.16元现金对价，按转增股本前135，339，938股为基数计算，每10股可获得现金11.44元，按流通股转增股本后178，486，310股为基数计算，每10股获得的现金对价8.68元，相当于直接送股方式下每10股获付2.087股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.4股。

　　（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.417股。

　　2、关于原对价安排中承诺部分的调整：

　　西子联合控股有限公司增加承诺内容如下：西子联合承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对百大集团股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，参与股权分置改革的16家公司非流通股股东根据与流通股股东的协商情况，一致同意调高向流通股股东支付对价的比例，体现了动议非流通股股东对流通股股东意见的听取和股东权益的尊重及对公司未来发展的信心，我们认为提高支付对价有利于维护中小股东的利益。

　　3、同意对本次股权分置改革方案中有关对价相关部分的调整暨对《股权分置改革说明书》全文及其摘要中相关部分的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　1、百大集团股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、百大集团股权分置改革方案的调整，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、百大集团股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对百大集团股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构国浩律师集团（杭州）事务所认为：

　　百大集团股权分置改革方案之调整内容合法、有效，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》等法律、法规规定的要求。百大集团本次股权分置改革方案尚需经百大集团2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　附件：

　　1、百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、德邦证券有限责任公司关于百大集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、国浩律师集团（杭州）事务所关于百大集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、百大集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2006年9月13日