（上接A8版）

　　（上接A8版）

　　2000年6月5日，广州市城市规划局以（穗规地复字（2000）第413号）函同意上述两个地块合110869平方米建设用地的使用单位变更为广州市荔港南湾房地产开发有限公司。目前原由省兴华实业公司征用的101480平方米地块已由广州市国土资源和房屋管理局向广州市荔港南湾公司批出穗国土建用字（2004）第67号批出《建设用地批准书》。

　　广州市荔港南湾房地产开发有限公司为中外合作企业，经广州市外经贸委穗外经贸业（2 000）57号文、及广州市建设委员会穗建开函（2000）352号复函同意设立。其中方股东为广州市富银房地产开发有限公司，负责提供上述南岸路西侧、澳口涌以南110869平方米土地使用权；外方股东为香港城启投资有限公司，负责提供开发建设该项目所需的全部资金。根据中外双方共同明确的在本项目上的收益分配原则是：中方股东取得100万元人民币固定利益以后，不参加本项目的利润分配，而开发经营本项目的全部收益在扣除支付中方股东的固定利益后，全部归外方所有。

　　2003年8月11日，广州市城市规划局以穗规函（2003）3098号《关于同意“荔港南湾”总平面规划方案调整的函》向广州市荔港南湾房地产开发有限公司批复有关重要经济技术指标控制原则：综合容积率为5.1，其中住宅容积率为4.4；建筑密度为24.5%；绿地率为33.6%。

　　2003年1月21日，广州市国土资源和房屋管理局与广州市荔港南湾房地产开发有限公司签定穗国地出合（2003）21号《广州市国有土地使用权出让合同》，落实了宗地面积为101480平方米用地的土地出让金额。目前，广州市荔港南湾房地产有限公司已缴付了前面四期的土地出让金，并已办出了穗国用（2004）第218号《国有土地使用证》（使用权面积为57836平方米）。剩余最后一期土地出让金将在缴付完毕后，一并办出余下使用权面积为43644平方米用地的国有土地使用证。另2004年8月13日，广州市城市房屋拆迁管理办公室以穗房拆结字（2004）44号函批复同意南岸路以西、澳口涌以南地段101480平方米用地准予先行拆迁结案。

　　2004年8月31日，由广州市富银房地产开发有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签定穗国地出合（2004）250号《国有土地使用权出让合同》，落实了宗地面积为9389平方米用地为零地价。该地块需待完成拆迁工作及结案后，可办出相应面积的新的国有土地使用证，以及将该地块原已办出的穗国土建用字（2004）第566号《建设用地批准书》变更至广州市荔港南湾房地产开发有限公司名下。

　　2003年6月25日，广州市荔港南湾房地产开发有限公司（“荔港南湾公司”）与广州食品企业集团有限公司（“食品集团”）签署合作合同，由食品集团向荔港南湾公司转让其位于荔港区南岸路23号（属测量2109图16幅49地号）共38667.9928平方米土地使用权及地上建筑物。2004年10月14日，经广州市房地产交易中心核发《广州市房屋交易登记证明书》确认，广州市荔港南湾房地产开发有限公司已以交易方式合法受让南岸路23号地块上盖共30幢物业，目前荔港南湾公司已全部取得30幢物业的房产权属证书（即房地产证），根据房地产证上登记资料显示，该30幢物业的共用地面积为38667.9928平方米。目前，荔港南湾公司全力办理南岸路23号用地面积为38667.9928平方米地块使用性质从工业变更为商住性质的工作，有关申请报告已向广州市土地开发中心呈递。冷冻厂地块拟以目前真实发生的账面成本转让给本公司，不产生资产评估增值。

　　（3）标的资产的盈利能力

　　该项目地理位置优越，为沿江地块，呈长条形，位于广州市荔湾区南岸路和与珠江之间，沿江里程长达1公里，靠江面较宽，而表可眺望优美的江景。沿江而建的住宅全部是一线临江，不被任何建筑物遮挡。地块北侧（澳口涌以北）已建成总建筑面积超过50万平方米的大型居住社区———荔港南湾北区，市政及生活配套设施、教育设施等非常完善，沿江绿化带日渐完美，物业价值不断提升。目前荔港南湾北区最后一期的销售均价已达到8500元/平方米（毛坯），附近可比较的富力桃园项目的销售均价也达到了8500元/平方米（毛坯）。

　　万科和中粮地产于2006年9月7日，双方以17.5亿元联合竞得广州市白云区金沙洲B3725D01地块的土地使用权，该项目为政府公开招标出让项目，规划用途为居住用地，项目位于广州市白云区金沙洲大桥北侧，东临珠江。总占地面积14.5万平方米，规划建筑面积43.4万平方米。据此计算的该地块楼面地价达到4033元/平方米。荔港南湾南区地块为荔湾区老城区的临江地块，地理位置比金沙洲要好得多，估计熟地市场价值约4500元/平方米建筑面积。本次定向增发预计将荔港南湾南区地块以3500-4000元/平方米建筑面积的熟地价评估值进入本公司。在此地价的基础上，估计项目的平均销售成本在5500-6000元/平方米左右，平均销售均价将达到8500-9000元/平方米（毛坯），项目具有较强的盈利能力。

　　目前荔港南湾南区项目第一期约7万平方米建筑面积也已完成结构封顶，正在进行设备安装和

装修工程的施工。预计项目第一期的销售均价在8500元/平方米左右。预计2007年可实现销售收入超过5亿元，实现税前利润约10800万元。

　　3、向广州天城房地产实业有限公司认购十三行广场项目整体资产及负债

　　（1）标的资产的范围和规模

　　广州天城房地产实业有限公司截止2005年12月31日的资产总值约为63247万元，负债总额约为58347万元，资产净值约为4900万元。该公司评估后的资产总值约为8.5亿元，资产净值约2.7亿元（估计值，以此为初步测算的假设条件，正式方案以评估公司出具的评估报告为准）。

　　（2）标的资产的基本情况

　　广州天城房地产实业有限公司的主要资产是广州市十三行路以南、广州文化公园北侧的十三行广场。十三行广场项目占地面积为6691.875平方米，规划总建筑面积86636平方米，其中：商业面积21256平方米（负一、负二层10546平方米，首层至三层10710平方米），办公面积11204平方米（四至六层），住宅面积41392平方米，地下车库10546平方米（负三、四层），架空层2238平方米。目前该项目已竣工并交付使用。十三广场的商业及办公面积已销售50%（16730平方米），余下50%整体出租给红遍天公司（租金为100元/平方米.月），经过红遍天公司三年多的努力经营，十三行广场已成为广州市最大的服装批发市场之一，全部商业及办公面积的95%以上已出租给商家，平均租金达到200元/平方米.月以上。住宅面积已销售约24000平方米（销售均价约8000元/平方米，毛坯），余下未销售面积约17000平方米。

　　（3）标的资产的盈利能力

　　计划2007年将十三行广场未售面积全部销售完毕，预计住宅销售均价9000元/平方米（毛坯），商业及办公面积销售均价25000-30000元/平方米。预计十三行广场的住宅将以约7000元/平方米建筑面积的评估值进入本公司，商业及办公面积以约18000元/平方米建筑面积的评估值进入本公司。预计2007年可实现销售收入超过5.5亿元，实现税前利润约8300万元。

　　4、向广州市广百新翼房地产开发有限公司认购广百新翼大厦整体资产及负债

　　（1）标的资产的范围和规模

　　广州市广百新翼房地产开发有限公司截止2005年12月31日的资产总值约为50802万元，负债总额约为24905万元，资产净值约为25896万元。该公司评估后的资产总值约为7亿元，相关负债约5亿元，资产净值约2亿元（估计值，以此为初步测算的假设条件，正式方案以评估公司出具的评估报告为准）。

　　（2）标的资产的基本情况

　　广州市广百新翼房地产开发有限公司的主要资产是位于广州市北京路与西湖路交界处，广州百货大厦西侧的广百新翼大厦。北京路为广州市全天候的商业步行街，地处越秀区商业中心旺地，方圆数百米内道路纵横交错，街市密集，商铺林立，成行成市，成为广州市最繁华的商业中心，其日平均人流量超过了30万人次。

　　广百新翼大厦总占地面积6573平方米，楼高27层，项目于2000年10月开始动工，商业部分2002年5月1日正式开业。广百新翼大厦地下为四层，建筑面积14727.5平方米，其中负三、负二、负一层为商业，建筑面积13330.96平方米。地上为二十七层，首层至十层为商业、在首层与二层间还有一层夹层，该部分建筑面积为40351.2平方米，项目商业总面积为52972.16平方米（扣除负三层设备房约710平方米）。十一至十三层为停车场，建筑面积为10510.5平方米（未计汽车电梯面积）。十四至二十六层为写字楼建筑面积32213.8平方米。另二十七层为415平方米的设备机房，整个项目总建筑面积为98219平方米。

　　广百新翼大厦由广州市广百新翼房地产开发有限公司开发建设，广百新翼房地产开发项目公司是由广州市西湖商业公司、广州粤泰实业有限公司和广州市天宏基房地产开发公司三方组成的合作公司，章程中的股份结构为西湖商业公司占33%、粤泰公司占64%、天宏基公司占3%，但合作各方约定不按股份比例出资，只提供合作条件，建筑物建成后采用物业分配形式作利益分配。最终广百新翼大厦的利益分配为广州市西湖商业公司分得广百新翼大厦首层、夹层、九层及二层一部分及现金购买二层余下的2500平方建筑面积，以及广百新翼大厦汽车停泊位1600平方米建筑面积（不少于54个车位），广州市天宏基房地产开发公司分得十楼350平方米建筑面积、一个停车位和现金210万元，广州市广百新翼房地产开发有限公司分得除广州市西湖商业公司和广州市天宏基房地产开发公司分得的物业外的广百新翼大厦的余下物业，详细产权分布和收入情况见下表：

　　全部租金收入约8200万元每年，若一年后出租率达到或接近100%时，租金收入将达到或超过10000万元。

　　（3）标的资产的盈利能力

　　预计2007年广百新翼的出租租金和管理费收入总额约8200万元，预计实现税前利润约1850万元（假设本次定向增发和关联交易完成后，广百新翼大厦项目承担约5亿元的银行负债）。

　　本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

　　三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方控股股东及其关联方，受让方为本公司。

　　2、交易标的：广州城启集团有限公司以其所持有的广州天鹅湾（广船机械厂地块）项目的权益，广州荔湾南湾房地产开发有限公司以其持有的荔港南湾（南区）项目的整体资产及负债、广州天城房地产开发有限公司以其持有的十三行广场项目的整体资产及负债、广州市广百新翼房地产开发有限公司以其持有的广百新翼大厦的整体资产及负债，广州粤泰集团有限公司以其对上述四家关联公司持有的债权。

　　3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估的评估值为作价依据。

　　4、支付方式：本公司以对价股权作为对价，以取得控股股东及其关联方对标的资产的所有权，资产对价股权的价值不足以收购标的资产的部分本公司用部分募集资金向上述关联方收购。

　　5、协议在下述条件全部达成后生效：

　　（1）本公司股东大会批准本次非公开发行

股票；

　　（2）中国

证监会核准本公司本次非公开发行股票。

　　四、本次关联交易的必要性与对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　1、有利于东华实业持续快速发展

　　公司自成立以来，专注于房地产开发行业。近年来，虽然市场对房地产的需求稳步增长，但国内房地产企业日益增多，行业竞争日趋激烈。公司虽然于2004年通过重大资产置换，控股股东注入了北京的房地产项目，使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到了较大的提升。但是，近年来国家出台了一系列的针对房地产行业的宏观调控政策，而本公司目前的资产规模仍然偏小，项目数量和土地储备不多，持续盈利和均衡盈利能力不足，难以承接大型房地产开发项目。为降低公司资产规模偏低的风险，必须要增加土地储备，增强公司的核心竞争力，公司有必要通过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。在本次定向增发完成后，公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、主营业务收入波动较大和利润出现滑坡的趋势，摆脱经营困境，成为国内规模较大的房地产开发企业，综合经营实力和持续经营能力将大大增强。在此基础上，公司财务指标也将得到进一步优化，初步估计，定向增发完成后，东华实业的净资产增加550％左右，主营业务收入2007年全年增加450%左右，净利润2007年全年增加980%左右。

　　2、实现粤泰集团、城启集团房地产开发业务整体上市的目标，有效解决同业竞争问题

　　公司控股股东粤泰集团和城启集团的主营业务也是房地产开发，为了有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益。通过本次非公开发行，将粤泰集团、城启集团和本公司实际控制人杨树坪先生所有控制的开发房地产项目和储备项目注入上市公司，提升了上市公司整体的经营能力和消除公司对于单个项目的依赖性，增加了上市公司的土地储备，有利于上市公司形成新的利润增长点。同时，通过本次非公开发行，大股东承诺不再从事与上市公司相关或相近的业务，有效的解决了上市公司与大股东同业竞争的问题，优化了公司治理结构。从而增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，最大限度地保护中小股东的利益。

　　本次交易符合公司董事会制定的总体战略规划，有利于减少公司发展中规模偏低的风险因素，增强其抗风险能力，有利于发挥公司在房地产行业的综合优势。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　1、有利于迅速提高东华实业的资产规模和业务规模，做强做大上市公司

　　根据初步测算，定向增发完成后，东华实业的净资产增加550％左右，主营业务收入2007年全年增加450%左右，净利润2007年全年增加980%左右。东华实业以房地产开发为核心的业务结构得以确立，并且为快速发展奠定了基础。

　　2、有利于大幅增强东华实业的盈利能力

　　本次定向增发完成后，预计公司2007年净资产因增发将由6.10亿元增至40.19亿元左右。如本次资产认购股份如能在2007年1月底交割完毕，则预计本公司2007年将增加净利润约44851万元。公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测未经审计，本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计）：

　　注：上表测算基于如下假设：

　　(1)募集资金295，000万元、发行股数100，000万股。

　　(2)发行价格假设为2.95元/股。

　　(3)不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润为3901万元、2007净利润4555万元。

　　(4)未考虑2006年度分红的影响。

　　(5)2006年和2007年盈利预测已考虑评估增值后折旧和摊销以及成本增加带来的影响。

　　3、有利于提高东华实业的持续发展能力

　　本次定向增发完成后，给本公司增加约13亿元的可销售产品，增加约70万平方米建筑面积的土地储备。特别是2007年可实现增加销售收入约25亿元，增加实现净利润44851万元，增加现金流入约20亿元。这将为东华实业的进一步发展奠定良好的基础。

　　4、有利于彻底解决上市公司与控股股东及关联公司之间存在的同业竞争情况，为公司今后保持独立规范发展奠定了基础

　　本次定向增发完成后，控股股东和实际控制人及其关联公司承诺全面彻底地解决本公司与关联方的关联交易问题：（1）将城启集团持有的广东新豪斯建筑设计有限公司50%的股权转让给本公司，并承诺以经审计和评估后的资产净值的较低值作价转让；（2）本公司组建物业管理公司，全面承结原广州城启物业管理公司管理的各楼盘的物业管理业务；（3）承诺将关联方的未销售物业全部委托本公司代理销售或出租；（4）本公司的所有建筑、安装和装饰工程将按照政府部门的相关规定通过招投标方式选择工程承包方。

　　综上，本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次控股股东及其关联方以资产认购股份还有利于消除公司与东华实业的同业竞争，减少与东华实业的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次非公开发行完成后有利于形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大程度地保障全体股东的合法权益。

　　五、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　广州东华实业股份有限公司董事会

　　二零零六年九月十二日