广发借壳借出多赢格局

　　

时报记者 黄亦民 摄时报讯 （记者 刘昊） 业界瞩目的广发证券借壳延边公路上市一事终于有了定论。昨日，延边公路、G敖东和G成大同时发布公告称，延边公路将用新增股份换股的股改方式吸收合并广发证券，券商借壳第一案最终花落广发。而按照业内专家的评估，广发证券借壳上市之后将使相关上市公司的投资价值得到明显的提升。

　　延边公路总股本将暴增

　　此次广发借壳延边公路的流程可以概括为“回购+换股吸收合并+补偿”。

　　首先是定向回购，延边公路将定向回购并注销吉林敖东持有的延边公路合计8497.78万股非流通股（占总股本的46．15％），并以延边公路截至2006年6月30日经

审计的全部资产及负债为对价。这一步骤完成后，延边公路将成为一个净壳。

　　接下来，延边公路将以换股吸收合并的方式“借壳”广发。此次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格则将参考国内上市证券公司的估值水平确定。目前广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83，即每1股延边公路股份可换0.83股广发证券股份，而具体换股比例还需待延边公路非流通股股东与流通股股东充分协商、并经合并各方同意后确定。借壳完成后，延边公路的总股本将由1.84亿股增加到25.088亿股。

　　据统计延边公路停牌前20个交易日的均价为5.43元，广发内部人士据此推算广发证券此次换股定价约为每股6.54元，该人士表示可以视其为广发证券IPO的发行价。

　　按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产（含负债）一并由G敖东承接，现有业务也将由G敖东承继。广发证券承诺，在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享，以此作为对G敖东的补偿。而G成大和G敖东也将在各自股权中拿出5%的股权转让给广发证券员工，用于对广发员工的股权激励。

　　另据了解，本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持新上市公司的股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据证监会的有关规定执行。

　　相关上市公司均得益

　　有业内专家认为，广发证券借壳上市是一个多赢的方案，对相关公司将带来积极的影响。

　　国泰君安证券研究所的陈静认为，广发证券6.54元的市场价对应于公司2006年中期的市净率为4.90倍，全年市净率在4倍左右，但动态市盈率不足20倍，反映出这一换股价格对于延边公路的股东更为有利。

　　按照陈静的预计，按照此前对广发证券的盈利预期（2006～2008年净利润分别为7．48亿元、9．74亿元和12．62亿元），扣除对G敖东的补偿，借壳后延边公路（即广发证券）未来三年的每股收益将达到0.28元、0.39元和0.50元，按照30倍市盈率估值，对应的二级市场价格分别达到8.4元、11.7元和15元。据此，陈静认为借壳后延边公路的二级市场价格将在11元左右，较目前的股价约有40%的升幅。广发证券有关人士在非正式场合表示，广发上市后的股价将由二级市场所决定，希望能够高过G中信。

　　陈静还指出，尽管广发证券的前两大股东G成大、G敖东在借壳后受股本增加和员工股权激励的双重影响，股权比例有所稀释，但这种稀释程度相当轻微，对两者的业绩和估值均没有实质性影响。而据其估算，G成大和G敖东的目标价格仍维持在16元和25元的高位。

　　自4月份广发借壳一事有所传闻开始，延边公路在一个多月的时间里暴涨170%以上，G敖东也暴涨近70%。而周五几乎涨停的G成大昨日却并未因此而走强，反而大跌了4.83%收盘。G敖东的

股票将于今日复牌交易，延边公路则继续停牌。