2006年江西省投资集团公司企业债券发行公告

　　

发行人

　　江西省投资集团公司

　　主承销商

　　申银万国证券股份有限公司

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　公司、江西投资、发行人：指江西省投资集团公司。

　　本期债券：指发行人发行的总额为人民币8亿元的2006年江西省投资集团公司企业债券。

　　发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年江西省投资集团公司企业债券发行公告》。

　　发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年江西省投资集团公司企业债券发行章程》。

　　主承销商：指申银万国证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：交通银行股份有限公司授权其南昌分行提供担保。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

　　工作日：指中华人民共和国法定的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。

　　元：指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006]1821号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：江西省投资集团公司

　　住所：江西省南昌市省政府大院西二路（省计委综合楼）

　　法定代表人：姚迪明

　　联系人：王俐

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：330046

　　二、承销团

　　（一）主承销商：申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　联系人：马龙官、刘志高、杨璀、杜敏、华雪骏、单刚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200031

　　（二）副主承销商

　　1、国盛证券有限责任公司

　　住所：江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　联系人：黄小虹、陶志刚、孙恬

　　联系地址: 上海市天钥桥路216号4楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200030

　　2、广发证券股份有限公司

　　住所：广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：覃广

　　联系地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：510095

　　3、中原证券股份有限公司

　　住所：河南省许昌市南关大街38号

　　法定代表人：张建刚

　　联系人：李福善

　　联系地址:上海浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场18楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：450003

　　（三）分销商

　　1、兴业证券股份有限公司

　　住所：福建省福州市湖东路99号

　　法定代表人：兰荣

　　联系人：李宏业

　　联系地址:北京金融街15号鑫茂大厦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100032

　　2、华泰证券有限责任公司

　　住所：江苏省南京市中山东路90号

　　法定代表人：吴万善

　　联系人：刘远佶

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：210002

　　3、海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：杨洋、李珺

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200021

　　4、江西国际信托投资股份有限公司

　　住所：江西省南昌市北京西路88号

　　法定代表人：裘强

　　联系人：李家明、黄雪梅

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：330046

　　三、担保人:交通银行股份有限公司授权其南昌分行提供担保

　　营业场所：江西省南昌市永叔路21号

　　负责人：李杨勇

　　联系人：李峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：330003

　　四、托管人

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：

　　（一）深圳大华天诚会计师事务所

　　住所：广东省深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座11楼

　　法定代表人：邬建辉

　　联系人：翁蔚琪

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：518033

　　（二）广东恒信德律会计师事务所

　　住所：广东省珠海市香洲康宁路16、18号

　　法定代表人：潘荣卿

　　联系人：李丽娜

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：330006

　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法人代表：凌则提

　　联系人：任伟红、曹红丽、孙蕴

　　联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座14层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100031

　　七、发行人律师：江西振宇律师事务所

　　注册地址：江西省南昌市福州路390号

　　经办律师：陈建中、万海强

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：330006

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：江西省投资集团公司

　　二、债券名称：2006年江西省投资集团公司企业债券（简称“06赣投债”）。

　　三、发行总额：人民币8亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为15年期固定利率债券，票面年利率为4.38%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在江西省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律法规另有规定者除外）均可购买。

　　八、发行期限：5个工作日，自发行首日至2006年9月15日。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年9月11日。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月11日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年9月11日至2021年9月10日止。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：2007年至2021年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)，投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　　十五、兑付首日：2021年9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为申银万国证券股份有限公司，副主承销商为国盛证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司，分销商为兴业证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、江西国际信托投资股份有限公司。

　　二十、债券担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其南昌分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　二十二、上市安排：发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束3个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　名称：江西省投资集团公司

　　注册地址：江西省南昌市省政府大院西二路

　　法定代表人：姚迪明

　　注册资本：18亿元人民币

　　企业类型：全民所有制

　　二、发行人基本情况

　　江西省投资集团公司的前身为江西省投资公司，于1989年8月10日成立，是江西省政府授权的政府投资主体和国有资产经营主体。2004年8月21日，经江西省人民政府赣府字[2004]70号文批复，同意在江西省投资公司和华赣企业有限公司基础上组建江西省投资集团公司。2005年9月6日，公司由江西省工商行政管理局核准更名并核发了《企业法人营业执照》。

　　目前公司主要投资领域涉及电力、高新技术、基础设施、能源物流、多元化投资 。

　　目前江西投资拥有全资子公司3家、控股企业13家，参股企业19家，是一个综合性的投资企业。

　　江西投资全资子公司、控股企业情况

　　截至2005年12月31日，江西投资经审计的资产总额为54.13亿元，负债总额为5.74亿元，所有者权益为39.95亿元，资产负债率为10.60%。

　　三、发行人控股上市公司基本情况

　　公司拥有深市上市公司一家———江西赣能股份有限公司（简称“赣能股份”，1997年深市A股上市，股票代码：000899）。该公司自1997年上市以来，通过巩固主业，调整电源结构，积极开拓新领域，取得了良好的经济效益。截止2005年底，总资产已增加到18.51亿元，净资产已增加到近14.92亿元，2005年度实现净利润0.35亿元。

　　2006年3月22日，赣能股份股权分置改革股东会议通过赣能股份股权分置改革方案，并于2006年3月31日实施，股票简称改为“G赣能”。股权分置改革完成后，江西投资持有赣能股份35.08%的股份。

　　第五条 担保人简况

　　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）授权其南昌分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　交通银行始建于1908年。1987年4月1日，交通银行成为我国第一家全国性的国有股份制商业银行。2005年6月，交通银行在香港联合交易所首次公开发行股票并上市。

　　目前，交通银行在境内137个大中城市设有92家分行、2413家支行和87个其他网点，与107个国家和地区的819家银行的1751家总分支机构建立了代理行关系，并在纽约、东京、香港、新加坡、汉城设立分行，在伦敦、法兰克福开设了代表处，全行员工约5.5万人。

　　截止2005年末，交通银行总资产为14，234亿元，客户存款余额为12，208亿元，所有者权益为831亿元，2005年度实现净利润92亿元。

　　交通银行南昌分行是交通银行的分支机构，截止2005年底，交通银行南昌分行总资产为92.30亿元，所有者权益为0.86亿元；2005年度实现收入3.55亿元。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司，副主承销商国盛证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中原证券股份有限公司，以及分销商兴业证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、江西国际信托投资股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。中诚信的主要评级观点如下：

　　一、政府支持。公司作为江西省政府电力建设投资主体，承担着该省内电力、路桥建设等职能，一直获得省政府的相关政策及资金支持，对公司未来的发展形成一定的积极影响。

　　二、较强的竞争优势。经过多年的发展，公司业已在江西省电力行业形成一定的竞争优势，拥有丰城电厂、赣能股份等为核心的电力资源，装机容量达到全省装机容量的三分之一，丰城电厂二期工程完成后，公司在江西省电力行业的竞争能力将进一步加强。

　　三、资产负债水平很低。公司近年来资产负债率一直很低，自有资金相对充足，债务压力较轻，公司未来融资空间相对较大，有利于公司未来的可持续发展。

　　四、担保实力。交通银行股份有限公司是中国大型商业银行之一，资产总额较大，其很强的财务实力为本期债券按时足额偿还提供了强有力的保障。

　　五、盈利水平不高。公司是以电力资产占主导的投资公司，近年来，由于电煤价格大幅上涨，而电价调整滞后，导致公司近年来股东权益收益能力处在较低水平。

　　六、管理难度大。目前公司下属子公司较多，并涉及不同的领域，对下属公司的管理难度较大，存在一定的管理风险。

　　七、政策风险。公司投资主要领域为电力行业和公路桥建设运营，行业发展受国家政策影响较大。

　　总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在江西省设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、接受发行章程、发行公告有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2021年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2021年9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金人民币8亿元，将全部用于江西省丰城电厂二期工程、赣州至大余高速公路两个项目的建设。计划投资总额72.39亿元，均经有权部门批准。

　　一、江西省丰城电厂二期工程

　　丰城电厂地处丰城市近郊，距市区约8公里。丰城电厂二期工程是国家“十五”计划项目，也是江西省重点建设项目，设计装机容量为1320MW电机组，建设2×660MW超临界燃料煤机组，项目总投资52.43亿元，计划工期3.5年，项目投资回收期12.7年，内部收益率8%。项目建成后，预计年新增发电量66亿千瓦时，年均不含税销售收入16.46亿元，利润1.95亿元。项目建成后对缓解江西省电力负荷增长压力，提高江西电网的安全可靠性，促进地方经济的发展具有积极的推动作用。

　　2004年经电力规划设计总院“电规总机（2005）49号”文批复了该项目可行性研究报告的审查意见，2005年国家发改委以“发改能源（2005）911号”文批准开工。目前各项工作进展顺利，预计2006年＃5号机组（扩建的＃1号机组）安装完成并进入全面调试阶段；届时输煤、烟囱、脱硫、循泵及供排水系统、500KV外送线路等辅助配套系统等安装将结束；预计2007年＃2机组安装完成。目前工程累计已完成投资27.88亿元，仍需投入资金24.55亿元。

　　公司拟将6亿元债券募集资金用于该项目的建设。

　　二、赣州至大余高速公路

　　赣州至大余高速公路在赣县茅店接厦门至成都高速公路，经南康的三益与大庆至广州高速公路相交，终于大余的梅关，通过大余－韶关公路与北京至港澳高速公路相接。该路的建设是对国家高速公路网的合理加密补充，具有较好的路网功能，项目建成后，将使往来韶关－赣州方向的车辆较绕行韶关－彬州－赣州路线短约250公里，具有显著的经济效益和社会效益，同时可缓解323国道日益增长的汽车交通量压力，增强“泛珠三角”经济圈的交通联系。该项目于2005年4月经江西省发改委“赣发改交运字[2005]310号”文批准可行性研究报告。并于2005年9月经江西省发改委“赣发改设审字[2005]1031号”文批准工程初步设计。项目总投资19.96亿元，内部收益率为7.13%，动态投资回收期18年。

　　公司拟将2亿元债券募集资金用于该项目的建设。

　　第十四条 风险与对策

　　一、风险

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素。

　　（一）与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2、偿付风险

　　如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　　3、流动性风险

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

　　（二）与发行人业务相关的风险

　　1、产业政策风险

　　发行人目前主要从事能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　　2、经营管理风险

　　目前公司下属子公司较多，并涉及不同的领域，对下属公司的管理难度较大，存在一定的管理风险。随着能源和交通产业建设运营体制和投融资体制改革的不断推进以及发行人推动强化主业、提高核心竞争力的战略的实施，发行人的规模还将扩张，管理难度将进一步增加，这对日常经营管理提出了更高的要求。

　　（三）募集资金投入项目的风险

　　1、经济周期的风险

　　能源和交通产业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对电力的需求可能同时减少，从而对发行人的盈利能力产生不利的影响。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来的发展趋势也会对项目的经济效益产生影响。

　　2、项目建设的风险

　　基础设施一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本的上升，从而影响发行人的盈利水平。

　　3、收费政策的风险

　　电费收入受经济周期及区域经济发展状况对用电量需求变动的影响，以及来自国家管理部门对用电价格进行调控的影响，未来实际电价可能与设计电价存在差异，可能影响公司的项目收益。

　　由于电费收费标准的调整必须经相关主管部门批准确定，公司在决定收费标准方面的自主权较小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准调整，将在一定程度上影响公司的电费收入。

　　二、对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在合法设立的证券交易场所上市交易，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　　2、偿付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由交通银行股份有限公司授权交通银行南昌分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与发行人业务相关的风险对策

　　1、产业政策风险的对策

　　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定应对策略，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升集团的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　　2、经营管理风险对策

　　发行人将对江西能源和交通产业在“十一五”期间的发展进行整体规划，树立全面、协调、可持续的科学发展观，建立层层推进的目标体系，聚焦主业，提高核心竞争能力，使企业真正成为自我经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场主体，推进江西省能源和交通产业的产业化发展。针对目前公司参控股不同领域公司较多的问题，公司将进一步完善各项管理控制制度，加强对子公司的管理控制力度。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　随着我国国民经济的持续、快速和健康发展，社会生产和生活对用电需求保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。投资项目所在区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

　　2、项目建设风险的对策

　　发行人已委托专业机构制定工程预算。在项目建设中，通过竞争性招标、对施工全面实施国际上通行的工程管理规则，严格执行合同，实行计划管理，控制原材料成本上升的风险。同时，发行人加大力度防止工程延期、成本上升和质量缺陷等风险。

　　3、收费政策风险的对策

　　针对收费标准的调整受政府限制而对公司收益可能造成的影响，公司将跟踪政府的政策取向，根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时向相关主管部门提出收费调整的申请。同时本公司将强化内部管理，实施科学标准化管理和维护，将可控成本降到最低，尽可能地将收费标准调整风险控制在最小范围内。

　　第十五条 发行人与担保人的主要财务数据与指标

　　一、发行人主要财务数据和指标1

　　单位：万元

　　注1：公司原执行财政部颁发的相关会计制度和《企业会计准则》及其相关规定。根据江西省投资集团公司赣投财字[2005]43号文件及财政部[2004]14号文件，公司自2005年1月1日起执行《企业会计制度》、《企业会计准则》、《投资公司会计核算办法》及其相关规定。公司对长期股权投资—对子公司投资由成本法核算变更为权益法核算，贷款利息收入由收付实现制核算变更为权责发生制核算，同时计提了资产减值准备。上表中2005年数据按照新的会计制度计算，2004年按照新的会计制度进行了追溯调整，2003年数据仍按原会计制度计算。本报告其他关于发行人的财务数据以及所附报表亦按此口径。

　　二、担保人主要财务数据和指标

　　（一）交通银行主要财务数据2

　　单位：亿元

　　注2：2005年数据摘自交通银行经审计的2005年财务报表（根据国际财务报告准则编制），2003年和2004年数据分别摘自交通银行经审计的2003年和2004年财务报表（根据中国会计准则编制）

　　（二）交通银行南昌分行主要财务数据3

　　单位：亿元

　　注3：交通银行南昌分行的主要财务数据均为未经审计的管理报表数据

　　三、发行人2004年和2005年经审计的资产负债表（见附表二）

　　四、发行人2004年和2005年经审计的利润及利润分配表（见附表三）

　　五、发行人2005年经审计的现金流量表（见附表四）

　　六、发行人2003年经审计的资产负债表（见附表五）

　　七、发行人2003年经审计的利润及利润分配表（见附表六）

　　八、发行人2003年经审计的现金流量表（见附表七）

　　九、交通银行2005年经审计的合并资产负债表（见附表八）

　　十、交通银行2003年和2004年经审计的资产负债表（见附表九）

　　十一、交通银行2005年经审计的合并利润表（见附表十）

　　十二、交通银行2003年和2004年经审计的利润表（见附表十一）

　　十三、交通银行2005年经审计的合并现金流量表（见附表十二）

　　十四、交通银行南昌分行2003年、2004年和2005年的资产负债表（见附表十三）

　　十五、交通银行南昌分行2003年、2004年和2005年的损益表（见附表十四）

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　发行人聘请江西振宇律师事务所作为本期债券的发行人律师。江西振宇律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

　　一、依据《企业债券管理条例》和发改财金[2004]1134号文件的规定，本所律师认为发行人已具备了本次发行企业债券的主体资格。

　　二、依据有关法律法规、规范性文件、以及公司《章程》的规定，发行人本次企业债券的发行授权合法。

　　三、发行人本次企业债券发行符合《企业债券管理条例》《证券法》《公司法》和发改财金[2004]1134号文件等规定。

　　四、本次发行债券方案合规、合法，无误导性的陈述或重大遗漏。

　　五、发行人已依法自主选择具有主承销商资格的申银万国证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，并签订了承销协议，该协议合法有效。本期债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。本所认为，本期债券的承销和发行程序符合法律法规的规定。

　　六、本期债券的担保人交通银行股份有限公司南昌分行是依法设立并有效续存的中国企业法人授权的分支机构，担保人已合法取得相应的授权，具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的主体资格和条件；担保人所出具的《担保函》内容符合《中华人民共和国担保法》的规定，担保人为本期债券发行提供的担保合法有效。

　　综上所述，本所认为，发行人本期债券发行符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和发改财金[2004]1134号文件的规定，不存在对发行人本期债券发行有重大影响的法律问题或法律障碍。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、上市安排

　　发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束后3个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　　三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争问题的说明

　　本期债券募集资金人民币8亿元，将全部用于江西省丰城电厂二期工程、赣州至大余高速公路两个项目的建设。

　　赣州至大余高速公路项目与发行人下属子公司赣能股份所运营的项目分属不同行业，因此不构成同业竞争。

　　江西省丰城电厂二期工程是江西省建设条件较优的项目，得到了江西省政府、江西投资及赣能股份的高度重视和大力支持。该项目是江西投资与赣能股份各投资50%建设的项目。该工程装机容量为2×660MW 级超临界机组，建成投产后，赣能股份权益装机容量将由目前的50 万千瓦增加到116 万千瓦，主业生产规模得到迅速扩张，而且由于所投资的机组为当前最先进的国产火电机组，此举可大幅改善上市公司主业资产构成，从根本上提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，使上市公司在未来的发电企业竞价上网中能够从容应对。且丰电二期建成后江西省仍将存在一定的供电缺口，赣能股份原有的发电量不会减少，因此该项目的建设不会因同业竞争对上市公司的业绩带来负面影响。

　　四、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　　（二）《2006年江西省投资集团公司企业债券发行章程》

　　（三）发行人2003-2005年经审计的财务报告；

　　（四）交通银行2003-2005年经审计的财务报告；

　　（五） 交通银行南昌分行2003-2005年财务报表；

　　（六） 中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）交通银行南昌分行为本期债券出具的担保函；

　　（八） 江西振宇律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（九）上海证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　五、查询地址

　　（一）发行人：江西省投资集团公司

　　联系地址：江西省南昌市省政府大院西二路（省计委综合楼）

　　邮政编码：330046

　　联系人：王俐

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）主承销商：申银万国证券股份有限公司

　　联系地址：上海市常熟路171号

　　邮政编码：200031

　　联系人：杜敏、华雪骏、单刚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　附表一：

　　2006年江西省投资集团公司企业债券销售网点一览表

　　注：标记*为面向个人投资者的零售网点。

　　附表二：

　　发行人2004年和2005年经审计的资产负债表

　　单位：人民币元

　　发行人2004年和2005年经审计的资产负债表（续）

　　单位：人民币元

　　附表三：

　　发行人2004年和2005年经审计的利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　补充资料：

　　附表四：

　　发行人2005年经审计的现金流量表

　　单位：人民币元

　　发行人2005年经审计的现金流量表（续）

　　单位：人民币元

　　附表五：

　　发行人2003年经审计的资产负债表

　　单位：人民币元

　　发行人2003年经审计的资产负债表（续）

　　单位：人民币元

　　附表六：

　　发行人2003年经审计的利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　(下转B11版)

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年江西省投资集团公司企业债券（"本期债券"）的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门批准的《2006年江西省投资集团公司企业债券发行章程》内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

　　主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。