四川禾嘉股份有限公司股权分置改革说明书摘要(等)

　　

股票简称：*ST禾嘉 股票代码：600093 注册地：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号

　　四川禾嘉股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：

　　世纪证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、若本次股权改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，本公司流通股股东持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准，由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行驶表决权的股东全部为有权参加公司股东大会行驶表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。3、截止本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司持有的非流通股份149，404，500股全部被司法冻结，并同时有149，400，000股被质押。由于本次股权分置改革支付对价安排以资本公积金转增股本形式执行，因此，上述股份的冻结不影响本次对价支付安排。4、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。5、由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，会计事务所已对禾嘉股份2006年中期的资本公积金进行了专项审核，审核基准日为2006年6月30日。本次股权分置改革的保荐机构和律师认为此次资本公积金专项审核合规、有效。6、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。7、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排的形式、数量

　　以禾嘉股份现有流通股114，750，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增2股，转增股份22，950，000股，非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的9，180，000股外，其余的13，770，000股为非流通股股东向流通股股东安排的对价。

　　定向转增后，公司总股本增加至309，825，000股，流通股份从114，750，000股增加至137，700，000股，其中13，770，000股为对价部分，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、限售期限的承诺

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东，即公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司作出限售期限承诺：“本公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的禾嘉股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。”

　　2、承诺人违约责任

　　禾嘉集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　3、承诺人的声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日

　　2006年9 月18日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日

　　2006年9月29日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间

　　2006年9月27日至2006年9 月29日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年9月4 日起停牌，最晚于9月14 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年9月13日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。如果在2006年9月13日之前(含当日)未披露沟通结果，则取消本次股改。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.hejia.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　联系人：郭 波、谭宏杰

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的改革意向，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排内

　　（1）对价安排的形式、数量

　　以禾嘉股份现有流通股114，750，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增2股，转增股份22，950，000股，非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的9，180，000股外，其余的13，770，000股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。

　　（2）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　2、执行对价安排情况

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　4、股权分置改革前后公司股权结构变动情况

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准制定思路

　　本次对价安排确定的基本思路是，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　近几年，禾嘉股份的股价走势较为低迷。其原因一方面与国内A股市场近几年呈疲软态势有关，但更主要原因是禾嘉股份的基本面较差，公司主营业务杂而乱，具有盈利能力的有效资产不多，给公司正常经带来了一定影响。公司2005年度净利润为-6，543.85万元，未分配利润为-1，799.11万元。公司已连续两年亏损，股票被“*ST”处理。现在禾嘉股份的根本出路在于寻求多方支持，整合公司现有资源，剥离现有低质无效资产，确立并突出公司可持续发展的主营业务，改善经营状况，摆脱公司生存危机。因此，保荐机构世纪证券认为，为了适应当前股权分置改革的大趋势，避开公司被边缘化的风险，公司非流通股股东只能推出用资本公积金向股改方案股权登记日登记在册禾嘉股份全体的流通股东转增股本。根据公司2006年6月30日经审计的资本公积金专项审计报告，公司资本公积金总额为67，722，640.87元，其中股本溢价和其他资本公积金计35，572，875.58元可用于转增股本。本次股改对价采用向公司全体流通股股东每10股转增2股的股份，共计动用资本公积金22，950，000元，占可用于转增股本的资本公积金64.52%，体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意。其次，为了推进本次股权分置改革，禾嘉集团及附属企业在资金非常紧张的情况下于2006年5月份之前归还了所占用公司的资金，已彻底解决大股东及附属企业非经营性占用公司资金问题。本次股权分置改革完成以后，公司非通股股东可以集中精力协助公司推进资产重组事宜，使公司摆脱目前经营困境，避免公司退市风险，从而最终保护广大投资者的权益；

　　为了进一步体现实施股权分置改革的诚意，在本次股权分置改革中，公司提出股改动议的非流通股股东禾嘉集团作出了限售期限的承诺，即禾嘉集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的禾嘉股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。如若不履行或者不完全履行以上承诺，保证依法赔偿流通股股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚；

　　因此，保荐机构世纪证券认为，公司非流通股股东推出的股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的长远利益和短期利益，也兼顾了非流通股股东的利益；兖分体现非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东的保护。

　　2、非流通股股东实际执行对价安排

　　股权方案实施后，公司总股本增加至309，825，000股，流通股份从114，750，000股增加至137，700，000股，其中13，770，000股为是对价部分，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.1股的对价。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司作出了如下特别承诺:

　　（一）限售期限的承诺

　　禾嘉集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的禾嘉股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。

　　限售期承诺履约安排：公司股权分置改革动议提出股东禾嘉集团同意上交所和登记公司在上述承诺的限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，同意授权禾嘉股份董事会直接办理相关股份锁定事宜。公司非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺，保证依法赔偿流通股股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚。

　　（二）承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议是由公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司提出。禾嘉集团持有公司非流通股149，404，500股，占非流通股份总额87％。符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定要求。截止本股权分置改革说明书公告前一日，本公司提出股改动议的非流通股股东禾嘉集团持有的本公司股票149，404，500股，均被司法冻结，同时149，400，000被质押。

　　由于本次禾嘉股份股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价方式，不涉及非流通股股东所持股份变动，因此，禾嘉股份持有公司股份权力受限的情况不影响禾嘉股份股权分置改革方案的实施。

　　四、非流通股股东之间的关联关系

　　本公司非流通股股东之间存在关联关系。成都市武侯区百花洲娱乐世界、四川星火食品研究院均为四川禾嘉实业(集团)有限公司的子公司，存在关联关系；四川禾嘉房地产开发有限公司与四川禾嘉实业(集团)有限公司存在其他关联关系（四川禾嘉房地产开发有限公司原是禾嘉集团的子公司，2006年初，禾嘉集团将其持有的禾嘉房产的股份转让给公司实际控制人夏朝嘉先生的一位亲属）。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对此风险，公司董事会将自股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）股价波动的风险

　　由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　针对此风险，公司第一大股东禾嘉集团自愿承诺设定其持有的公司股票获得流通权后的限售期为48个月，可以在一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　世纪证券认为：“四川禾嘉股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐四川禾嘉股份有限公司进行股权分置改革”。

　　（二）律师意见结论

　　四川全兴律师事务所认为：“禾嘉股份实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准”。

　　四川禾嘉股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月一日

　　四川禾嘉股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　四川禾嘉股份有限公司（以下简称“禾嘉股份”或“公司”）拟于2006年9月29日召开临时股东大会暨相关股东会议，审议《四川禾嘉股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《公司股权分置改革方案》），现公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定向公司全体流通股股东征集投票权，并委托公司董事会秘书郭波具体负责投票权征集事宜。

　　一、董事会声明

　　1、董事会声明

　　董事会仅对本公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》 征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　（二）征集事项：临时股东大会暨相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、拟召开相关股东会议的基本情况

　　公司董事会受公司非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司公司委托，拟于2006年9月29日召开公司股权分置改革相关股东会议，将《公司股权分置改革方案》提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准。根据有关规定，公司董事会公告发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年9月29日下午15:00

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年9月27日至2006年9月29日。每日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）现场会议召开地点：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号禾嘉大厦3楼会议室

　　（三）本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。临时股东大会暨相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项：

　　会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

　　本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　（六）为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次催告时间分别为2006年9月15日、9月26日。

　　（九）会议出席对象

　　1、凡截止于2006年9月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参与表决；不能亲自现场出席临时股东大会暨相关股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则股东大会决议公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（3）授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前24小时送达或传真至四川禾嘉股份有限公司证券部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号四川禾嘉股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　3、登记时间：2006年9月26日、2006年9月27日、2006年9月28日每日上午9:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　（十二）注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　3、联系人：郭波、谭宏杰

　　四、征集方案

　　董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2006年9月18日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年9月19日—9月28日。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号四川禾嘉股份有限公司证券部

　　收件人：郭波

　　邮政编码：610041

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，将由四川全兴律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过这种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　五、董事会就征集事项的投票建议及理由

　　董事会认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及四川禾嘉股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　六、备查文件

　　载有董事会签章的投票委托征集函正本。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　董事会（盖章）：

　　签署日期： 2006年9月1日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托四川禾嘉股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 月 日在成都市高新技术产业开发区九兴大道3号禾嘉大厦3楼会议室召开的四川禾嘉股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划”√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或组织机构代码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股数量（股）：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章（注：个人股东由本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字）：

　　签署日期：2006年 月 日

　　证券代码：600093 证券简称：*ST禾嘉 公告编号:2006—018

　　四川禾嘉股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川禾嘉股份有限公司（以下简称“禾嘉股份”或“公司”）定于2006年 月 日下午15:00在成都市高新技术产业开发区3号禾嘉大厦3楼会议室召开临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“股东大会”）。现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月29日15:00时

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年9月27日至9月29日。

　　2、股权登记日：2006年9月18日。

　　3、现场会议召开地点：成都市高新技术产业开发区3号禾嘉大厦3楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示性公告：临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次催告时间分别为2006年9月15日、9月26日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡截止于2006年9月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自现场出席临时股东大会暨相关股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年9月4日起停牌，最晚于2006年9月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年9月13日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年9月13日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会的审议事项为《四川禾嘉股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《公司股权分置改革方案》”）。

　　根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决。本方案需要进行类别表决。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　三、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（3）授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号四川禾嘉股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　3、登记时间：2006年9月26日、2006年9月27日、2006年9月28日每日上午9:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　4、其他事项：

　　（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：[phone]、 传真：[phone]

　　（3）联系人：曾坷、谭宏杰

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的操作流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　（4）投票举例

　　股权登记日持有禾嘉股份A股的投资者，对公司《公司股权分置改革方案》议案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（5）投资者通过交易系统进行投票的时间：2006年9月27日-2006年9月29日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东应在网络投票期间尽早投票。

　　五、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项暨《四川禾嘉股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1 、征集对象：截止2006年9月18日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2 、征集时间：9月19日—9月28日

　　3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4 、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本报告书制定收件人的签收日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号四川禾嘉股份有限公司证券部

　　收件人：郭波

　　邮政编码：610041

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由四川全兴律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过这种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　六、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、为协助流通股股东与非流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商，公司董事会设置了热线电话、传真和电子信箱如下：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　2、自本通知发出日，公司董事会将组织非流通股股东代表走访包括机构投资者在内的流通股股东。

　　3、媒体说明会、网上路演的具体时间安排及其他相关事项详见公司董事会发布的相应提示性公告。

　　特此公告。

　　四川禾嘉股份有限公司董事会

　　2006年9月1日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川禾嘉股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　　身份证号： 身份证号：

　　委托人持有股数： 委托日期：

　　委托人股东账号：

　　四川禾嘉股份有限公司董事会第三届第十八次会议于2006年8月30日上午在公司三楼会议室召开。应到会董事9人，实际到会董事8人，董事毛競女士因公出差不能亲自参会，委托董事郁蓉娟参会并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，参会董事以签名表决方式一致通过了以下决议：

　　关于资本公积金转增股本作为股改支付对价的议案。

　　根据公司2006年6月30日经审计的资本公积金专项审计报告，公司资本公积金总额为67，722，640.87元，其中股本溢价和其他资本公积金计35，572，875.58元可转增股本。本次股改对价采用向公司全体流通股股东每10股转增2股的股份，共计动用资本公积金22，950，000元，占可用于转增资本公积金64.52%，

　　公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，以禾嘉股份现有流通股114，750，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增2股，转增股份22，950，000股，即流通股股东每持有公司流通股股票10股获付1.1股公司股票。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会审议通过，因本次资本公积金转增股本是公司股改方案的对价安排，且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，所以公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。故如果相关股东会议否决公司股权分置改革方案，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　四川禾嘉股份有限公司

　　董事会

　　二0 0六年八月三十日

　　证券代码：600093 证券简称：*ST禾嘉 编号：2006—017

　　四川禾嘉股份有限公司董事会第三届第十八次会议决议公告