长沙力元新材料股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)(等)

　　

证券简称：力元新材证券代码: 600478 编号：临2006-022

　　长沙力元新材料股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　董 事 会 声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需湖南省国资委审批同意。

　　2．2006年5月15日，公司并列第一大股东湖南新兴科技发展有限公司与湖南科力远高技术有限公司、湖南金天科技有限责任公司分别签署了《股份转让协议书》，新兴科技将所持有的力元新材股份2510.926万股（占力元新材股本总额的20.3%）国有法人股中的2000万股（占力元新材股本总额的16.17%）转让给科力远、510.926万股（占力元新材股本总额的4.13%）转让给金天科技，转让后科力远持有公司2000万股，股份性质为法人股，金天科技持有公司510.926万股，股份性质为国有法人股。本次股份转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1081号文《关于长沙力元新材料股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，尚需获得中国证监会审核无异议，取得中国证监会无异议函后，公司将及时公告股改相关股东会议召开事宜。

　　3．2006年4月19日，公司并列第一大股东银河动力股份有限公司与新中美盛实业有限公司（现改名为鑫泰泽实业有限公司，下称：鑫泰泽）签署了《股份转让意向书》，银河动力拟将其持有的公司非流通股2510.926万股股份(占力元新材股本总额的20.30%)转让给鑫泰泽。

　　4．公司非流通股股东湖南新兴科技发展有限公司、成都银河动力股份有限公司、钟发平先生、上海三湘(集团)有限公司、广东新锐投资有限公司、湖南天联复合材料有限公司及公司潜在非流通股东湖南科力远高技术有限公司、湖南金天科技有限责任公司、鑫泰泽实业有限公司合计持有公司全部非流通股份，经过协商同意参加本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　5．本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1. 法定承诺

　　公司全体非流通股股东及潜在非流通股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　因钟发平是公司潜在非流通股东湖南科力远高技术有限公司的实际控制人，钟发平和科力远承诺将各自持有的力元新材股份共3506.776万股（占力元新材股本总额的28.35%）合并计算，自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，两者合计出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2. 保证安排

　　本公司非流通股股东及潜在非流通股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。

　　3. 上述承诺人声明：

　　(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的力元新材料股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日待定

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日待定

　　3．本次相关股东会议网络投票时间待定

　　4．因公司涉及股东股权转让事宜，董事会将在本次股权转让取得中国证监会无异议函后刊登公告本次股改相关股东会议日期，及本次股改相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1. 本公司董事会申请公司股票自2006年8月28日起停牌，最迟于2006年9月1日公告股权分置改革相关文件，最晚于2006年9月12日复牌，2006年9月1日至2006年9月12日此段时期为股东沟通时期；

　　2. 本公司董事会将在2006年9月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.lyrun.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1．对价安排的形式和数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为1，000万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2．对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3．执行对价安排情况表

　　执行对价具体安排如下：

　　本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　4．有限售条件的股份可上市流通时间表

　　注：G日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5．改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本原则

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　2、流通权价值的计算

　　（1）流通权的价值计算公式

　　每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×发行前一年公司每股税后利润

　　（2）超额市盈率的估算

　　如果参考完全市场经验数据，力元新材可获得14倍发行市盈率的定价。在 力元新材首发时，市场处于一个股权分置的状态，市盈率为17.65倍。因此，估算力元新材流通股流通权的超额市盈率的倍数分别约为3.65倍。

　　（3）流通权的价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行前一年公司每股税后利润×发行流通股股数

　　首发时流通权价值＝3.65×0.2793×40，000，000

　　＝40，777，800元

　　（4）对价的计算

　　总送股数＝流通权价值/公司股票的价格

　　其中：

　　公司股票的价格按照截止2006年8月24日的120日收盘均价5.98元计算。

　　则总送股数为6，819，030股，也即流通股每10股获得对价1.7股。

　　鉴于二级市场价格的波动风险，本次股权分置改革方案实施后，股价存在一定不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东协商一致同意，本次股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每10 股流通股安排对价2.5股。

　　4. 结论

　　在本股权分置改革方案中，改革方案实施登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份，降低了力元新材料流通A股股东的持股成本，使流通A股股东的市场风险得到较大幅度的释放，故该改革方案能够保护流通A股股东利益不受损失。

　　本保荐机构在认真审阅了力元新材提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：长沙力元新材料股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。

　　(三)承诺事项及保证措施

　　1. 湖南新兴及其他非流通股股东承诺：

　　公司全体非流通股股东及潜在非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定，承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　因钟发平是公司潜在非流通股东湖南科力远高技术有限公司的实际控制人，钟发平和科力远承诺将各自持有的力元新材股份共3506.776万股（占力元新材股本总额的28.35%）合并计算，遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，两者合计出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2. 为履行承诺义务提供的保证安排

　　(1)履约方式及风险防范

　　本公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记公司上海分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。

　　在对价安排执行后，公司各非流通股股东将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　(2)履约时间

　　湖南新兴及其他非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后三十六个月止。

　　3．违约责任

　　上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司并列第一大股东湖南新兴科技发展有限公司、公司并列第一大股东成都银河动力股份有限公司、及钟发平、上海三湘（集团）有限公司、广东新锐投资有限公司、湖南天联复合材料有限公司所持本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议，不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1. 无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报湖南省国资委批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期进行召开相关股东会议。同时，公司会通知有关非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。

　　2.非流通股股东股份被质押导致无法执行对价安排的风险及处理方案

　　根据公司股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，公司并列第一大股东湖南新兴科技发展有限公司、公司并列第一大股东成都银河动力股份有限公司及钟发平、上海三湘（集团）有限公司、广东新锐投资有限公司、湖南天联复合材料有限公司所持本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议，不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　但由于距所送股份到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东送给流通股股东的股份不排除被司法冻结、扣划的可能。

　　为了股权分置改革方案的顺利实施，公司将委托登记公司把非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排的，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日；若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。

　　3.本次股权分置改革方案无法获得相关股东会通过的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。能否获得相关股东会批准存在不确定性风险。

　　公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。

　　为了股权分置方案的顺利通过，公司将若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，公司第一大非流通股股东计划在三个月后，再次委托公司董事会重新提出股权分置改革动议。

　　4.股价的不确定性给公司股东利益带来不确定性的风险及处理方案

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于力元新材的持续发展，但方案的实施并不能立即给力元新材的盈利和投资价值带来确定的增长，投资者应根据力元新材披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构爱建证券为本次股权分置改革出具的保荐意见结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了力元新材料提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：长沙力元新材料股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的律师事务所湖南启元律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书结论如下：

　　“本所律师认为，公司股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已按法定程序履行了部分手续，公司股权分置改革事宜尚须取得公司股东大会的审议批准，并经上海证券交易所确认后方可实施。”

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　1、长沙力元新材料股份有限责任公司

　　法定代表人：张世明

　　住所：长沙市经济技术开发区星沙南路6号

　　联系人：陈志军、文建惠

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构：爱建证券有限责任公司

　　法定代表人：徐宜阳

　　住所：上海市复兴东路673号

　　保荐代表人：刘勇

　　项目经办人：马建鸿、陆裕、章刚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司律师：湖南启元律师事务所

　　负责人：袁爱平

　　住所：湖南长沙芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼901室

　　经办律师：袁爱平，陈金山

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、财务顾问：国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　住所：广西南宁市滨湖路46号

　　联系人：王河

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月三十一日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2006年9月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。为了与广大投资者进行充分沟通和交流，广泛征求流通股股东的意见和建议，公司将举行股权分置改革投资者网上路演。具体情况如下：

　　一、路演时间：2006年9月7日（星期四）下午14：00—16：00

　　二、路演网站：全景网（http://www.p5w.net）

　　三、网上路演参加人员：长沙力元新材料股份有限公司股东代表、董事长、

　　总经理、董事会秘书、财务总监及保荐代表人等。

　　欢迎广大投资者踊跃参加。

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　2006年9月1日

　　股票简称：力元新材股票代码：600478 编号：临2006-023

　　长沙力元新材料股份有限公司

　　关于举行股权分置改革投资者网上路演公告