云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(等)

　　

云南文山电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　云南省文山县开化镇建禾东路71号

　　保荐机构：

　　董 事 会 声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中，存在国有股 7，452 万股，占公司总股本的42.55％。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国家国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006 年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，文山电力的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年6月30日。公司2006年上半年的审计报告已于2006 年7月27日公开披露。

　　4、公司股东若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重 要 内 容 提 示

　　一、改革方案要点

　　以公司现有流通股本 7，200 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.1389 股的转增股份，合计3，700万股，相当于每 10 股流通股获送 2.5 股的对价，相当于向全体股东每10股转增 2.1126 股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，其出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　股权分置改革方案实施后，公司总股本增加，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下，第一大股东云南电网公司特别承诺在其持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的 30% 的分红议案投赞成票。

　　2、其他持有公司股份总数在 5% 以上的非流通股股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的 5％，24 个月内不超过 10％。

　　3、持有公司股份总数在 5％ 以下的非流通股股东中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司分别承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年8月14日起停牌，最晚于2006年8月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年8月23日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月23日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联 系 人： 唐华俊

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.wsdl.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，公司全体非流通股股东经充分协商，一致达成参加股权分置改革的意向，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　以公司现有流通总股本 7，200 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 5.1389 股的转增股份，合计 3，700 万股，相当于每 10 股流通股获得 2.5 股的对价，相当于向全体股东每 10 股转增 2.1126 股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注1：公司第一大股东云南电网公司承诺在其持有云南文山电力股份有限公司股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让。

　　注2：公司第二大股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的5％，24个月内不超过10％。

　　注3：其他持有公司股份总数在5％以下的非流通股股东承诺其持有的文山电力的股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股

　　6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　文山电力全体非流通股股东经协商一致，提出进行股权分置改革并委托文山电力董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构东吴证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了测算。

　　1、对价合理性测定标准

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。对价水平须保障流通股股东所持股份在本次股改后的市值应不低于本次股改前的市值。

　　2、基本假设

　　（1）公司2005年每股收益为0.44元，公司管理层估计2006年全年税后净利润至少比2005年增长10％，即税后利润可达到8，484万元以上，则按照本次股权改革之后的总股本21，214万股计算的每股收益至少0.40元/股；

　　（2）股权分置改革之后，公司二级市场股价市盈率预估：

　　公司上市以来，二级市场表现出的市盈率一直在26—47倍之间；

　　国际成熟市场，电力企业市盈率在16—18倍之间；

　　国内知名电力企业中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案中预计其股改后市盈率为16－18倍（参见《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书》）；

　　参考公司自1997年12月成立以来一直保持着良好的成长性，以及公司未来业绩的稳定增长，我们认为公司股权分置改革之后的市盈率可以保持在17倍；

　　（3）预计本次股权分置改革之后，公司二级市场股价可以保持在 6.80元/股左右；

　　（4）假设股权分置改革之前流通股股本为Q1，二级市场股价为P1，流通股价值为S1；股权分置改革后流通股股本为Q2，股价为P2，流通股价值S2；其中，Q2＝Q1×（1＋0.51389）；

　　3、实际对价安排对公司流通股股东权益的影响

　　（1）流通股股东在本次股权分置改革之前的持股价值：

　　S1＝Q1×P1＝7，200万股×9.90元/股＝71，280万元，其中 9.90元/股为公司2006年8月11日前三十个交易日收盘价的算术平均值，即本次股权分置改革前流通股股东持股价值合计为71，280万元。

　　（2）流通股股东在本次股权分置改革之后的持股价值：

　　S2＝Q2×P2＝Q1×（1＋0.51389）×P2＝7，200万股×（1＋0.51389）×6.80元/股＝74，120万元，即本次股权分置改革之后流通股股东持股价值合计为74，120万元。

　　（3）流通股股东在本次股权分置改革中所持股份增值：

　　S2－S1＝74，120万元－71，280万元＝2，840万元。

　　从以上计算可以看出，流通股股东在本次股权分置改革中所持股价值没有受到损失，并且得到了一定程度的增值。

　　4、保荐机构对本次股改方案的评价

　　综上所述，保荐机构东吴证券认为，文山电力非流通股股东为获得其所持股份的流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得5.1389股转增股份，相当于每10股流通股获送 2.5 股股份。本次改革对价安排，综合考虑了文山电力的盈利状况、发展趋势及股票市场价格等因素，兼顾了各类股东的即期和长远利益，是在有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的基础上制定的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（1）在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下，第一大股东云南电网公司特别承诺，在持有的文山电力股份获得流通权后的五年内，除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外，不以任何形式上市交易或者转让；在持有文山电力股份获得流通权之日起，三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的30%的分红议案投赞成票；

　　（2） 第二大股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，同时承诺自上述承诺期期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过文山电力股份总数的5％，24个月内不超过10％；

　　（3） 在持股承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到云南文山电力股份有限公司总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　2、承诺事项的履约方式、履约能力及履约风险防范对策

　　履约方式包括对价安排及股份锁定两部分，对价安排采取资本公积金向流通股股东定向转增的方式，由登记结算公司的技术保证，不存在对价安排风险。

　　为保证承诺的履行，承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的文山电力股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：本公司如违反本函相关承诺，愿意接受中国证监会对本公司实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原云南文山电力股份有限公司的非流通股份，将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给云南文山电力股份有限公司。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份情况：

　　云南文山电力股份有限公司全体非流通股股东经过协商，一致同意提出参与此次股权分置改革。上述非流通股股东所持公司的股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国际经验可供借鉴。因此，公司本次股权分置改革存在一定的风险因素。主要为：

　　（一）股权分置改革方案不能及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股份中，云南电网公司、中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司对本次股权分置方案中国有股权的处置需要在临时股东大会暨相关股东会议之前取得国有资产监督管理部门的批准。因此存在不能及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会及国有股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在本次相关股东会议网络投票前两日仍不能得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案须参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过现场接待来访投资者、走访机构投资者、举行投资者座谈会和发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资公司股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构东吴证券及其保荐代表人和上海柏年律师事务所及其签字律师均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东吴证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　文山电力股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定。体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，对价合理。基于以上理由，本保荐机构愿意推荐文山电力进行股权分置改革，并承担相应的保荐责任。

　　保荐机构名称：东吴证券有限责任公司

　　注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号

　　邮编：215008

　　法定代表人：吴永敏

　　保荐代表人：申 隆

　　项目主办人：王茂华

　　联 系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）律师意见结论

　　公司法律顾问上海柏年律师事务所律师认为：文山电力股权分置改革的参与主体资格合法，文山电力本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，尚需取得文山电力2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。

　　律师事务所： 上海柏年律师事务所

　　负 责 人： 董 昊

　　经办律师： 董 昊 邱进前

　　联系地址： 上海市秣陵路50号102室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200070

　　六、备查文件目录

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、国资监管机构对改革方案的意向性批复文件

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐机构出具的保荐意见

　　6、法律顾问出具的法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二零零六年八月十三日

　　云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“公司”）董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年9月14日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”）审议的《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的临时股东大会暨相关股东会议审议事项《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的信息披露报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：云南文山电力股份有限公司

　　英文名称：Yunnan Wenshan Electric Power Co.，Ltd.

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：文山电力

　　股票代码：600995

　　成立日期：1997年12月29日

　　法定代表人：冯崇武

　　注册地址：云南省文山县开化镇建禾东路71号

　　办公地址：云南省文山县开化镇建禾东路71号

　　董事会秘书：唐华俊

　　邮政编码：663000

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.wsdl.com.cn

　　公司信息披露报纸名称：《证券时报》

　　（二）征集事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：2006年8月13日

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年9月14日14：00

　　网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006年9月12日至2006年9月14日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　2、现场会议召开地点：云南电网公司白云培训中心（原云南白云大酒店）

　　3、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况详见公司刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上的《文山电力股份有限公司第三届十六次董事会决议公告》和《云南文山电力股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

　　审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本方案需要进行类别表决，所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式，不要重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　七、提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年8月29日、9月6日。

　　八、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为文山电力截止2006年9月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年9月6日9：00至2006年9月13日14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在中国证监会信息披露指定报刊和上海证券交易所指定信息披露网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年9月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的文山电力流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由上海柏年律师事务所律师签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的经加盖工商行政管理局印章的企业法人营业执照副本复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）法人股股东账户卡复印件；

　　（4）2006年9月5日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章）；

　　（5）经公证部门公证或律师见证的授权委托书原件。

　　自然人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）2006年9月5日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章）；

　　（4）经公证部门公证或律师见证的股东签署的授权委托书原件。

　　行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　法人股股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年9月14日14：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　云南文山电力股份有限公司

　　地址：云南省文山县开化镇建禾东路71号

　　邮政编码：663000

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：唐华俊

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海柏年律师事务所作以下审核。经审核有效的授权委托统计制作表格后转交董事会。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时为有效：

　　① 股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年9月14日14：00）之前送达指定地址。

　　② 股东依本征集函相关要求提交完整的文件，且无任何形式上的缺漏。

　　③ 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④ 授权委托书内容明确。

　　（2）其他

　　① 股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在征集投票权截止时间之前，以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

　　② 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达指定地址的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　③ 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二零零六年八月十三日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开“本次临时股东大会暨相关股东会议”会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在“本次临时股东大会暨相关股东会议”召开前，本人或本公司有权随时按本征集函确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托云南文山电力股份有限公司董事会，按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至“临时股东大会暨相关股东会议”结束。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号（法人股股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股股东加盖法人公章）：

　　签署日：2006年[ ]月[ ]日

　　云南文山电力股份有限公司第三届十六次董事会会议决议公告

　　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2006-019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司第三届十六次董事会会议于2006年8月 13 日在文山双赢酒店八楼会议室召开。出席会议的董事应到13人，实到董事13人，公司监事、高管人员、会计师、律师列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

　　会议由董事长冯崇武先生主持，全体与会董事认真审议了会议议题，并以举手逐项表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的预案》，并同意董事会根据与流通股股东沟通情况调整股权分置改革方案。

　　该议案13票赞成、0票反对、0票弃权。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司2006年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，如果股权分置改革方案未获得国务院国有资产监督管理委员会批准和2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　二、审议通过了《关于董事会征集2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　该议案13票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会决定于2006 年9月14日（星期四）在云南电网公司白云培训中心（原云南白云大酒店），召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。相关股东会议详细内容见公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　该议案13票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二00六年八月十五日

　　云南文山电力股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2006-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据非流通股股东的委托，定于2006 年 9 月14 日召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间

　　1、临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年 9 月14 日14：00

　　网络投票时间为：2006 年 9 月12 日－2006 年 9 月14 日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年9月 12 日至2006 年 9 月14 日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　2、股权登记日：2006 年 9 月5 日

　　3、现场会议召开地点：云南电网公司白云培训中收（原云南白云大酒店），昆明市东风东路112号。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　7、提示公告

　　临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006 年8 月29 日、2006 年9 月6日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006 年9 月5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参与网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的中介机构的相关人员（会计师、保荐代表人、律师）。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006 年 8 月 14 日起停牌，最晚于2006年 8 月 24 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006 年8 月23 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006 年 8 月 23 日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006 年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股权分置改革方案详见公司本日在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的股权分置改革说明书相关文件。

　　流通股股东网络投票具体程序见下面第（五）项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》或下面第（六）项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法的规定》，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》上的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　云南文山电力股份有限公司

　　地址：云南省文山县开化镇建禾东路71号

　　邮政编码：663000

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：唐华俊

　　3、登记时间： 2006 年 9 月6 日－9 月13 日的每日8：00—11：30，14：30—17：30；9 月14日8：30－14：00。

　　五、参与网络投票的股东的投票程序

　　1、网络投票时间

　　通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年 9 月 12 日至2006年 9 月14 日的每交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

　　2、投票要素

　　投票代码：738995

　　投票简称：文山投票

　　买卖方向：买入

　　申报价格：代表相关股东会议议案，即审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。申报1元代表表决该议案。

　　申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意，申报2股代表反对，申报3股代表弃权。

　　3、投票程序操作举例

　　证券代码 买卖方向 申报价格 申报股数

　　投赞成票的方式 738995 买入 1 元 1 股

　　投反对票的方式 738995 买入 1 元 2 股

　　投弃权票的方式 738995 买入 1 元 3 股

　　4、投票规则

　　对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006 年9 月5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006 年 9 月6 日9：00 至2006 年 9 月14 日14：00

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司本日在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《云南文山电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　二零零六年八月十五日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南文山电力股份有限公司：

　　兹全权委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2006年9月14日召开的云南文山电力股份有限公司2006年第二临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

　　委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年 月 日