券商股权激励应适时推进

　　

国信证券总裁助理 何诚颖博士

　　证券行业是人力资本密集的行业，人才是证券公司最重要的资产，而股权激励是证券公司留住人才的重要手段。

　　股权激励的实质，是围绕“激励与约束”主题，以“企业和人”为主体的一项长期 契约。企业以股权为纽带，将高管人员及核心骨干人员的利益，与企业利益紧密捆绑起来，保证双方同舟共济、荣辱与共。与此同时，股权激励也为吸引外部事业伙伴，提供了一条便捷的途径。

　　股权激励在西方国家尤其是美国，得到了广泛的应用。在国外上市的投资银行中，高管人员和员工持股是比较普遍的。高盛、雷曼兄弟、贝尔斯登、美林、

摩根士丹利等投行高管人员和员工持股比例都较高，按照2003年的数据，分别为71%、61%、57%、50%、35%。最近三年上市的三家国外证券机构Greehill、Lazard和Thomas Weisel，上市后的员工持股比例也高达45%、60%和52%。

　　从证券行业发展和外部环境的变化来看，目前我国证券公司实施股权激励的条件也趋于成熟。理由有五：

　　一是从证券业的市场结构来看，证券公司的规模不大，市场集中度不高，而且还面临着国外大投行的竞争压力，证券业不再是垄断性的高利润行业，证券业建立股权激励制度的市场环境基本具备；

　　二是我国的资本市场在深度和广度方面具有极为巨大的发展潜力，我国大多数证券公司都表现出较高的增长率和良好的成长性；

　　三是我国的证券公司大多成立较晚，其产权结构相对较清楚，且经过1999年以来的增资扩股和兼并重组之后，其产权基本上已经明晰；

　　四是证券业包括高管人员在内的人才流动性不断提高，职业经理人市场逐渐形成；

　　五是不少上市公司已推出各具特色的股权激励方案，股票期权激励的相关法规已经或有望推出，同时，证券公司直接上市已成现实。

　　无论是从证券公司人力资源管理的角度还是从所面临的严峻现实来看，我国证券公司都必须采取超常规手段，运用多种形式加大人力资源投入，以迎接更加激烈的竞争。股票期权计划等股权激励制度则是很值得证券公司采用的方法，它能够激励员工充分发挥创造力，将员工与公司的长远发展紧密联系在一起，使员工与公司的增长实现利益共享，实现共同繁荣。

　　2006年1月1日，中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施，《办法》规定的股权激励方式包括限制性股票与股票期权两种方式。考虑到我国证券公司的特点，一是大都为国有控股企业，资产的赠予必须满足国有资产管理部门的相关规定；二是大都为非上市公司，股份流通受限制，没有市场价格，但又有上市的规划，股权激励最好要能够满足上市公司的有关规定。因此，股票期权的方式更适合我国证券公司。

　　但股票期权激励作用有效发挥的前提是该公司必须是上市公司，且有一个成熟的资本市场———股价能反映该公司的业绩及成长性，以及一个有效竞争的企业家市场。而我国的实际情况是：我国股市尚不成熟，股价与公司业绩偏离较大，常有操纵股价的行为发生；目前银行、个人均不能直接投资证券公司已成为不成文的规定，证券公司在增资扩股的时候很难找到合适的股东；我国股市现期市场容量不大，要在短期内大批量上市证券公司绝非易事，这使股权机制的作用环节受阻；我国经理人员的选拔机制行政性色彩浓厚。

　　根据以上我国证券公司和股票市场的发展现状，结合股票期权的本质特征，证券公司经理人员的股票期权激励机制可试行以下方案：一是试行“准股票期权”计划。在未上市时试行“准股票期权”计划，即经理人员可与证券公司签订“准股票期权”合约，以公司净资产作为标的，按净资产乘以一个系数确定行权价和“行权日市场价”；二是上市后，实行一般意义上的期股计划。此时，为防止经理人员通过操纵股市获取利益，可在期股合约中附加协议———经理人员卖出股权的股价若高于其行为所处会计期间的平均价一定幅度的，需向公司上缴这部分收益，从而使经理人员没有利益动机去操纵股市，同时也使其收益与公司的业绩更为相符，有利于激励机制的有效发挥。

　　目前证券公司实施股权激励计划面临的最大障碍，可能是相关法律之间不配套。比如中国证监会尽管制定了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，但《办法》与《公司法》尚未衔接。《办法》规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。而《公司法》规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。再如《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。而《交易所股票上市规则》规定：董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后6个月内不得转让其持有的所任职上市公司股份。还有《办法》与国有资产管理相关规定的也不衔接。主要是国有资产管理部门至今还没有出台有关股权激励的管理规定。

　　鉴于《办法》、《公司法》和“交易所上市规则”等法规的具体条款之间存在一些矛盾，会给证券公司的股权激励带来障碍，有必要对各相关法规进行配套修订、衔接。而最好的办法是由证监会制定一部证券公司实施股权激励的实施准则。

　　在国家相关的规范性政策尚未修改出台之前，为避免证券公司大规模推行股票期权计划，引发国有资产流失的争端，可考虑选择拟上市创新类证券公司先试行股权激励改革，再逐步推开。公司股权激励的对象初期应以中高层为主，逐步将范围扩大至一般员工。证券公司在具体实施股权激励时，尽可能不要采用存量奖励，而最好使用增量奖励，这样，既可达到激励的目的，又能减少直接授予股权的操作难点。

　　■资本观察