天地科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　

证券代码：600582证券简称：天地科技

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需有关国有资产监督管理监督机构的审批同意。

　　2、本公司控股股东煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）拟将其持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）（以下简称“山西煤机”）51%的股权转让于本公司。本公司拟非公开发行2200万股股份支付给煤科总院用于收购山西煤机51%的股权。

　　3、以本公司2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准，假设本公司于2005年1月1日完成上述换股收购山西煤机51%股权，本公司2005年备考的全面摊薄的每股收益将提升至0.676元，提升幅度为30%。

　　4、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司是煤炭科学研究总院以其全资下属企业煤炭科学研究总院太原分院（以下简称“太原分院”）的全部经营性业务、资产和负债，为本次换股收购专门设立的公司。存续的太原分院仅保留了原太原分院后勤服务、质量检测和离退休职工管理三个部门的人员及部分其他资产。

　　5、由于山西煤机正在设立过程中，本次披露的山西煤机相关财务信息依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的“利安达审字[2006]第A1428号”审计报告，对山西煤机2006年～2007年盈利预测出具的“利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2006）第49号”资产评估报告。

　　尽管上述审计报告和盈利预测审核报告的编制均遵循了谨慎性原则，山西煤机设立后的相关财务信息可能发生变化，公司将在临时股东大会通知公告之日同时披露山西煤机设立后的相关财务信息。投资者根据上述报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　6、本公司本次股权分置改革与上述非公开发行股份换股收购互为实施的前置条件，二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。敬请投资者注意相关风险。

　　7、本次股权分置改革方案表决前，本次非公开发行股份换股收购尚需先期获得临时股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、中国证监会核准。上述批准或核准程序完成后，本股权分置改革方案方提交相关股东会议批准。相关股东会议批准本股权分置改革方案后，结合本次非公开发行换股收购的股权分置改革方案方可实施，具体实施日期尚具有一定的不确定性。

　　8、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司非公开发行股份换股收购议案和本次股权分置改革方案的表决，但有效的临时股东大会决议和相关股东会议决议对所有股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　9、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。请投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本股权分置改革方案送股对价和非公开发行股份换股收购事项实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（一）送股对价

　　煤科总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1，624，808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1，755，192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获0.5股。

　　（二）其他重要事项

　　本次股权分置改革需结合下列重要事项进行：

　　天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）以非公开发行2200万股流通A股收购控股股东煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的股权。以天地科技2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准，上述收购若于2005年1月1日完成，公司2005年度备考的全面摊薄的每股收益为0.676元，比2005年度实际每股收益提升30％。

　　（三）综合对价水平

　　送股对价部分，流通股每10股获送0.5股；非公开发行股份换股收购的重要事项，按照实施前后市盈率不变假设，折算流通股股东相当于获得每10股获送3.0股的对价。

　　总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送3.5股的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）全体非流通股股东承诺

　　全体非流通股股东承诺：

　　遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

　　第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（二）控股股东承诺

　　控股股东承诺：

　　若本次股权分置改革方案中的非公开发行股份换股收购事宜能够顺利实施，则其在本次股改中新增持有的股份将在自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革的相关股东会议的登记日、召开日期、地点及方式，将另行通知。

　　与本次股权分置改革方案相关的审议公司非公开发行股份换股收购事项的临时股东大会的登记日、召开日期、地点及方式，也将另行通知。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已经于2006年7月31日申请公司股票停牌，并于2006年8月4日公告本次股改说明书，最晚于2006年8月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年8月14日（不含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于2006年8月14日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月14日（不含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期披露公告结果。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 84262852

　　传真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail] [e-mail]

　　公司网站： http://www.tdtec.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　本股权分置改革方案送股对价和非公开发行股份换股收购事项实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（一）股权分置改革方案综述

　　（1）送股对价安排

　　煤科总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1，624，808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1，755，192股，全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获得0.5股。

　　（2）其他重要事项

　　天地科技非公开发行股份A股2200万股，换股收购控股股东持有的山西煤机51％股权。以天地科技2005年度全面摊薄每股收益0.52元为基准，上述收购若于2005年1月1日完成，公司2005年度备考的全面摊薄的每股收益为0.676元，比2005年度实际每股收益提升30％。

　　（3）综合对价水平

　　送股对价部分，流通股每10股获送0.5股；非公开发行股份换股收购的重要事项，按照实施股改前后市盈率不变假设，折算流通股股东至少相当于获得每10股获送3.0股的对价。

　　总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送3.5股的对价。

　　（4）对价安排执行方式

　　对于送股对价，本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。

　　（5）送股及重要事项执行安排情况表

　　本次送股及重要事项全部执行完成后的股权结构如下：

　　（6）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本次股权分置改革方案实施后有限售条件的股份可上市流通时间如下：

　　注1：该部分股份数为煤科总院在本次股权分置改革前持有的股份数。

　　注2：G1为先期送股对价实施完成之日。由于法定最低承诺的要求，故G1＋12个月后，煤科总院所持该部分股份需要按照法定承诺要求，即通过证券交易所挂牌交易出售其的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注3：该部分股份为煤科总院收到的天地科技支付的用于收购资产的股份数。

　　注4：煤科总院收到的天地科技支付的收购资产的股份数，须持满36个月后方能流通。G2为非公开发行股份发行之日。

　　注5：公司其他非流通股东持有的原非流通股股份总数，其他单个非流通股股东持有的非流通股股股数皆不超过公司总股本的5％。

　　（7）改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后本公司的股份结构如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　（1）送股对价分析

　　本公司的非流通股股东在本次股权分置改革中的送股安排如下表所示：

　　从上表可测算得知，非流通股股东总共送出3，380，000股，送达率为流通股股东每10股获送0.5股（3，380，000÷67，600，000），其中其他非流通股股东的送出率为15％，不低于市场平均水平。

　　（2）非公开发行股份换股收购的重要事项分析

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的“利安达审字[2006]第A1428号”审计报告，对山西煤机2006年～2007年盈利预测出具的“利安达综字[2006]第A1040号”盈利预测审核报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2006）第49号”资产评估报告。山西煤机2005年实现销售收入45270万元，利润总额10628万元，2005年底的净资产为16679万元。根据山西煤机设立之评估报告，山西煤机有限公司2005年底的净资产评估值为18001.87万元。

　　鉴于，太原分院2003～2005年间享受所得税全免的政策，天地科技2005年度按15%缴纳所得税。假设无所得税调整，按15%所得税率模拟计算，山西煤机2005年度实现净利润9034万元，净资产收益率达到54.16%，天地科技同期净资产收益率为16.92%。可见，山西煤机具有极高的盈利能力。

　　如果本次收购资产行为于2005年1月1日完成，本公司的主要盈利指标变化如下：

　　由于注入的资产的净资产收益率远远高于本公司，因此资产注入后本公司的市盈率至少不应降低。又从上表可知，重要事项若于2005年1月1日实施完毕，本公司2005年每股收益将从0.52元/股提升至0.676元。保荐机构认为，按照实施前后市盈率不变假设，控股股东实施此重要事项后，相当于流通股股东每10股获送3股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1．承诺及其他重要事项

　　全体非流通股股东承诺：

　　遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

　　第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　控股股东煤科总院的特别承诺事项如下：

　　持股特别锁定：若本次非公开发行股份换股收购事项能够顺利实施，则其新增持有的股份将在自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　2．承诺及其他重要事项的实现方式

　　全体股东承诺和特别锁定承诺的实现方式：

　　参加股权分置改革的非流通股股东的股份，在法定或特别承诺的锁定期限内，由公司董事会根据承诺事项的安排表和原非流通股股份流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申报相关股份的锁定事宜，在锁定期内均不能在上海证券交易所上市流通。

　　3．承诺人声明

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东分别承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革由控股股东煤科总院提议。

　　截至本说明书摘要签署之日，煤科总院持有公司123，498，710股股份，占公司总股本的60.90%。煤科总院所持公司股份不存在权属争议、也没有被司法冻结、也没有作为被担保方的质押担保。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理机构不及时或不予批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告有效的批准文件。本公司非流通股东煤科总院、兖矿集团有限公、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司持有的股份为国有股，本方案需取得国有资产管理机构的批准，存在无法及时得到批准或不予批准的可能。

　　对于上述风险，本方案将采取如下措施：

　　如果在本次相关股东会议网络投票前没有按时取得国有资产管理机构的批准，则本公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　如果国有资产管理机构未批准本方案，则本公司本次股权分置改革将宣布失败或中止。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署日，天地科技非流通股股东共持有公司股票13520万股，占公司股本总数的66.67%，非流通股股东持股未存在质押和司法冻结的情况。

　　在控股股东或有承诺实施日期间，煤科总院所持公司股份依然存在发生权属争议、被质押或被司法冻结而无法参与对价支付的风险。

　　（三）临时股东大会和相关股东会议否决本方案的风险

　　本方案的具体实施情况取决于参加本次临时股东大会和相关股东会议的股东的选择。若临时股东大会未能通过非公开发行股份换股收购议案，或相关股东会议未能通过本方案，则本次股权分置改革方案都将被实质性否决。

　　针对上述风险，本方案将采取如下措施：

　　本公司董事会、煤科总院等非流通股股东将在保荐机构的协助下积极与流通股股东进行沟通和协商，争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。

　　如果本次临时股东大会未审议通过非公开发行股份换股收购议案，本次股权分置改革取消，并另行择机进行股权分置改革。如果本次临时股东大会审议通过非公开发行股份换股收购议案，而相关股东会议未通过本次股权分置改革方案，本次非公开发行股份换股收购事宜亦将取消。

　　（四）中国证监会不予核准的风险

　　本次非公开发行股份换股收购的重要事项，除须取得临时股东大会的批准外，还须取得中国证监会核准，存在未能获得核准的风险。如果中国证监会不予核准，本次股权分置改革取消，并另行择机进行股权分置改革。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及律师事务所持股情况说明

　　本公司董事会聘请了华西证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，聘请了北京市嘉源律师事务所作为本公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。

　　1、保荐机构持股情况说明

　　公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　2、律师事务所持股情况说明

　　公司本次股权分置改革之律师事务所北京市嘉源律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有天地科技流通股股份，前六个月也未买卖天地科技流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构在保荐意见书中的意见结论为：

　　在天地科技股份有限公司和公司非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整，以及相关承诺预计得以实现的前提下，本保荐机构认为：天地科技股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，天地科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述理由，本保荐机构决定保荐天地科技股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

　　天地科技具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的天地科技非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天地科技全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与天地科技流通股股东的沟通协商程序进行协商，经上海证券交易所审核、国务院国有资产监督管理委员会批准、天地科技相关股东会议通过、本次收购经天地科技股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施，并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二日

　　保荐机构：