国美永乐合并凸显投行资本力量

　　

□本报记者 陆琼琼

　　国美与永乐的合并，塑造了国内家电流通领域新的巨无霸，而在这一事件背后凸显的资本力量令人关注。

　　竞争残酷

　　由于三大家电连锁企业之间打起隔墙开店的“肉搏战”，残酷的竞争正在大幅挤压该行业彼此的利润空间。永乐忙于收购的代价就是外地的一些门店成为拖累，降低了其盈利。陈晓坦言，今年4月份，永乐发布的2005年度财报中就预测2006年上半年的业绩下降。

　　盈利下降的明显后果是，永乐的大股东和上市保荐人

摩根士丹利连续5次减持永乐，而有意思的是，大摩在减持永乐的同时，却在悄悄增持国美，持股由上月底的7.2%增至7.6%。

　　永乐的招股说明书显示，摩根士丹利和鼎晖以总代价5000万美元分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股，但同时与永乐管理层签订了对赌协议：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份，反之永乐管理层将向外资股股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东转让多达9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数的约4.1%（不计行使超额配股权）。

　　盈利的下降可能使永乐输掉对赌协议。

　　外资撮合

　　业内人士分析认为，迫于与大摩“对赌协议”的压力，陈晓考虑出售永乐，但更重要的是外资股东的撮合。投资的本质就是套现赚钱。在年初分众、聚众的媒体会上，聚众第二大股东凯雷投资的高层曾经坦言，这桩交易是凯雷一手撮合的，因为同处一个行业的两强，恶性竞争的后果只有两败俱伤，倒不如强强合作抵御外敌。大摩的作用决不逊色于凯雷。新公司成立后，大摩将持有2.4%左右的股份。

　　有人猜测，华平基金在合并案中也起到了一定的作用。2月2日，国美电器与华平基金达成协议，华平基金通过认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证。当时，双方表示，华平基金除了注资国美外，还会委派一名非执行董事进入国美董事会。 而陈晓透露，永乐是从今年2月份开始与国美谈合作的，虽然最初不曾涉及收购。也就是说，在华平进入国美董事会后，两者才有了更深的接触。合并后，国美将变得更为强大，这将使华平受益。

　　资本力量

　　从蒙牛、雨润等一系列相似的例子中可见，跨国投行采取股权投资方式本质就是风险投资，必然会设法以转让并购或要求被投资者回购等方式寻求退出，国美的强大无疑能使投资者赚更多的钱。

　　一些投行在中国连锁行业的

资本市场上表现活跃也已有目共睹，美林、花旗等投行力挺中国零售连锁业的并购等等，都显示出这股第三方力量的作用。

　　国际财务管理协会中国总部秘书长何巧莎也表示，国际上大型的私募股权基金来到中国就是要发现掘金机会，他们的目的是逐利。在家电零售行业，规模是决定成败的关键，并购是扩大规模的捷径。她透露，国美股东华平基金和永乐股东摩根斯坦利在操纵很多事情。因为国美和永乐相对于国际基金规模比较小，这些国际投行就要通过规模的扩张来提高它所投资公司的利益最大化。