浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函(等)

　　

浙江海越股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中国民族证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书签署日，海口海越经济开发有限公司等150家非流通股股东同意参加本次股权分置改革并发起股改动议。提出股改动议的非流通股股东持有的非流通股数已超过非流通股份总额的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、截至本改革说明书签署之日，尚有37家非流通股股东未明确同意参加本次改革或无法取得联系，该部分非流通股股东合计持有公司1，770万股非流通股，占公司总股本的8.94%，占非流通股份总数的15.66%，占尚未流通股份的12.83%。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东海口海越经济开发有限公司同意为存在以下情形的公司非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价：

　　（1）表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东；

　　（2）股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东；

　　（3）因吊销或注销企业法人资格、股份尚未确权等原因无法参加本次股权分置改革的非流通股股东。

　　代为垫付后，该部分非流通股股东所持之股份需上市流通时，须向海口海越经济开发有限公司偿还代为垫付的股份（如期间海越股份派发红股或转增股本的，股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整）及该等股份所产生之红利及其它一切收益，并取得海口海越经济开发有限公司的书面同意后，由海越股份向交易所提出该等股份上市流通的申请。

　　3、根据股权分置改革的中国证监会相关规定，公司150家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议投票表决股权分置改革方案，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、海越股份非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取其所持非流通股份获得上市流通权。根据本方案，公司非流通股股东向流通股股东支付的对价总数为1，500万股，公司流通股股东每持有10股流通股将获付2.5股对价股份。

　　2、公司内部职工股股东不参与本次股权分置改革的对价安排。其中，自发行之日满三年可上市流通的2，104.05万股内部职工股，按照有关规定将于2007年2月2日后上市流通；承诺暂不上市流通的395.95万股内部职工股，将自本次股权分置改革方案实施之日起满十二个月后上市流通。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务数据均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月28日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月24日、25日、28日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日、25日、28日每日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已于2006年7月24日发布股权分置改革提示性公告并申请公司股票停牌，于2006年7月28日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年8月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年8月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.chinahaiyue.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及部门规章的规定，本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会应非流通股股东的书面委托，制定如下股权分置改革方案：

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东以支付股份的方式向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东提供对价安排。

　　根据本方案，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1，500万股对价股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获付2.5股对价股份。

　　公司内部职工股股东不参与本次股权分置改革的对价安排，即不支付对价股份，也不获付对价股份。暂不上市的内部职工股遵照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股份的规定上市流通，发行三年后可上市流通的内部职工股按照有关规定在2007年2月2日（公开发行满三年）后即可上市流通。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得公司相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东应获付的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照登记结算公司有关规定处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：截至本改革说明书签署之日，尚有37家非流通股股东未明确同意参加本次改革或无法取得联系，该部分非流通股股东合计持有公司1，770万股非流通股，占公司总股本的8.94%。该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价2，349，558股由公司控股股东海口海越先行代为垫付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日为公司股权分置改革方案实施日

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东海口海越和浙江经协，在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注3：部分未参加股改动议的非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排由海口海越代为垫付，该部分非流通股股东所持公司股份需上市流通时，须向海口海越偿还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其它一切收益。并在取得海口海越的书面同意后，由本公司向交易所提出该等股份上市流通的申请。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东海口海越同意为存在以下情形的公司非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价：

　　（1）表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东；

　　（2）股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东；

　　（3）因吊销或注销企业法人资格、股份尚未确权等原因无法参加本次股权分置改革的非流通股股东。

　　代为垫付后，该部分非流通股股东所持之股份需上市流通时，须向海口海越偿还代为垫付的股份（如期间海越股份派发红股或转增股本的，股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整）及该等股份所产生之红利及其它一切收益，并取得海口海越书面同意后，由海越股份向交易所提出该等股份上市流通的申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了中国民族证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价安排的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东提供对价安排。本次股权分置改革方案对价安排设计的根本出发点是：公司流通股股东所持股份的理论市场价值在本次股权分置改革方案实施后的水平不应低于方案实施前的持股成本，同时考虑公司非流通股股东持股的实际情况。

　　2、对价安排的测算基准

　　（1）股权分置改革前流通股股东的持股成本

　　采用2006年7月21日收盘价6.88元作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。

　　（2）股权分置改革后流通股理论价格的确定

　　采用市净率法估算，即股权分置改革后流通股理论价格=每股净资产×参考市净率。

　　目前，公司主要业务包括成品油等能源贸易及交通设施的投资与经营等，其中2005年度收入中成品油等能源贸易收入比重为76.15%、交通设施的投资与经营等收入为23.85%。根据对已完成股权分置改革上市公司的统计，能源贸易行业的平均市净率约为3.06倍、交通设施行业的平均市净率约为1.71倍（根据2005年末净资产及最近市价测算）。参考可比G股公司股票的市净率水平，综合考虑公司目前业务构成及未来发展等情况，为了充分保护流通股股东的利益，本方案实施后股票的市净率水平取值为2.0倍。根据2005年末每股净资产3.09元，公司在完成股权分置改革情况下的理论价格约为6.18元。

　　3、理论对价水平的测算

　　理论上，海越股份股权分置改革的对价水平至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　其中：R为流通股股东每持有1股流通股获付的对价水平；

　　P为流通股股东的持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后公司股票的理论价格。

　　则，理论对价安排水平R=P/Q–1=0.113。

　　即在总股本不变的前提下，理论上流通股股东每持有10股流通股获付1.13股对价股份，流通股股东的利益将不受损失。

　　4、对价安排的确定

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价走势存在一定的不确定性，同时结合非流通股股东持股的实际情况，为更好地维护流通股股东利益，经海越股份发起股改动议的非流通股股东一致同意，确定本次股改方案为：非流通股股东将向全体流通股股东支付1，500万股对价股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获付2.5股对价股份。

　　5、对海越股份对价安排的分析

　　（1）本次股权分置改革对价安排实施后，公司股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得2.5股的对价股份，流通股股东在公司拥有的权益将增加25%。

　　（2）本次股权分置改革对价安排水平比测算的理论对价水平（每10股流通股获付对价1.13股）高出1倍多，体现了提议股改的非流通股股东对本次股权分置改革的决心及对维护流通股股东利益的考虑。

　　（3）控股股东海口海越在股改前对公司的控股比例仅为25.39%，股改对价安排的实施将降低海口海越对公司的控股比例。控股股东持股比例过低将不利于控股股东支持上市公司的发展。

　　保荐机构认为，海越股份本次股权分置改革方案的对价安排是合理的，已经充分考虑到了流通股股东的利益补偿、控股股东持股比例较低等实际情况，并能够较好地平衡各类股东的即期与长期利益，有利于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式及时间

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东会将所持海越股份非流通股股份委托登记结算公司临时托管并予以锁定。

　　非流通股股东承诺的履行时间以承诺的生效之日起至相应承诺履行期满止。

　　（2）履约能力分析

　　公司股权分置方案实施后，在上述法定承诺期内，由于相关股份将被锁定，非流通股股东无法通过交易所出售该部分股份，非流通股股东能履行承诺。

　　（3）履约风险防范对策

　　公司股权分置方案实施后，由于登记结算公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证，并可以防范违反法定承诺事项的发生。

　　3、承诺事项的违约责任

　　全体提议股东承诺，如违反承诺给海越股份或海越股份之其它股东造成损失的，将承担赔偿责任。

　　4、声明

　　全体提议股东就承诺事项做出如下声明：本公司将忠实履行所作承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本改革说明书签署之日，提出本次股权分置改革动议的非流通股东共150家，合计持有公司股份9，530万股，占公司总股本的48.14%，占公司非流通股份的84.34%，占公司尚未流通股份的69.06%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所持股份及比例如下：

　　根据提议股东出具的承诺及核查，提议股东所持股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临相关股东会议批准不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司将配合非流通股股东进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到相关股东的认可。

　　（二）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，进而影响到非流通股股东支付对价的能力，将可能对本次改革造成一定的不确定因素。

　　海口海越承诺在股权分置改革方案实施过程中，如非流通股股东所持公司的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有公司的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，海口海越同意先行代为垫付该部分股东所持股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　（三）公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：中国民族证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融街金宸国际公寓A-3-1105 室

　　法定代表人：赵大建

　　保荐代表人：张杏超

　　项目主办人：冯春杰

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

　　办公地址：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦五楼

　　负 责 人：沈田丰

　　经办律师：张立民、金春燕

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构中国民族证券为本公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书，其结论如下：

　　本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，遵循了诚信和公开、公平、公正原则，按照市场化原则实施对价安排。本次股权分置改革方案中非流通股股东提供的对价安排和承诺的履行具有可操作性，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力，有利于维护流通股股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　中国民族证券同意推荐海越股份进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　本公司聘请的国浩律师集团（杭州）事务为本公司本次股权分置改革方案出具了法律意见书，其结论如下：

　　综上所述，本所律师认为，海越股份及同意参加海越股份本次股权分置改革之非流通股股东具备实施本次股权分置改革的主体资格；海越股份本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《管理办法》、《业务操作指引》的要求。海越股份本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案经相关股东会议批准以及上交所确认后可以实施。

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十七日

　　股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2006-018

　　浙江海越股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海越股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据非流通股股东关于股权分置改革的书面委托和要求，发布召开关于股权分置改革相关股东会议通知，对股权分置改革方案进行审议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月28日14：00时；

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年8月24日、25日、28日每个交易日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年8月17日。

　　3、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年8月15日、2006年8月22日。

　　4、现场会议召开地点：浙江省诸暨市南屏路28号西子宾馆会议室。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　(1)截止2006年8月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权他人出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司董事会已申请公司股票自2006年7月24日起停牌，于2006年7月28日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年8月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006年8月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年8月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(4)本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行分类表决，即本次股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　(4)如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、董事会投票委托的征集

　　公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册海越股份的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月18日-8月27日正常工作日每日9时至17时

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布的《浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月24日、25日、28日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：738387；投票简称：海越投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　4. 注意事项

　　(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　(2)对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；

　　法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；

　　授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；

　　股东可在规定登记时间里通过信函或传真方式登记。信函以寄出日邮戳为准。

　　2、登记时间：2006年8月18日至2006年8月27日正常工作日的8:30－11:30、13:30－16:30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：浙江省诸暨市西施大街59号浙江海越股份有限公司证券部

　　邮政编码：311800

　　4、联系方式

　　联系人：陈海平、吕燕飞、周蕾英

　　联系电话：[phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　七、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，浙江海越股份有限公司自董事会公布本相关股东会议通知发布之日起十日内，将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　八、其他事项

　　1、出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、备查文件：浙江海越股份有限公司股权分置改革说明书

　　特此公告。

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十七日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席浙江海越股份有限公司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议，并依照本人指示对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，浙江海越股份有限公司董事会接受公司非流通股股东委托，将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议的投票权事宜。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“海越股份”、“公司”指浙江海越股份有限公司。

　　“征集人”指浙江海越股份有限公司董事会。

　　“相关股东会议”指公司拟于2006年8月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议。

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、公司基本情况

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：浙江海越股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG HAIYUE CO.，LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称： 海越股份

　　股东代码： 600387

　　注册地址： 浙江省诸暨市西施大街59号

　　办公地址： 浙江省诸暨市西施大街59号

　　公司法定代表人：吕小奎

　　公司董事会秘书：陈海平、吕燕飞、周蕾英

　　邮政编码：311800

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　四、本次股权分置改革相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月28日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《浙江海越股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。基本情况如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年8月28日14：00时。

　　网络投票时间：2006年8月24日、25日、28日。

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日、25日、28日每个交易日9:30－11:30，13:00－15:00中的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年8月17日

　　3、现场会议召开地点：浙江省诸暨市南屏路28号西子宾馆会议室

　　4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、审议事项：《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、征集人的基本情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会可以作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年8月28日召开的相关股东会议的投票权。

　　公司董事会共有13名董事，其中独立董事5名。公司董事会决定由董事会秘书陈海平先生负责经办向全体流通股股东征集相关股东会议投票权事宜。

　　六、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册海越股份的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年8月18日-8月27日正常工作日的每日9时至17时。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　截至2006年8月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由海越股份董事会秘书陈海平先生签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年8月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年8月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年8月27日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收件人：浙江省诸暨市西施大街59号浙江海越股份有限公司证券部

　　邮编： 311800

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：陈海平、吕燕飞、周蕾英

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年8月27日17：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示，撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　(4)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，有利于推动上市公司规范运作、健康发展，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

　　方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临股权分置改革相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。

　　征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江海越股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　八、备查文件

　　浙江海越股份有限公司股权分置改革说明书

　　九、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：浙江海越股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十七日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函》，并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议代理行使投票权。

　　委托人声明：本人/本单位在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函》，在对征集投票权相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本单位作为授权委托人，玆授权委托浙江海越股份有限公司董事会代表本人/本单位在2006年8月28日召开的浙江海越股份有限公司股权分置改革相关会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字。）

　　委托日期：2006 年 月 日

　　证券代码：600387 证券简称：海越股份