华电能源股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

华电能源股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　股票代码：600726、900937股票简称：华电能源、华电B股 转债代码：100726 转债简称：华电转债

　　董事会声明

　　本股权分置改革说明书系本公司董事会接受本公司全体非流通股股东的书面委托结合本公司实际情况编制而成。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　3、公司为外商投资企业，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准，并在获批后才能实施本次股权分置改革方案，能否获得商务部的批准存在不确定性。商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案，本次股权分置改革终止。

　　4、依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　5、截至本股权分置改革说明书签署日，黑龙江电力实业集团有限公司（以下简称“龙电实业”）所持华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）股份被冻结共计15，260，000股，占其持有华电能源股份总数的64.21%。根据本次股权分置改革的对价安排，龙电实业所持部分股份的冻结情况不会影响该公司对价安排的实施。

　　6、公司的非流通股股东中，黑龙江省华能发电公司已按法定程序注销，注销后其所持有的华电能源5，108，160股股份由中国华能集团公司东北分公司管理，但未办理相关变更手续。华能集团将其持有的华电能源的股份无偿划转至华能综合产业公司，该国有股无偿划转行为已获得中国国有资产监督管理委员会国资产权[2006]710号文批复同意，目前股权过户工作正在办理之中。华能综合产业公司已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。若股权分置改革方案实施日前上述股份划转完成过户手续，则由华能综合产业公司行使并支付对价，若股权过户未能于股权分置改革方案实施日前完成，则由华能集团代为行使并支付对价。

　　7、黑龙江华源电力开发公司 (以下简称“华源电力”)与黑龙江省电力开发公司（以下简称“龙电开发”）签署了《股权置换资产协议》，由华源电力将其持有的华电能源2，956.59万股股权置换给龙电开发；龙电集团有限公司（以下简称“龙电集团”）与龙电开发签署了《股权转让协议》，由龙电集团将其持有的华电能源797.44万股股权转让给龙电开发。由于华源电力和龙电集团持有股份过户至龙电力开发的手续尚未完成，三方已于2006年3月签署《协议书》，同意若股权分置改革方案实施日前完成股权过户，则由龙电开发统一执行相应股份的对价安排；若股权过户未能于股权分置改革方案实施日前完成，三方将按照实施日各自持有股份数量执行对价安排，龙电开发同意按照华源电力和龙电集团执行对价安排后的持有华电能源剩余股权执行原股权转让协议。

　　8、截至本股权分置改革说明书签署日，龙电开发所持华电能源股份被冻结共计8，514，000股，占其持有华电能源股份总数的100%。龙电开发与龙电集团签署了《关于股权分置改革有关安排的协议书》，龙电开发应向华电能源的流通股股东支付的对价，由龙电集团以尚未过户至龙电开发名下的华电能源的股份向流通股股东代为支付。龙电开发同意根据双方签署的《股权转让协议》，龙电集团向其过户的华电能源的股份数额为7，974，400股减去龙电集团自身向华电能源流通股股东支付对价和龙电集团代替龙电开发支付对价后的股份余额。龙电集团同意华电能源股权分置改革完成后，龙电开发所持有的华电能源股份获得上市流通权。

　　9、关于“华电转债”的相关提示：

　　（1）华电转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的华电转债将不能获得公司非流通股股东支付的对价。

　　（2）在2006年7月24日至相关股东会议股权登记日（含当日）期间的公司A股股票、可转换债券的交易日，华电转债持有人可按转股的程序申请转股。在此期间，如果公司A股股票和可转换债券停止交易，则华电转债停止转股。

　　（3）自相关股东会议股权登记日次一交易日起华电转债停止转股，华电转债直至公司股权分置改革规定程序结束后恢复转股。

　　（4）根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华电转债募集说明书的有关规定，当未转换的华电转债数量少于3，000万元时，将可能停止华电转债的交易。由于截至2006年6月30日公司尚有569，973，000华电转债在市场流通，公司董事会提请华电转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　（5）在转股价格向下修正条件触发时，公司将按照《可转换公司债募集说明书》的规定执行。

　　10、关于“华电B股”的相关提示：

　　本次股权分置改革是非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程，因此公司B股股东不参与本次股权分置改革。B股股票将于本说明书公告日上午停牌一小时，公司股权分置改革期间，公司B股股票正常交易。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获送2.8股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）根据有关规定，所有非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　（二）中国华电承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华电能源股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月21日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月17日至2006年8月21日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票和可转换债券自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；停牌期间，华电转债亦停止转股。

　　2、本公司董事会将在2006年8月2日（包括本日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票和可转换债券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月2日（包括本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票、可转换债券于公告后下一交易日复牌。

　　4、按照上述程序复牌后至相关股东会议股权登记日（含当日）期间的的公司A股股票、可转换债券的交易日，可转换债券持有人可按转股的程序申请转股。

　　5、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票、可转换债券停牌。

　　6、自相关股东会议股权登记日次一交易日起可转换债券停止转股，直至可转换债券在改革规定程序结束后恢复转股。

　　7、B股股票2006年7月24日上午停牌一小时，公司股权分置改革期间，公司B股股票正常交易。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托，公司董事会认真组织了本次股权分置改革工作，聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改革的财务顾问和保荐机构、聘请北京市浩天律师事务所担任本次改革的律师，并经公司有关各方多次协商，形成了本改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　公司全体非流通股股东拟以向全体A股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东每10股获送2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、华电转债的处理

　　为保护华电转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

　　（1）华电转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的华电转债将不能获得公司非流通股股东支付的对价。

　　（2）在2006年7月24日至相关股东会议股权登记日（含当日）期间的公司A股股票、可转换债券的交易日，华电转债持有人可按转股的程序申请转股。在此期间，如果公司A股股票和可转换债券停止交易，则华电转债停止转股。

　　（3）自相关股东会议股权登记日次一交易日起华电转债停止转股，直至华电转债在改革规定程序结束后恢复转股。

　　（4）根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华电转债募集说明书的有关规定，当未转换的华电转债数量少于3，000万元时，将可能停止华电转债的交易。由于截至2006年6月30日公司尚有569，973，000元华电转债在市场流通，公司董事会提请华电转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　（5）在转股价格向下修正条件触发时，公司将按照《可转换公司债募集说明书》的规定执行。

　　3、华电B股的处理

　　本次股权分置改革是非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程，因此公司B股股东不参与本次股权分置改革。B股股票将于本说明书公告日上午停牌一小时，公司股权分置改革期间，公司B股股票正常交易。

　　4、执行对价安排情况表

　　截至2006年6月30日，华电能源尚有569，973，000元可转换债券尚未转股，因此，按照方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份计算，公司非流通股股东向A股流通股股东支付股份总量将取决于公司剩余可转换债券在方案实施股权登记日之前的转股情况；同时，本方案实施后，公司总股本和流通股份数量也将取决于剩余可转换债券在方案实施股权登记日之前的转股情况。

　　按截止2006年6月30日的股本计算，公司非流通股股东共需执行72，009，451股对价股份；假定在方案实施股权登记日之前，华电能源已发行的剩余可转换债券按照3.10元/股的转股价格全部转股，则公司非流通股股东共需执行123，490，884股对价股份。因此，在可转换债券转股前后，公司非流通股股东所需支付的对价股份区间为72，009，451股至123，490，884股。

　　(1) (1)按截止2006年6月30日的股本计算的执行对价安排情况如下：

　　（2）假定在方案实施股权登记日之前，华电能源已发行的剩余可转换债券以当前转股价（3.10元/股）全部转股，则执行对价安排情况如下：

　　*注：以上表格系龙电开发按应承担的对价水平支付对价后的股本情况，即不考虑龙电集团代为支付的情形。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股东关于本次股权分置改革方案的安排，方案实施后，实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权，但非流通股股东分别设置了限售条件，该部分股份可上市流通时间如下表：

　　（1）在不考虑剩余转债转股的情况下，该部分股份可上市流通时间表：

　　（2）假设剩余可转换债券全部以当前转股价（3.10元/股）全部转股的情况下，该部分股份可上市流通时间表：

　　注：以上表格

　　1）G代表公司股改方案实施后首个交易日；

　　2）系龙电开发按应承担对价水平支付对价后的股本情况，即不考虑龙电集团代为支付的情形。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　本方案实施后，公司股份结构情况如下

　　（1）在不考虑剩余转债转股的情况下，公司股份结构表

　　（2）假设剩余可转换债券全部以当前转股价（3.10元/股）全部转股的情况下，公司股份结构表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价计算方法的选择

　　保荐机构采用“全流通市场市盈率法”对本次改革的对价安排水平进行了分析和计算。

　　全流通市场市盈率法：非流通股将以较低的持股成本获得上市流通后，股价将有所下降，A股流通股东因此产生损失，以全流通前后A股流通股股东可能产生的损失作为对价安排的设计基础，根据成熟市场市盈率计算理论的市场价格，对A股流通股股东进行利益平衡。

　　2、对价水平的具体计算

　　股权分置改革后，公司股票价格回归到一个合理的区间，这个区间能够保证A股流通股股东不会遭受损失。股权分置改革后的市场理论价格区间可根据成熟市场的平均市盈率来确定。

　　基本计算公式为：P≤Q（1+R）

　　P为改革前流通股平均持股成本，Q为改革后公司股票价格，R为对价安排数量。

　　P:流通股股票的市场价格：截至2006年6月30日30个交易日均价：3.78元/股。

　　根据Reuters系统提供的数据，GICS分类之电力行业（GICS－Independent Power Products & Engergy Traders）的统计数据，剔除异常表现公司股票后，亚太地区（Asia Pacific）电力行业的平均市盈率为30倍左右。

　　截至2005年12月31日公司的每股收益为0.11元/股。

　　P＝3.78

　　Q＝0.11×30=3.3

　　R＝0.145

　　即每10股应送1.45股

　　根据上述计算结果，为充分保护流通A股股东利益，将对价水平提高为流通股股东每10股获送2.8股的股份。

　　截至2006年6月30日上海证券交易所收市，已有230，027，000元华电能源股份有限公司发行的“华电转债”转成公司发行的股票“华电能源”，累计转股股数为67，843，088股，占公司目前总股本的5.71%；尚有569，973，000元的“华电转债”未转股，占“华电转债”发行总量的71.25%。根据华电能源可转换公司债券转股价格调整公告中确定的最新公司债转股的价格为3.10元，剩余未转股的“华电转债”可转为183，862，258股的“华电能源”流通股。为保证“华电转债”持有人的转股权利与合法利益，在可转换公司债券全部转换为公司股票的情况下，“华电能源”流通股扩大为441，038，870股，非流通股股东为了获得流通权需要送出的股份数为123，490，884股，非流通股股东的股票送出率为24.70%。

　　3、保荐机构分析意见

　　综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构认为：华电能源股权分置改革方案中非流通股股东向A股流通股股东执行的对价水平合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为充分尊重和保护流通股股东权益，本着有利于华电能源稳定、健康发展，有利于维护市场稳定，推进华电能源股权分置改革顺利进行的意愿，根据有关规定，股权分置改革实施后，公司原非流通股股东作出如下承诺：

　　（1）公司控股股东中国华电承诺自所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，中国华电通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华电能源股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　（2）公司除中国华电以外的其余10家原非流通股股东承诺，自各自持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　（3）除非与B股相关股东协商一致，将不谋求所持股份在B股市场的上市流通权；

　　（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　（5）保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为；

　　（6）保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归华电能源所有。

　　2、履约方式和履约时间

　　在华电能源股权分置改革实施后的股份限售期间，公司将委托登记结算公司按照相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定，限制其在承诺期内通过交易所出售或转让相关股份。

　　3、履约能力分析

　　保荐机构对全体非流通股股东承诺事项的履约方式进行了尽职调查，认为由华电能源委托登记结算公司根据相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定，限制其在承诺期内通过交易所出售或转让相关股份的措施是切实可行的。在改革方案实施后，保荐机构将跟踪非流通股股东履行承诺的情况，认真履行持续督导职责。

　　4、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归华电能源所有。

　　5、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　中国华电已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，提出股权分置改革动议的非流通股股东股份的数量和占公司总股本比例如下：

　　中国华电集团提出股权分置改革动议，其持有公司32.29%的股份，占公司非流通股份的76.80%。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，经非流通股股东确认并经中介机构核查，作为此次提出公司股权分置改革动议的非流通股股东，中国华电持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，龙电实业所持华电能源股份被冻结共计15，260，000股，占其持有华电能源股份总数的64.21%。根据本次股权分置改革的对价安排，龙电实业所持部分股份的冻结情况不会影响该公司对价安排的实施。

　　华源电力与龙电开发于2003年7月14日签署了《股权置换资产协议》，由华源电力将其持有的华电能源2956.59万股股权置换给龙电开发；龙电集团与龙电开发于2003年7月16日签署了《股权转让协议》，由龙电集团将其持有的华电能源797.44万股股权转让给龙电开发。目前，华源电力和龙电集团持有股份过户至龙电开发名下的手续尚未完成，三方已于2006年3月签署《协议书》，同意若股权分置改革方案实施日前完成股权过户，则由龙电开发统一执行相应股份的对价安排；若股权过户未能于股权分置改革方案实施日前完成，三方将按照实施日各自持有股份数量执行对价安排，龙电开发同意按照华源电力和龙电集团执行对价安排后的持有华电能源剩余股权执行原股权转让协议。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，龙电开发所持华电能源股份被冻结共计8，514，000股，占其持有华电能源股份总数的100%。龙电开发与龙电集团签署了《关于股权分置改革有关安排的协议书》，龙电开发应向华电能源的流通股股东支付的对价，由龙电集团以尚未过户至龙电开发名下的华电能源的股份向流通股股东代为支付。龙电开发同意根据双方于2003年7月16日签署的《股权转让协议》，龙电集团向其过户的华电能源的股份数额为7，974，400股减去龙电集团自身向华电能源流通股股东支付对价和龙电集团代替龙电开发支付对价后的股份余额。龙电集团同意华电能源股权分置改革完成后，龙电开发所持有的华电能源股份获得上市流通权。

　　公司其他非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革相关的风险及相应处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东中国华电集团公司、黑龙江华源电力开发公司、黑龙江省电力开发公司、中国电力投资有限公司、中国电力财务有限公司、黑龙江省华能发电公司和哈尔滨华强电力自动化工程有限公司等七家公司所持有公司的股份均为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动须报国务院国资委和地方国资委批准，本方案能否取得国资委部门的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　（二）无法及时获得商务部批准的风险

　　本公司为外商投资企业，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准，并在获批后才能实施本次股权分置改革方案，能否获得商务部的批准存在不确定性。

　　商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案，本次股权分置改革终止。

　　（三）无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　本公司将以维护投资者利益为原则，努力与有关各方进行密切沟通，制定能够有效保护各方利益的可行方案，尽最大努力保证方案的顺利通过。如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）黑龙江省华能发电公司股权无法及时过户的风险

　　公司的非流通股股东中，黑龙江省华能发电公司已按法定程序注销，注销后其所持有的华电能源5，108，160股股份由中国华能集团公司东北分公司管理，但未办理相关变更手续。华能集团将其持有的华电能源的股份无偿划转至华能综合产业公司，该无偿划转行为已获得中国国有资产监督管理委员会国资产权[2006]710号文批复同意，目前股权过户工作正在办理之中。华能综合产业公司已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。

　　在上述股份划转完成过户手续之前，上述股权由华能集团代为行使并支付对价，股份划转完成过户手续之后，上述股权由华能综合产业公司行使并支付对价。

　　（五）股票价格出现大幅波动的风险

　　股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司将在维持正常的生产经营的前提下，严格、及时履行信息披露义务，避免因此导致的股票价格大幅波动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师持有和买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构陈述和查询的结果，截至本股权分置改革说明书出具前两日，中国银河证券有限责任公司不持有本公司股票。在此之前的6个月内，也未进行过本公司的股票交易。

　　本次股权分置改革中，公司聘请了北京市浩天律师事务所担任律师。根据陈述和查询的结果，截至本股权分置改革说明书出具前两日，北京市浩天律师事务所不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票交易。

　　（二）保荐意见结论

　　在华电能源及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下，保荐机构认为：华电能源股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，华电能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行，承诺内容明确，改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐华电能源进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师北京市浩天律师事务所发表结论意见如下：

　　华电能源具备本次实施股权分置改革主体资格。《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革办法》及《股权分置改革操作指引》等相关规定，不存在违反中国法律强制性规定的情形。本次股权分置改革的动议由持有华电能源三分之二以上非流通股股份的股东提出，符合《股权分置改革办法》第五条的规定。华电能源拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求，在实体及程序方面兼顾了A股股东中非流通股和流通股股东的利益，未发现存在损害华电能源B股股东利益的情形，亦未发现存在损害华电转债持有人合法利益的情形。本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照上海证券交易所颁布的操作指引，履行相应的审批程序并取得相应的批准，包括但不限于国有资产监督管理部门的审核批准，及华电能源A股市场相关股东会的审议通过以及上海证券交易所的审核批准等。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月二十四日

　　华电能源股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“公司”）董事会负责办理A股市场股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通A股股东征集拟于2006年8月21日召开的股权分置改革相关股东会议审议的华电能源股份有限公司股权分置改革方案（以下简称“方案”）的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

　　1、征集人声明

　　征集人保证：本征集函内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　征集人保证：本次征集投票行动以无偿方式进行，不进行有偿或变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺：按股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　中文名称：华电能源股份有限公司

　　英文名称：Huadian Energy Company Limited

　　A股简称：华电能源

　　A股代码：600726

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：任书辉

　　董事会秘书：梅君超

　　证券事务代表：战莹

　　公司注册地址：哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座

　　公司办公地址：哈尔滨市南岗区大成街209号

　　邮政编码：150001

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　二、本次征集事项

　　本次相关股东会议审议的《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月21日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《华电能源股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2006年8月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华电能源全体流通A股股东。

　　2、征集时间：自2006年8月11日9:00至2006年8月21日12:00（周六、周日除外）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　截至2006年8月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写，参见附件：《股东委托投票的授权委托书》。

　　第二步：向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券管理部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、通过最新年检的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　在本次征集投票权时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券管理部。其中，信函以公司证券管理部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券管理部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　联系地址：哈尔滨市南岗区大成街209号华电能源股份有限公司证券管理部

　　邮政编码：150001

　　联系电话：[phone] 82525778

　　指定传真：[phone] 82525778

　　联 系 人：王颖秋、战莹

　　第三步：委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由北京市浩天律师事务所指派律师（以下简称"见证律师"）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会（征集人）。

　　经审核，全部满足下列条件为有效：

　　（1）非流通股股东已按本通知征集程序要求将投票委托书及相关文件以挂号信函或专人送达的方式在本次投票权征集时间截至时日（2006年8月21日12:00）届满之前送达指定地点；

　　（2）股东已按本通知附件规定的格式填写并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（3）提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记载内容相符；

　　（4）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要求的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未作选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2006年7月24日

　　附件：股东委托股票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议登记时间截至之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托华电能源股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年8月21日召开的华电能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：600726 900937 100726 证券简称：华电能源 华电B股 华电转债 编号：临2006-027

　　华电能源股份有限公司董事会

　　关于召开股权分置改革A股市场

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会根据持有公司非流通股三分之二以上的股东的书面委托，定于2006年8月21日14:00时召开A股市场股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月21日14:00时

　　网络投票时间为：2006年8月17日至2006年8月21日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月17日、8月18日和8月21日，每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年8月10日

　　3、现场会议召开地点：华电能源股份有限公司十楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　7、会议提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年8月9日、2006年8月15日。

　　8、会议出席对象

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以委托他人作为代理人，持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）华电能源股票将于2006年7月24日起停牌，最晚于8月3日复牌，此段时期为方案拟定和沟通时期；

　　（2）公司董事会将在8月2日（包括本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；如果本公司董事会未能在8月2日（包括本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日"华电能源"股票停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通A股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《华电能源股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通A股股东是否参与了本次相关股东会议投票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通A股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与股权分置改革流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通A股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 82525778

　　传真：[phone] 82525778

　　电子信箱：hdenergy @hdenergy.com

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；

　　（3）授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

　　授权委托书见附件一。

　　（4）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函和传真内容应包括前述登记手续要求提供的文件资料。授权委托书及其他文件必须送达或传真至公司证券管理部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　华电能源股份有限公司证券管理部

　　地址：哈尔滨市南岗区大成街209号

　　邮编： 150001

　　联系人：王颖秋、战莹

　　电话： [phone]

　　3、登记时间：2006年8月17日－2006年8月18日8:30-17:00。

　　2006年8月21日8:30-11：30

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：截至2006年8月10日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　2、征集时间：自2006年8月11日9:00至2006年8月21日14:00。（周六、周日除外）

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《华电能源股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此通知。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2006年7月24日

　　附件一（注：本表复印有效）：

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议登记时间截至之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托华电能源股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年8月21日召开的华电能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：华电能源股份有限公司流通A股股东参加网络投票的具体操作程序

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入股票。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有"华电能源"流通A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票，其申报为：

　　3、如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报为：

　　三、注意事项

　　1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600726 900937 100726 证券简称：华电能源 华电B股 华电转债编号：临2006-028

　　华电能源股份有限公司

　　关于举行股权分置改革网上交流会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了与广大投资者进行广泛交流和沟通，更好听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，公司拟举行股权分置改革网上交流会。具体安排如下：

　　一、时间：2006 年7月25日（星期二）下午14:00～16:00

　　二、 网站： 中国证券网（上海证券报） http://www.cnstock.com

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2006年7月24日

　　证券代码：600726 900937 100726 证券简称：华电能源 华电B股 华电转债编号：临2006-029

　　华电能源股份有限公司

　　关于华电转债暂停交易和转股的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东提出了股权分置改革动议，本公司董事会在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。股权分置改革方案的详细内容参见同日公告的《华电能源股份有限公司股权分置改革说明书》。经与上海证券交易所商定，现就有关华电转债事项及股票停复牌事项公告如下：

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票和华电转债自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月3日复牌，停牌期间，华电转债亦停止转股。

　　2、本公司董事会将在2006年8月2日（包括本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票和可转换债券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月2日（包括本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票、可转换债券于公告后下一交易日复牌。

　　4、按照上述程序复牌后至相关股东会议股权登记日（含当日）期间的公司A股股票、可转换债券的交易日，华电转债持有人可按转股的程序申请转股。

　　5、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票、可转换债券停牌。

　　6、自相关股东会议股权登记日次一交易日起可转换债券停止转股，直至可转换债券在改革规定程序结束后恢复转股。

　　7、若股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，则：

　　（1）当华电转债转股价格触发向下修正条件时，将按本公司《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

　　（2）本公司董事会提请华电转债持有人注意：华电转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的华电转债将不能获得公司非流通股股东支付的对价。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和公司可转债募集说明书的有关规定，当未转换的华电转债数量少于3，000 万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止华电转债的交易。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2006年7月24日

　　证券代码：600726 900937 100726 证券简称：华电能源 华电B股 华电转债 编号：临2006-030

　　华电能源股份有限公司

　　关于“华电B股”在公司股权分置改革期间

　　交易及停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因华电能源股份有限公司进行股权分置改革，“华电B股”股票于2006年7月24日上午停牌一小时。公司股权分置改革期间，“华电B股”股票正常交易。

　　特此公告。

　　华电能源股份公司董事会

　　2006年7月24日

　　保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司