宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(等)

　　

宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：

　　【声明】

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节重大事项提示

　　1、公司于2006年4月19日召开2005年度股东大会，作出2005年度利润分配决议，对截止2005年12月31日未分配利润62，048，375.07元不分配，结转下年度。公司本次公开发行股票前所有滚存未分配利润由新老股东按照发行后股权比例共享。

　　2、公司现有32位自然人股东直接持有公司55.59%的股份，其中27名自然人持有公司的法人股东宏润控股91.97%的权益，而宏润控股持有公司44.41%的股份，本次股票发行完成后，现有32位自然人股东的直接持股比例将被稀释至39.01%，仍处于相对控股地位。公司的经营管理存在受上述32位自然人股东共同控制的风险。另外，公司董事长郑宏舫及与其有关联关系的自然人股东现在合计直接持有公司25.13%的股份，通过公司的法人股东宏润控股合计间接持有公司17.52%的股份，合计直接与间接持有公司42.65%的股份，本次股票发行完成后，仍合计持有公司29.93%的股份。公司存在关联股东共同控制的风险。

　　3、2003年－2005年末公司（母公司）资产负债率分别为65.71%、62.74%、70.80%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。公司存在偿还债务风险。

　　4、截至2005年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例为86.73%，固定资产占资产总额的比例为11.86%。公司存在资产结构的特殊性风险。

　　5、截至2005年12月31日，公司净资产为26，896万元，预计本次发行后净资产增幅较大，未来的净资产收益率将有一定程度的下降。公司存在由于净资产收益率下降而削弱在资本市场持续融资能力的风险。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、设立方式

　　公司设立方式为发起设立。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　公司前身为象山县市政工程建设公司，属于集体企业，组建于1992年7月，主要从事市政工程建设。截止1994年6月30日，象山县市政工程建设公司经评估的净资产为2，364万元。经宁波市人民政府甬政发[1994]253号文批复同意，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购2，164万股，象山县二轻工业合作联社以其在象山县市政工程建设公司持有的净资产入股认购200万股，上海龙华房地产开发经营公司现金认购300万股，郑宏舫等29名自然人现金认购1，616万股，共同发起设立浙江宏润建设集团股份有限公司，1994年12月29日在宁波市工商行政管理局进行注册登记，注册资本为4，280万元。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为8，232万股，本次发行3，500万股，发行后总股本为11，732万股。上述11，732万股为流通股。

　　发行人的股东浙江宏润控股有限公司、郑宏舫及其兄弟郑宏俊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其余30名自然人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、发起人及主要股东持股数量及比例

　　（1）发起人

　　（2）前十名股东

　　（3）前十名自然人股东

　　公司前九名自然人股东见上表，另外，自然人股东李伟武、茅贞勇、何余良各持股435，456股，持股比例各为0.53%。

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司持股5%以上股东为浙江宏润控股有限公司以及郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永等4位自然人股东。同时郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永分别持有浙江宏润控股有限公司35.18%、10.82%、10.16%、8.88%的权益。

　　四、发行人业务情况

　　1、发行人的主营业务为市政公用工程和房屋建筑工程施工。公司拥有市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包和建筑装修装饰工程专业承包四项壹级资质，公路工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、钢结构工程专业承包三项贰级资质，城市轨道交通工程专业承包资质。

　　2、销售方式和渠道

　　公司客户主要是政府机构及企事业单位。公司作为施工总承包企业，主要通过在市政公用工程、房屋建筑工程等施工项目的招投标中竞标取得工程项目。

　　3、所需主要原材料

　　公司工程施工所需的原材料主要是钢材、水泥、木材、砂石等。公司使用的能源为电力。

　　4、行业竞争及竞争地位

　　公司面临的同行业竞争激烈。公司参与建设了上海市十佳优秀市政金奖工程之六项工程。公司承建的上海生态建筑示范楼入选2005年全国十大建设科技成就，并由建设部授予全国唯一的绿色建筑创新奖一等奖。公司先后7次荣获中国建筑工程鲁班奖，12次荣获中国市政工程金杯奖，40次荣获上海市“白玉兰”奖，8次荣获浙江省“钱江杯”奖。公司被建设部授予“全国先进建筑施工企业”，被中国市政工程协会授予“全国优秀市政工程施工企业”，被中国建筑业协会授予“全国工程建设质量管理优秀企业”，被中国质量协会授予“全国质量效益型先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”、“全国用户满意企业”，被上海市重点工程实事立功竞赛领导小组授予“优秀公司”称号（连续12年），被浙江省建设厅授予“浙江省进沪施工先进单位”。公司承建的工程项目合格率为100%。公司具备地面、地上、地下全面的市政工程施工能力，包括城市道路、高架立交、轨道交通、地下结构、公路桥梁、公共建筑、房屋建筑、生态环保等，是国内第一家进入地铁隧道盾构施工领域的民营企业，在行业中具备较强的竞争优势。

　　五、资产权属情况

　　1、商标：公司拥有一项商标所有权，为使用在36类核定使用商品上的HONGRUN图形注册商标，有效期10年，已领取国家工商行政管理局商标局颁发的《商标注册证》。该商标被浙江省工商行政管理局授予“浙江省著名商标”。

　　2、土地使用权：公司目前生产经营所占用的土地一宗，位于象山县丹城建设东路262号，面积306.94平方米，1999年4月12日公司就该宗土地领取了象山县土地管理局核发的象国用[1999]字第1999-01-0911号《国有土地使用证》。

　　3、非专利技术：公司正在使用的核心技术为深基坑支护施工技术、地基处理施工技术、桥梁施工技术、高层建筑施工技术、清水混凝土施工技术、地下盾构施工技术等。这些核心技术均为非专利技术，公司通过技术及经验积累而获得。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　发行人与控股股东及其控制人不从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　（1）关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　（2）独立董事对关联交易发表意见，认为公司的关联交易符合有关规定，未发现有违反公允及损害发行人和其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员任期均为2004年4月8日至2007年4月8日。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　1、控股股东

　　浙江宏润控股有限公司，法定代表人：郑恩辉，成立于2001年7月31日，注册资本13，000万元，注册地址：浙江省象山县丹城镇，经营范围：实业投资。经象山天象联合会计师事务所审计，截止2005年12月31日，宏润控股总资产241，544.82万元，负债191，723.46万元，净资产31，010.96万元，2005年实现净利润1，515.11万元。

　　2、实际控制人

　　郑宏舫，中国国籍，男，56岁，工程师，高级经济师，一级项目经理，中共党员，宁波市人大代表，上海市徐汇区政协委员，全国优秀企业家，上海市“建设功臣”，中国土木工程学会常务理事，上海市政工程行业协会常务理事，浙江省建筑业行业协会副会长，公司创始人。1994年12月至今任公司董事长。现持有公司20，327，731股，持股比例为24.69%。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、近三年财务报表（单位：元）

　　（1）合并资产负债表

　　（2）合并利润表

　　（3）合并现金流量表

　　2、近三年非经常性损益的具体内容及金额

　　3、近三年主要财务指标

　　4、管理层对公司的财务分析

　　（1）财务状况、盈利能力分析

　　公司资产结构呈现流动资产比重大的特点，2005年12月31日，流动资产占同期总资产的比例为86.73%。流动资产中应收账款比重偏大，2005年12月31日应收账款占同期总资产的比例为36.34%；但应收账款总体帐龄较短，截至2005年12月31日，帐龄在1年以内、1年－2年、2年以上的应收账款占应收账款总额的比例分别为86.15%、10.40%、3.45%。

　　2003年末、2004年末和2005年末，公司资产负债率分别为65.71%、62.74%和70.80%，基本保持平稳。公司负债全部为流动负债，而流动负债主要为应付账款，即应付给供应商的材料款。

　　公司近三年分别实现主营业务收入17.87亿元、20.24亿元、23.19亿元，呈稳定增长势头，主营业务的持续稳定增长为公司提供了较大的盈利空间。近三年公司分别实现净利润4，074万元、5，222万元、6，094万元，实现每股收益0.49元、0.63元、0.74元。

　　（2）现金流量分析

　　2005年度，公司经营活动产生的现金流量净额为93，617，211.45元，每股经营活动现金净流量为1.14元。2004年度，公司经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为负数，主要原因是公司销售增长导致应收账款增加，但收款减缓，同时公司也提高了对材料供应商的现款支付比例。

　　（3）对营业收入、净利润有重要影响的主要因素分析

　　①公司本着良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念在建筑施工行业中树立起“宏润”品牌形象。公司近三年主营业务持续稳定增长，为公司带来了较好的经济效益。2003年、2004年和2005年的主营业务利润分别为10，175.78万元、11，412.54万元和12，419.05万元，呈稳定增长趋势。

　　②公司主营业务收入主要来自于业务承接。2005年公司新承接业务26亿元。同时公司近三年的毛利率分别为8.47%、8.68%、8.39%，基本保持稳定，盈利能力强。本次募集资金项目实施后可购置经营必需的设备和设立新的区域分公司，将扩大业务承接，形成公司新的利润增长点。

　　③建筑业是我国国民经济的支柱产业，是基础性和先导性的产业，全社会50%以上固定资产投资要通过建筑业实现。近三年国家固定资产投资年增长率超过25%。公司与长三角经济共发展，受益于区域经济强劲的增长优势、城市化的迅速推进和发育良好的市场环境。未来三年上海世博会带来的上海轨道交通、机场扩建、洋山深水港、世博会场馆以及城市化推进项目将给公司提供广阔的市场机会。特别是上海、南京、杭州、苏州、天津等城市的轨道交通项目施工将是公司业务发展的重点。

　　5、股利分配政策

　　（1）公司最近三年的股利分配政策

　　根据公司章程，公司每一会计年度税后利润按下列顺序和比例分配：

　　①弥补公司上一年亏损；

　　②提取法定公积金百分之十；

　　③提取法定公益金百分之十（2006年之前）；

　　④提取任意公积金百分之五；

　　⑤支付股东股利。

　　公司的股利分配采取同股同利的原则。股利分配采用派发现金和送红股两种方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（公司分配股利时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。）

　　（2）最近三年实际股利分配情况

　　2004年4月8日，2003年度股东大会通过2003年度利润分配方案，按2003年实现的净利润提取10%法定盈余公积、10%法定公益金、5%任意盈余公积，以2003年末总股本8，232万股为基数，按每股0.25元向各股东分配现金股利。

　　2005年4月19日，2004年度股东大会通过2004年度利润分配方案，按2004年实现的净利润提取10%法定盈余公积、10%法定公益金、5%任意盈余公积，以2004年末总股本8，232万股为基数，按每股0.20元向各股东分配现金股利。2005年6月30日，2005年第一次临时股东大会通过2004年度二次利润分配方案，按2004年12月31日总股本8，232万元为基数，按每股0.50元向各股东分配现金股利。

　　2006年4月19日，2005年度股东大会通过2005年度利润分配方案，按2005年实现的净利润提取10%法定盈余公积、10%法定公益金、5%任意盈余公积，未分配利润不分配，结转下年度。

　　（3）发行前滚存利润的分配政策

　　根据2005年度股东大会决议，发行人对截止2005年12月31日的未分配利润62，048，375.07元不分配，结转下年度。公司首次公开发行股票前所有滚存未分配利润由新老股东按照发行后股权比例共享。

　　6、控股子公司的基本情况

　　（1）宏润建设集团上海置业有限公司。成立于1995年9月20日，法定代表人：郑宏舫，注册资本：1，500万元。注册地址：上海龙漕路200弄28号宏润大厦。主要生产经营地：上海。公司持有90%权益，其他权益由上海宏润房地产有限公司持有。该公司主要业务是商用写字楼出租、物业管理。截至2005年12月31日，该公司总资产4，536万元，净资产1，801万元，2005年实现净利润394万元。

　　（2）上海宏达混凝土有限公司。成立于1997年11月12日，法定代表人：何秀永，注册资本：2，018.8万元。注册地址：上海市徐汇区长桥路100号。主要生产经营地：上海。公司持有51%的权益，其他权益由尹芳达等10名自然人持有。该公司主要业务是混凝土及制品生产销售。截至2005年12月31日，该公司总资产13，821万元，净资产4，729万元，2005年实现净利润938万元。

　　（3）宁波宏润生态环保技术有限公司。成立于1999年5月17日，法定代表人：郑宏舫，注册资本：1，250万元。注册地：宁波市海曙区联丰路216号。主要生产经营地：宁波。公司持有84%的权益，其他权益由王成宽等10名自然人持有。该公司主要业务是环保设备、通用机械、园林机械、工程机械及其配件的贸易、生产和加工业务。截至2005年12月31日，该公司总资产3，219万元，净资产1，653万元，2005年实现净利润109万元。

　　（4）上海宏加新型建筑结构制造有限公司。成立于2004年9月24日，法定代表人：何秀永，注册资本：美元600万元。注册地：上海市松江区洞泾镇渔洋浜村DJ-04-019号地块。主要生产经营地：上海。公司持有70%的权益，其他权益由外方太平洋国际发展有限公司和自然人持有。该公司主要业务是设计、生产、安装与维护木结构房屋，设计、组装、安装小型中央空调系统，研究、开发与生产新型建筑材料。目前，该公司生产线已经安装调试完毕，预计2006年下半年开始试运营。

　　公司控股子公司上述财务数据由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计。

　　第四节 募集资金运用

　　根据公司2004年第一次临时股东大会通过的决议，公司本次募集资金用于以下项目：

　　说明：以上项目按轻重缓急排列；如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金。如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、市场风险

　　（1）经济周期引致的风险

　　经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业波动，从而影响公司经营。

　　（2）市场分割风险

　　建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司进行跨地区业务开拓增加了难度。作为浙江宁波市的建筑施工企业，公司在主要业务地上海，属于外省市进沪施工企业，需面对上海本地大型建筑企业等竞争压力。

　　（3）市场开发不足的风险

　　公司市场开发主要表现为业务承接，业务承接是决定公司持续发展的重要因素，市场开发力度不足或方式不当将直接影响公司业务量。

　　2、业务经营风险

　　（1）原材料供应风险

　　公司施工项目使用的原材料钢材、水泥、木材及砂石料的质量如果不符合设计要求，可能造成直接经济损失。在施工期内建筑材料价格出现波动，可能使实际成本与中标预算出现差异，从而影响收益。

　　（2）施工场所分散的风险

　　公司承接的项目分布在上海、浙江、江苏、广东等地，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定的风险。

　　（3）施工工期的风险

　　建设工程项目由于周期较长，在项目施工过程中，各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，导致施工进度无法按合同进行，出现违约风险。

　　（4）施工安全风险

　　建筑施工主要在露天作业，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，加之技术、操作的问题，可能出现坍塌等意外情况，并造成人员伤亡及财产损失。

　　3、财务风险

　　（1）应收账款发生坏账的风险

　　虽然公司的坏账准备计提水平较为合理与稳健，但在个别情况下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。

　　（2）毛利率下降风险

　　近年来公司的毛利率有所下降，基本保持稳定，主要原因是建筑施工行业竞争加剧，行业管理逐步规范，行业毛利率整体呈现下降趋势；公司为了保持并扩大市场份额，在招投标中适当降低投标报价。

　　（3）财务内部控制风险

　　施工企业存在着点多、线长、面广、地域分散等行业特点，公司下属单位有可能因内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而使财务内部控制出现问题。

　　（4）融资风险

　　公司从事的基础设施项目建设投资额大，建设周期较长，如果业主不能按工程进度及时支付工程款，则公司为保证工程进度需垫支一定的流动资金。因此，能否及时筹措和有效运用资金将对公司的业务产生影响。

　　4、技术风险

　　（1）技术不成熟的风险

　　工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技术，有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于对问题估计不足而失败的风险。

　　（2）工程质量风险

　　公司承担的工程一般投资规模较大，与地方经济的发展关系密切，因此，任何重大工程质量事故的发生都将对公司产生重大影响。

　　5、法律诉讼和仲裁的风险

　　公司存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼和仲裁风险。

　　二、其他重要事项

　　公司目前正在执行的交易金额在5，000万元以上的工程施工合同共计15项，对公司生产经营、财务和未来发展具有重要影响。

　　2003年7月20日，本公司因与广州宏富房地产有限公司的工程施工合同纠纷向广州市中级人民法院提起了诉讼，诉讼金额为23，395，762元，截至2005年12月31日止，该案尚在法院审理阶段。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　1、本次发行各方当事人

　　2、本次发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到公司的联系地址和保荐人住所查阅。

　　查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

　　2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

　　宏润建设集团股份有限公司首次公开发行不超过3，500万股A股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]48号文核准。本次发行的招股意向书全文2006年7月21日登载于深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要2006年7月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下配售的股份数量不超过700万股，占本次发行总股数的20%；网上发行的股份数量为本次发行股份总量减去网下发行数量。广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），将组织本次发行的初步询价工作。广发证券股份有限公司将按照《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］162号）和《股票发行审核标准备忘录第18号-对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的有关规定，于2006年7月24日至2006年7月27日期间分别在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的33家进行初步询价，其中包括18家基金管理公司，5家证券公司，5家财务公司，3家信托投资公司和2家保险机构。

　　宏润建设集团股份有限公司

　　广发证券股份有限公司

　　二〇〇六年七月二十一日

　　宏润建设集团股份有限公司

　　首次公开发行A股初步询价及推介公告