江西纸业股份有限公司发行股票、重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要(等)

　　

证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006-32

　　江西纸业股份有限公司更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2006 年7 月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《江西纸业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《监事会第三届第十次会议决议公告》、《江西纸业股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》和《江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会董事会投票委托征集函》中，由于工作人员疏忽，漏登了如下已获审议通过的内容。现予以更正如下：

　　一、董事会《公司关于重大资产置换的议案》

　　公司拟以与造纸有关的存货、固定资产及无形资产与江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）拥有的江西江中置业有限责任公司（以下简称“江中置业”）95%股权及江西江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换，以交易各方协商确定的评估基准日置换资产的评估值为基础，协商确定本次置出和置入资产的交易价格。

　　置入资产净值与置出资产净值形成的置换差额将以下述方式支付：公司拟以向江中集团非公开发行不超过14，000万股股份的方式支付江中集团所享有的置换差额，增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债。江中制药厂所享有的4，311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司股权分置方案实施后二年内偿还。

　　本次重大资产置换构成关联交易，公司关联董事万素娟、董全臣、钟虹光回避本议案表决，其余4位董事均同意本议案。

　　该项议案须提交公司2006年度临时股东大会审议表决，关联股东在表决该议案时应履行回避表决义务。

　　二、监事会《公司关于重大资产置换的议案》

　　公司拟以与造纸有关的存货、固定资产及无形资产与江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）拥有的江西江中置业有限责任公司（以下简称“江中置业”）95%股权及江西江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换，以交易各方协商确定的评估基准日置换资产的评估值为基础，协商确定本次置出和置入资产的交易价格。

　　置入资产净值与置出资产净值形成的置换差额将以下述方式支付：公司拟以向江中集团非公开发行不超过14，000万股股份的方式支付江中集团所享有的置换差额，增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债。江中制药厂所享有的4，311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司股权分置方案实施后二年内偿还。

　　与会监事一致认为：

　　1、本次重大资产置换方案切实可行；

　　2、本次重大资产置换所涉及的江中置业股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

　　3、通过重大资产置换，江中集团和江中制药厂将所持有的江中置业股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

　　4、本次重大资产置换是本公司关联方江中集团和江中制药厂与本公司进行的股权置换行为及债务重组行为，因而本次重大资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　三、《江西纸业股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》中第二项会议审议事项，8、审议《公司关于重大资产置换的议案》。第六项网络投票程序，3、表决议案

　　四、《江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会董事会投票委托征集函》第三项本次股东大会基本情况之（五）审议事项，8、审议《公司关于重大资产置换的议案》。

　　附件：独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的意见

　　针对上述错误，公司现作出更正。公司对因此给投资者造成的不便深表歉意！

　　江西纸业股份有限公司董事会

　　2006 年7月18日

　　附件：

　　江西纸业股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产置换

　　暨关联交易的意见

　　本公司独立董事关于公司发行股票、重大资产置换暨关联交易的意见如下：

　　1、公司本次发行股票、重大资产置换暨关联交易方案(以下简称“本次资产置换”)切实可行；

　　2、本次资产置换完成后，进入公司的资产已经过具有证券从业资格的中磊会计师事务所审计、经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，并以评估值为基准作价，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；

　　3、通过本次资产置换，江中集团和江中制药厂将所持有的江中置业的股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

　　4、本次资产置换是本公司关联方江中集团和江中制药厂与本公司进行的资产置换行为，因而构成关联交易。本公司关联股东江中集团将就该项关联交易议案回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　因此，公司本次资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进本次资产置换工作，切实保障股东的利益。

　　独立董事（签字）： 黄开忠 喻学辉

　　二〇〇六年七月十四日

　　证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006-33

　　江西纸业股份有限公司发行股票、重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

　　拟发行人财务顾问：拟发行对象财务顾问：

　　签署日期：2006年7月14日

　　特别风险提示

　　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　1、暂停、终止上市风险

　　截止2006年6月30日，公司资产总额为14，516.76万元，负债总额为26，453.32万元，净资产为-11，936.56万元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。同时，本次重大资产置换尚需中国证监会核准和公司股东大会批准，自股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组和债务重组相结合，通过注入优质资产、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。本次重大资产置换、发行股票与股权分置改革互为实施的前置条件，三者同步实施，若“发行股票”、“重大资产重组”及“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则其余二项均不实施。敬请投资者注意相关风险。

　　3、主营业务变更风险

　　本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产置换注入资产而进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

　　4、房地产行业风险

　　本次重大资产置换后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大，房地产项目的竣工验收和收入确认受其影响并带来一定风险。目前，国家宏观调控对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定影响，房地产行业面临结构调整和较大的不确定。目前，江中置业所从事的房地产项目紫金城正在建设中，后续项目开发具有不确定性。因此，公司面临一定的房地产行业风险。

　　5、大股东控制风险

　　本次资产置换之前，江中集团持有本公司4，510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是本公司的第一大股东。

　　2006年7月4日，南昌市中级人民法院下达了《民事裁定书》((2006)洪中执字第85-2号)和《协助执行通知书》，将江纸集团持有本公司24，463，905股(占公司总股本的15.19%)国有法人股过户给江中集团。2006年7月5日，江中集团与南昌好又多实业有限公司签署了《股权转让协议》，江中集团协议受让南昌好又多持有的本公司6，600，000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。

　　上述增持股份转让获得相关批准过户之后，江中集团将持有公司76，163，905股国有法人股，占公司总股份的47.29%。在本次资产置换中，本公司将向江中集团发行不超过14，000万股新股。发行后，江中集团将持有本公司71.8%的股份。因此本公司存在大股东控制风险。

　　6、股东借款和对外担保风险

　　本次资产置换完成后，江中置业将成为公司的控股子公司。截至2006年6月30日，拟置入的江中置业的负债总额158，444.49万元， 其中流动负债145，000.49万元，资产负债率为72.57%。其中，江中集团及其关联方为江中置业提供资金额98，497万元。同时，江中置业以拥有的土地使用权为江中集团及其关联方67，700万元银行借款提供了担保。如果不能及时偿还该债务，将使公司面临较大流动性风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节 本次发行股票及重大资产置换概述

　　一、发行股票及重大资产置换

　　江中集团和江中制药厂分别合法拥有江中置业95%和5%的股权。经公司2006年7月14日召开的第三届董事会第二十次会议决议批准，本公司拟向江中集团发行不超过14，000万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006年7月14日，本公司与江中集团和江中制药厂共同签署了《资产置换协议书》。

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第021号)，以评估基准日计算，本次资产置换的置入资产的股权评估作价86，230.51万元，占本公司2005年度经审计总资产的546%。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　二、关联交易行为

　　本次资产置换之前，江中集团持有本公司4，510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是本公司的第一大股东。

　　2006年7月4日，由于江纸集团不能及时归还对江中集团的借款，南昌市中级人民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有本公司国有法人股24，463，905股(占公司总股本的15.19%)股权过户给江中集团，有关司法过户的手续正在办理中。2006年7月5日，江中集团与好又多签署了《股权转让协议》，江中集团受让好又多持有的本公司6，600，000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。上述司法过户及协议转让完成后，江中集团将持有公司76，163，905股国有法人股，占公司总股份的47.29%。

　　根据《通知》的规定，本次资产置换构成了关联交易。

　　根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产置换须经中国证监会核准通过后、经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。

　　三、遵循的法律法规

　　中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，江中集团同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。

　　本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 本次发行股票及重大资产置换的基本情况

　　一、资产置换的置入方、拟置入资产介绍

　　(一)资产置换的置入方－江西江中(制药)集团有限责任公司

　　1、公司基本资料

　　公司名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：南昌市福州路347号

　　注册资本：20000万元

　　企业法人营业执照注册号：3600001131510

　　地税税务登记证号码：地税直字360102705507602

　　国税税务登记证号码：国税赣字360101705507602

　　法定代表人：钟虹光

　　经营范围：医药及其他行业的投资及控股管理(以上项目国家有专项规定的除外)

　　2、江中集团最近三年发展情况简介

　　三十多年来，江中集团稳健发展，从原来的校办小厂成长为集医药制造、保健食品、房地产于一体的综合型企业，被列为国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业、全国专利工作试点企业、全国医药电子商务试点企业。

　　2002年12月，经原国家发展计划委员会等四部委批准，江中集团投资组建的中药固体制剂制造技术国家工程研究中心成立，它是首批4个中药行业国家工程研究中心之一，也是江西省首家、全国中医药院校唯一的一家国家级工程研究中心。2003年7月，占地2800余亩的、具备国内一流生产水平和规模的江中药谷投产。同年，江中集团成立了军科基金中心。江中集团与军事医学科学院共建国家蛋白质组研究中心是具有国际先进水平的蛋白质组研究平台。

　　目前，江中集团拥有包括两家上市公司、科研中心和十余家子公司，主导产品有江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片、江中亮嗓、博洛克、东青胶囊、杞浓系列果酒、焕采牌羊胎娇丸等100多种。江中集团在OTC类产品市场建立了品牌特色和运营模式，江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片分别荣获“2005百姓信赖药品品牌”。

　　3、江中集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况

　　(1)公司历史沿革

　　经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立“江西江中制药(集团)有限责任公司”。江中集团设立后，江西东风制药有限责任公司的法人地位不再存在，原江西东风制药有限责任公司的权利和义务由江西江中制药(集团)有限责任公司承继。江中集团设立时，江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权。

　　2004年5月，江中集团被江西省人民政府列为第一批20家国有企业之一，划归江西省国有资产监督管委会监管，由校办企业变为省属重点企业。根据江西省人民政府办公厅赣府厅字[2004]77号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”，江西省国有资产监督管理委员会(“江西省国资委”)自2005年起对江中制药集团行使出资人职责。因此，江中集团目前的实际控制人为江西省国资委。

　　(2)江中集团的股权及控制关系、其他关联人的情况

　　本次重大资产置换前，江中集团直接控股子公司9家，间接控股下属企业10家。其中，江中集团的下属控股子公司的江中置业，将在本次重大资产置换置入公司，成为本公司的控股子公司。

　　江中集团的组织结构图

　　4、江中集团最近一年的财务状况

　　根据深圳南方民和会计师事务所深南赣财审报字(2006)第CA087号《审计报告》，截止2005年12月31日，江中集团资产总额为391，648.98万元，负债总额为233，276.5万元，股东权益为125，979.55万元，2005年度净利润1，624.92万元。

　　(二)资产置换置入方－江西江中制药厂

　　公司名称：江西江中制药厂

　　企业性质：国有企业

　　注册地址：江西省南昌市福州路347号

　　注册资本：15250万元

　　企业法人营业执照注册号：3600001126124(1-1)

　　地税税务登记证号码：地税直字360102158261243

　　国税税务登记证号码：国税字360101158261243

　　法定代表人：钟虹光

　　经营范围：主营：片、冲剂、胶囊剂、茶剂，本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务，食品、化妆品、饮料；兼营：综合技术服务、日用百货、服装、玩具、物业管理、家政服务（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

　　江西江中制药厂的前身是成立于1969年的江西中医学院校办企业红旗制药厂。1998年，经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立“江西江中制药(集团)有限责任公司”。江中集团成立后，江西江中制药厂仍然保留了一部分股权投资在内的资产，不从事生产经营性业务。目前，江中制药厂拥有江中置业5%的股权。

　　(三)拟置入资产

　　根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，本次置入资产是江中集团和江西江中制药厂合法拥有的江中置业合计100%股权。

　　1、公司简介

　　公司名称：江西江中置业有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号

　　注册资本：60000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　法人营业执照注册号：3601001930190

　　地税税务登记证号码：360105705568608

　　法定代表人：钟虹光

　　经营范围：房地产开发、装饰装潢(凭资质经营)；投资咨询；建筑材料、通讯器材、机器设备、办公自动化设备、化工原料(危险品除外)、汽车配件、摩托车及配件、五金交电、家俱、百货销售等(以上项目国家有专项规定的除外)。

　　江中置业取得了建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》(二级)。

　　股东及持股比例：截止2006年6月30日，江中集团持股95%，江中制药厂持股5%。

　　江中置业的主营业务是房地产业务。目前，江中置业正在开发的项目包括：南昌市区开发紫金城项目(新洪洲项目)、海南金色假日项目和海南伊甸家园项目。具体情况请详见《重大资产置换暨关联交易报告书》“第七节 业务与技术”。

　　2、最近一年又一期财务状况

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊审字(2006)2072号《审计报告》，截止2005年12月31日，江中置业总资产1，748，093，655.55元，净资产101，699，397.66元；2005年度实现净利润159，574.19元。截止2006年6月30日，江中置业总资产2，183，294，212.73元，净资产598，750，183.76元；2006年1-6月实现净利润-2，852，969.20元。

　　二、本次重大资产置换的交易标的

　　根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，本公司拟以合法持有的造纸类固定资产、存货和无形资产与江中集团拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行置换。

　　(一)置出资产

　　根据《资产置换协议书》，本次置出资产为公司造纸类固定资产、存货和无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号)，以2006年6月30日为评估基准日，置出资产的账面价值为6，636.03万元，评估值为6，623.33万元。该评估结果正在向江西省国资委备案过程中。

　　置出资产评估汇总表

　　金额单位：人民币 万元

　　(二)置入资产

　　根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，置入资产是江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂合法拥有的江中置业5%股权。江中集团和江中制药厂均同意对方向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

　　根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》(中磊审字(2006)2072号)，截止2006年6月30日，江中置业资产总额为218，318.27万元，净资产为59，875.02万元。根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告》，截止2006年6月30日，江中置业经评估资产总额为244，673.76万元，评估净资产为86，230.51万元。该评估结果正在向江西省国资委备案过程中。

　　1、置入资产的评估情况

　　根据《资产置换协议书》，本公司与江中集团同意聘请广东恒信德律会计师事务所以2006 年6月30日为基准日对江中置业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。

　　广东恒信德律会计师事务所对江中置业的全部资产和负债进行了评估，出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》。有关江中置业的资产评估结果如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　(单位：万元)

　　本次委托评估的江中置业资产评估结果为评估净值86，230.51万元。该评估结果正在报江西省国资委备案过程中。

　　2、交易对方承诺

　　江中集团和江中制药厂承诺，江中置业不存在本协议签订前未披露的负债、担保及其它或有风险，如在协议签订后发现存在未披露的负债、担保及其或有风险，江中集团或江中集团指定的第三方同意赔偿公司因此所受的损失。

　　三、《资产置换协议书》主要内容

　　2006年7月14日，公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议》，协议的主要内容如下：

　　(一)本次资产置换标的价格与定价依据

　　根据《资产置换协议书》，本次重大资产重组中置出资产、置入资产的交易价格及定价依据如下：

　　置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6，636.03万元、评估价值为6，623.33万元，作价6，623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面价值为59，875.02万元、评估价值为86，230.51万元，作价86，230.51万元。

　　上述资产置换的差额为79，607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14，000万股股份，发行价格为3.91元/股（预计金额为54，740万元），用于支付江中集团享有的置换差额人民币75，295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20，555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4，311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司在股权分置改革方案实施完成后二年内偿还。

　　本次资产置换、向江中集团发行股票须与公司本次股权分置改革方案一并实施。本次发行股票、资产置换、公司本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。

　　(二)本次资产置换的履行方式

　　本公司与江中集团及(或)以置出资产设立的企业应在交割日按照约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

　　1、置出资产的交割：自协议生效之日起30日内，江西纸业应将置出资产交付给江中集团或江中集团指定的第三方，其中：(1)需办理产权过户登记的置出资产(包括但不限于土地、房产、商标、对外投资等)，江西纸业应在上述期限之前将该等资产过户到江中集团或江中集团指定的第三方名下；(2)不涉及产权过户登记的置出资产，江西纸业应在上述期限之前，将该等资产实际交付给江中集团或江中集团指定的第三方。依法完成全部置出资产交割之日为置出资产实际交割日；

　　2、置入资产的交割：自协议生效之日起30日内，江中集团、江中制药厂将置入股权过户至江西纸业名下，依法将置入股权过户至江西纸业名下之日为置入资产实际交割日。

　　3、除非日后以书面形式作出变更，本次置出资产与置入资产差额部分按照协议约定的方案支付。

　　(三)《资产置换协议书》的生效条件

　　鉴于协议项下的资产置换作为江西纸业本次股权分置改革方案的对价之一，各方同意本次发行股票、资产置换须与江西纸业本次股权分置改革方案一并实施。本次发行股票、重大资产置换、江西纸业本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起，协议生效：

　　1、协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖各自单位公章；

　　2、获得协议约定的所有批准；

　　3、国有资产监督管理机构核准江西纸业本次股权分置改革方案；

　　4、江西纸业相关股东会议审议通过江西纸业本次股权分置改革方案；

　　5、本次向江中集团发行股票尚须经江西纸业股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会批准。

　　(四)期间损益的处理

　　根据《资产置换协议书》，置换资产在评估基准日至资产实际交割日期间的损益，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：在评估基准日至置出资产实际交割日期间置出资产的损益由公司享有和承担，在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的损益由江中集团和江中制药厂享有和承担。

　　(五)置入、置出资产相关债权债务的处置

　　1、若在协议签署后发现重组前的江中置业存在未披露的负债、担保及其他或有风险，江中集团或江中集团指定接受置出资产的第三方需赔偿公司因此所受的的损失。

　　2、截至置换协议签署日，江中集团及其关联企业共向江中置业提供了资金97，698万元，江中置业为其中的67，700万元银行借款提供了担保。根据《资产置换协议》，双方同意，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。双方同意，将在江中置业具备相应融资条件后，逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。

　　江中集团承诺，将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。

　　(六)人员安置

　　本次资产置换涉及的员工安置方案将根据“人随资产走”的原则执行，置出资产涉及的员工将在本次资产置换完成后由江中集团或江中集团指定的第三方承接。公司同意与上述员工终止劳动合同，而江中集团应安排上述员工与江中集团或江中集团指定的第三方(置出资产接收方)重新签订劳动合同，原劳动合同的期间和条件不变。江中集团同意承担因本次职工安置发生的所有费用。

　　四、公司本次发行股票的预案

　　2006年7月14日，公司第三届董事会二十次会议表决通过了有关向江中集团发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：

　　1、新增股份对象：江西江中制药（集团）有限责任公司

　　2、股票种类：人民币普通股(A股)

　　3、股票面值：1.00元

　　4、新增股数：不超过14000万股

　　5、新增股份价格：不低于截至公司审议本次非公开发行股票董事会前二十个交易日江西纸业股票收盘价的算术平均值

　　6、 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至江中集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让

　　7、认购方式：以江中置业的股权认购

　　8、拟上市交易所：上海证券交易所

　　9、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。

　　公司本次向江中集团发行股票及重大资产置换的方案尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。

　　第三节 本次发行股票及重大资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　一、本次重大资产置换对本公司的影响

　　(一)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险

　　截至2006年6月30日，公司的资产总额145，167，613.26元，负债总额264，533，290.04元，净资产-119，365，676.78元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。如果不进行重组，则公司预计2006年度将继续亏损。由于公司目前已经资不抵债，如继续亏损将存在破产风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施，将可增强本公司的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。

　　(二)公司主营业务将发生重大变化

　　本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将从造纸转变为房地产开发经营。江中集团注入本公司的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　(三)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

　　公司2003-2005年的净利润分别为-45，340.86万元、10，500.35万元和520.95万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-44，336.03万元、-20，105.99万元，-3，153.97万元，近两年净利润主要来源于转回原已计提的资产减值准备、坏帐准备和债务重组收益；本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据中磊会计师事务所出具的审核报告，预测江中置业的2007年度可实现主要业务收入587，678，981.81元，净利润 70，017，382.45元。

　　(四)本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　(五)本次资产置换有利于公司的长远发展

　　如果本次发行股票及资产置换顺利实施并完成，则本公司将成为江中集团控股的一家以房地产开发经营为主业的上市公司。

　　本次拟置入上市公司的资产是江中集团及江中制药厂各自拥有的江中置业的股权。江中置业的主营业务是房地产，资产质量较好，具有较强的盈利能力。本次股改实施后，预计置入资产江中置业将为上市公司带来较好的收益。

　　二、置换后公司主营业务的情况

　　本次置换完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。

　　第四节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　(一)同业竞争的现状分析及判断

　　1、本次重大资产置换前，由于本公司与江中集团及其关联企业分别从事不同的行业，因此本公司与江中集团及其关联企业之间不存在同业竞争。

　　2、江中置业是江中集团控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。本次重大资产置换后，江中置业将成为本公司的控股子公司。本公司与江中集团及其其他关联企业之间亦不存在同业竞争。

　　(二)避免同业竞争的承诺

　　在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除江中集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，江中集团承诺：

　　1、江中集团及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同和/或类似业务，参与或入股任何可能与公司所从事业务构成竞争的业务。

　　2、江中集团及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则江中集团放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　(下转B39)