安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：000887 证券简称：*ST飞彩

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、飞彩集团与中鼎股份于2006年5月24日签订了《股份转让协议》，中鼎股份拟收购飞彩集团持有的21，000万股飞彩股份。本次股权分置改革方案的实施以股权转让获得国务院国资委批准、中国证监会对本次股权收购无异议及豁免中鼎股份的要约收购义务、中国证监会对公司的重大资产重组方案无异议为前提。如果不能同时满足以上条件，本次股权分置改革将终止。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，收购方通过置入优质资产，以改善公司财务状况、提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力，并结合全体股东资本公积金转增后非流通股股东赠送部分股份给流通股股东的方式作为对价安排的内容。关于公司重大资产重组的详细情况，请投资者参见《安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　3、本股权分置改革方案包含全体股东同比例减资，本公司承诺：在减资公告首次刊登之日起四十五日内，若债权人因本次减少注册资本事宜要求偿还债务或提供担保的，公司将及时予以清偿或提供有效担保。

　　4、根据相关规定，审议重大资产重组的股东大会与股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。如果重大资产重组方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产重组方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产重组自动终止。

　　5、本公司非流通股东飞彩集团，持有公司全部非流通股210，000，000股，拟将其所持有股份全部转让予中鼎股份，股权出让方飞彩集团和和股权受让方中鼎股份共同提出进行本次股权分置改革，所持股份占公司总股本69.77％，占公司非流通股总数的100％，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　6、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：

　　（1）资产重组

　　由于飞彩股份亏损严重，面临退市风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。

　　股权收购方中鼎股份的全资子公司密封件公司与飞彩股份进行资产置换。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第148号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，飞彩股份用于置换资产的净值为41，123.03万元。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第147号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，中鼎密封件用于置换资产的净值为41，186.95万元。经过双方协商，同意置换资产净值为41，186.95万元，双方资产净值差额作为飞彩股份应付中鼎密封件款项，待重组方案实施后由飞彩股份归还给中鼎密封件。

　　置换进入飞彩股份资产2003－2005年的净利润为1，830.61万元、3，283.44万元、3，479.78万元，2006年1－4月净利润为1，521.30万元。股权收购方中鼎股份承诺资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元，资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2.42股。

　　（2）追加对价安排

　　为充分保护流通股股东利益，中鼎股份对资产置换完成后的公司未来业绩作出如下承诺及追价对价安排：

　　中鼎股份保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22，750，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。

　　第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。

　　第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15，000万元。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　（3）股份对价

　　除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损（以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”）。具体情况如下：

　　公司先以资本公积金向全体股东每10股转增21股，再由非流通股股东将其获增股份中的14，105，000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91，000，000股增加到改革后的97，451，445股；流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股的股份，相当于流通股股东每10股获得0.5股的对价。

　　综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于2.92股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、中鼎股份将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、特别承诺

　　（1）中鼎股份关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。

　　（2）中鼎股份关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22，750，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。

　　第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。

　　第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　3、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

　　（1）关于承诺的禁售期的计算方法

　　中鼎股份承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的42个月的期间。

　　（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

　　在改革方案实施后，保荐机构根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，*ST飞彩非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

　　（3）业绩承诺及追加对价安排的执行保障

　　中鼎股份将在收购飞彩股份控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计22，750，000股，直至追加对价承诺期满。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响中鼎股份和其他股东之间股权比例的事项后，中鼎股份将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

　　送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)

　　全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)

　　其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响中鼎股份和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。

　　调整方式如下：R1=Q/N3

　　其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

　　中鼎股份承诺在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售（1）22，750，000股追加对价股份，及（2）由于飞彩股份实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此22，750，000股股份孳生的股份，中鼎股份所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，中鼎股份不会对上述（1）及（2）所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，中鼎股份将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

　　（4）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　中鼎股份承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原*ST飞彩非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

　　4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　中鼎股份承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原飞彩股份非流通股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　5、非流通股股东声明与保证

　　中鼎股份声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原飞彩股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　中鼎股份及飞彩集团承诺：在飞彩股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深交所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本公司股票自7月18日起持续停牌，最晚于7月26日复牌，此段期间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在7月25日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将另行发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知，公告本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人： 李靖

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.chinafeicai.com

　　证券交易所网站： http://www.szse.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司董事会和保荐机构在广泛征求流通股股东意见的基础上，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上形成如下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：

　　（1）资产重组

　　由于飞彩股份亏损严重，面临退市风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。

　　股权收购方中鼎股份的全资子公司密封件公司与飞彩股份进行资产置换。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第148号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，飞彩股份用于置换资产的净值为41，123.03万元。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第147号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，中鼎密封件用于置换资产的净值为41，186.95万元。经过双方协商，同意置换资产净值为41，186.95万元，双方资产净值差额作为飞彩股份应付中鼎密封件款项，待重组方案实施后由飞彩股份归还给中鼎密封件。

　　置换进入飞彩股份资产2003－2005年的净利润分别为1，830.61万元、3，283.44万元、3，479.78万元，2006年1－4月净利润为1，521.30万元。股权收购方中鼎股份承诺资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元，资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2.42股。

　　（2）未来业绩承诺及追加对价安排

　　为充分保护流通股股东利益，中鼎股份对资产置换完成后的公司未来业绩作出如下承诺及追价对价安排：

　　中鼎股份保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22，750，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。

　　第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。

　　第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15，000万元。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　（3）股份对价

　　飞彩股份2003、2004年发生重大亏损，面临退市风险。为彻底改善飞彩股份的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司未来大股东中鼎股份拟通过资产置换注入优质资产，提高公司盈利能力。但是由于飞彩股份累计的亏损金额巨大，在十年内飞彩股份也无法用利润、公积金弥补多达7.7亿的亏损额；而按有关规定，公司如有未弥补亏损，不能向投资者分配利润；在这种情况下飞彩股份如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。因此，为解决上市公司持续经营、化解证券市场风险，飞彩股份只得选择减少公司资本以弥补亏损，从而使公司转入良性发展的轨道。

　　基于以上原因，除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损（以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”）。具体情况如下：

　　公司先以资本公积金向全体股东每10股转增21股，再由非流通股股东将其获增股份中的14，105，000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91，000，000股增加到改革后的97，451，445股；流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股的股份，相当于流通股股东每10股获得0.5股的对价。

　　本次资本公积金转增股本目的不是为了扩大公司股本，主要用于向流通股股东支付对价，方案实施后非流通股股本没有增加。减资弥补亏损实际是将资产负债表中所有者权益项下的实收资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润等科目进行调整，所有者权益并没有减少，公司的资产在量上也没有减少，也没有向股东返还资本。同时，本次“转增、送股再减资弥补亏损组合”需经公司股东大会决议并履行减资手续，因此对债权人利益也没有产生损害。公司资本公积转增股本、股改对价支付及减资弥补亏损为同一个方案的有机组成部分，同步实施。

　　综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于2.92股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构按照现行规定处理。

　　3、非流通股股东股份对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份具体情况如下：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股东全部明确表示参与此次股权分置改革，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

　　2、对价的制定

　　（1）假设前提

　　流通股价格：以飞彩股份停牌（5月16日）前60日收盘均价2.16元为流通股价格。

　　（2）重组对价的计算

　　根据安徽华普会计师事务所出具的审计报告，飞彩股份2003年度、2004年度连续两年亏损，净利润分别为-31，398万元、-32，915万元，2005年度扣除非经常性损益的净利润仍为-13，578万元。虽然飞彩股份于2005年11月完成了债务重组工作，并逐步恢复生产，但是由于行业特点，公司2006年第一季度仍然未能扭转亏损的局面。为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，股权收购方通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。

　　股权收购方中鼎股份的全资子公司密封件公司与飞彩股份进行资产置换。置换进入飞彩股份资产2003－2005年的净利润为1，830.61万元、3，283.44万元、3，479.78万元，2006年1－4月净利润为1，521.30万元。股权收购方中鼎股份承诺资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元，否则中鼎股份以现金方式补足低于15，000万元部分。

　　由于重组前飞彩股份已经陷入经营困境，且出现巨额亏损。因此，中鼎股份承诺的15，000万元净利润，相当于对价形式无偿支付给流通股股东，以股改后流通股东的持股比例31.74％测算：

　　重组对价价值＝15，000×31.74％＝4，761万元

　　重组折合的股份数＝4，761/2.16＝2，204.17万股

　　折合对价＝2，204.17/9，100=0.242

　　据此计算，重组折合对价不低于每10股流通股股东获送2.42股。

　　（3）股份对价的计算

　　由于以资本公积转增股本和全体股东减资以弥补亏损均为全体股东同比例进行，因此股份对价即资本公积转增股本后非流通股股东的送股部分，以转增后流通股股本计算为流通股东每10股获送0.5股。

　　（4）总体对价水平

　　股改方案的总体对价水平为资产重组对价和股份对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送不低于2.92股。

　　3、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

　　1、股权分置改革后，收购方通过置入优质资产，改善公司财务状况、提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力。

　　2、股权分置改革后，流通股东所持股份占公司总股本的比例提高到31.74％，流通股东的权益获得保护。

　　3、同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，保荐机构认为，飞彩股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益，对价水平合理，有利于公司未来发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、中鼎股份将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　（1）中鼎股份关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。

　　（2）中鼎股份关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15，000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22，750，000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。

　　第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。

　　第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15，000万元。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　3、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

　　（1）关于承诺的禁售期的计算方法

　　中鼎股份承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的42个月的期间。

　　（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

　　在改革方案实施后，保荐机构根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，*ST飞彩非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

　　（3）业绩承诺及追加对价安排的执行保障

　　中鼎股份将在收购飞彩股份控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计22，750，000股，直至追加对价承诺期满。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响中鼎股份和其他股东之间股权比例的事项后，中鼎股份将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

　　送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)

　　全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)

　　其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响中鼎股份和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。

　　调整方式如下：R1=Q/N3

　　其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

　　中鼎股份承诺在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售（1）22，750，000股追加对价股份，及（2）由于飞彩股份实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此22，750，000股股份孳生的股份，中鼎股份所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，中鼎股份不会对上述（1）及（2）所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，中鼎股份将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

　　（4）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　中鼎股份承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原*ST飞彩非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

　　4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　中鼎股份承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原飞彩股份非流通股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　5、非流通股股东声明与保证

　　中鼎股份声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原飞彩股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　中鼎股份及飞彩集团承诺：在飞彩股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深交所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革由本公司非流通股的出让方飞彩集团和收购方中鼎股份共同提出，其持有公司全部的非流通股。截至本股权分置改革说明书出具之日，上述提出动议的非流通股股东的持股情况如下：

　　截至本股权分置改革说明书出具之日，上述持有股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。提出股权分置改革动议的非流通股东持有的股份符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）重大资产重组方案不能获得中国证监会批准的风险

　　公司本次股权分置改革与资产重组相结合，在公司控股权转让完成后，收购人拟对飞彩股份进行资产重组，该次重组构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号文规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，需要获得中国证监会的批准，存在不能获得批准的风险。

　　对策：公司将聘请相关中介机构参与重大资产重组工作，使重大资产重组方案能够获得中国证监会的批准。如果重大资产重组方案不能获得中国证监会的批准，本次股权分置改革将相应取消。

　　（二）非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的飞彩股份股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　对策：若非流通股股东持有的飞彩股份的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）重大资产重组方案和股权分置改革方案不能同时得到批准的风险

　　根据相关规定，审议重大资产重组的股东大会与股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。因此，存在重大资产重组与股权分置改革方案存在不能同时得到批准的风险。

　　对策：如果重大资产重组方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产重组方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产重组自动终止。公司的股权分置改革工作根据相关规定于3个月后由非流通股股东重新提议启动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券有限责任公司为保荐机构，聘请安徽承义律师事务所为律师。

　　1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：谢涛

　　项目主办人：谢运、丰赋、刘伟文、蒋海洋

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

　　邮 编：518029

　　2、 律师事务所：安徽承义律师事务所

　　负责人：鲍金桥

　　办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场15层

　　经办律师：汪心慧、司慧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构在改革方案公告的前两日未持有飞彩股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖飞彩股份流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有飞彩股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖飞彩股份流通股股份。

　　（二）保荐机构意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　（三）律师意见结论

　　安徽承义律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　飞彩股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《通知》的要求，如获得中国证监会、飞彩股份股东大会及相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　2006年7月17日