徐工改制 价低者得吗

　　-凯雷并购徐工事件追踪

　　□本报记者 马韬

　　凯雷收购徐工，出价比摩根大通亚洲基金少约12亿元人民币。为什么徐工集团还是选择了凯雷这个出低价的买家呢？

　　“你可以不相信我们，但这些文件在监管层面是完全透明的，管理部门可以随时调审这些文件，你说我敢不敢说假话？”7月6日，在铺天盖地的贱卖声中，徐工集团副总裁王岩松反问本报记者。

　　“别说4亿美元，5亿美元都不敢卖。”王岩松说。

　　7月初，正值凯雷并购徐工事件的论战正酣之际，北京一家媒体报料，在最后三家争购徐工股权的候选者中，摩根大通亚洲基金的出价高达4亿美元，这比凯雷投资集团2.55亿美元的收购价高出1.45亿美元。

　　“实际摩根大通的最后报价为31.98亿元人民币。”一位徐工集团知情人士向记者透露。按照最新的人民币兑美元

汇率7.99计算，这个价格为4亿美元，此价格也远高于凯雷。

　　7月6日，王岩松向记者解释了为什么没有选择出价高的买家。王岩松是徐工集团当时与几家外资基金谈判的主要人员之一，他回忆，当时那家出价最高的基金不同意徐工集团在日后股权转让上持有一票否决权，所以双方未能达成协议。另外，“很有可能，卖了，徐工品牌就再也不存在了。况且，还有其它的附加条件导致实际报价并没有那么高。”

　　他的解释与记者前一天从徐工集团经济运行部部长王庆祝处得到的答案一致。7月5日，王庆祝告诉记者，“这个价格并不是最终价格，因为出这个价格的基金，有很多附加条件。”他也是参与当时谈判的主要人员之一，在王庆祝的办公桌旁，一本英汉字典已被翻到烂旧。

　　对于因隐性坏账而导致的财务支出，以及将来在资本市场发出要约收购的资金，都要从收购资金中出，这是摩根大通亚洲基金的条件。因此，徐工方面认为，这种方式将会让最终的交易价格完全不确定。

　　而对于凯雷最后的价格，王岩松则表示是板上钉钉的事情。“首期受让款打到徐州市财政账户后，一分钱也拿不走了。在签定最后协议之前，我明确告诉凯雷，或者现在再做调查，否则，此后出现的任何或有风险，都不能影响到交易价格，并已将这一条写在合同中。”

　　对这个条款能确定下来，王岩松很自豪：“你不知道当时谈判到这个关键问题的时候有多么大的难度，反正闹得很不开心。反正我也做好准备了，实在不行，凯雷来了我就离开徐工。”王庆祝也表示谈判中开罪凯雷太深，如有必要，亦有主动离开的打算。

　　“在谈判中，价格最高是绝对首要条件。我们不可能卖给低价格的。”王岩松说。

　　根据记者辗转拿到的一份凯雷出具的文件复印件显示，凯雷在尽职调查中，发现徐工机械有近3.5亿元人民币的资产存在风险，如欠缴税费、担保等，这意味着可能出现巨额的资产缩水。

　　而2005年下半年，也即谈判后期徐工机械下属的上市公司徐工科技的股价仅在3元左右，这就使得凯雷报出的3.11元对非控股股东的要约收购价格具有一定的吸引力，这意味着总价将达到8.8亿元人民币。实际上，凯雷已于2005年10月26日发布要约收购书前，将2250万美元的履约保证金打入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，这表明凯雷自己承担收购的成本。

　　如果支付坏账和要约收购的成本———3.5亿元的坏账和8.8亿元的要约收购款———均要从报价中减除，则摩根大通亚洲基金所出的31.98亿元人民币的价格可能低于20亿元。

　　“所以说，凯雷是综合报价最高的，况且收购完，还会注资，这部分新增资金对企业太重要了。”王庆祝说，“我们怎么可能不卖给出价最高的呢？”

　　对于徐工集团的观点，三一重工执行总裁向文波并不赞成。7月11日，他接受记者采访时表示：“减值要求是合理的，万一收购结束有50亿的诉讼风险呢？如果凯雷真的接受了收购结束后对或有风险自己承担，那只能说明凯雷和徐工高层有很强的默契，关系非同一般，因为徐工的高层最清楚自己企业的风险有多大，凯雷敢接受这种条款，应该是高层对其有承诺。”向文波对此的判断仍然站在一如既往的贱卖角度，并仍然认为这是黑箱操作的一个明证。

　　在记者获得的2005年3月9日凯雷投资集团出具的文件中，凯雷方面也要求在第二期投资之前(指首期增资部分)，与徐工集团就如何解决徐工机械的历史包袱达成一致。文件中，凯雷所出的报价与最后的报价有一定差别：这份文件中的总价格为3.7亿美元，股权收购款为2.2亿美元，而之后的首期增资款为7000万美元，对赌协议决定的第二笔增资款为8000万美元。

　　与最后2.55亿美元的收购价格相比，在最后的谈判中，徐工取得了实质性进展———虽然在尽职调查中，凯雷已经发现了数量不小的坏账，但最终的价格还是提高了3500万美元。

　　此次并购事件的另一方———凯雷，也于7月10日给记者发来声明。凯雷方面表示，由于保密协议，凯雷不能透露协议的细节。但他们将一如既往地为其提供资本、管理专门技术、技术伙伴和全球网络，以使徐工机械成为一个具有国际竞争力的公司。

　　“按照行政许可法，最长要在30天内给予批复；外商属于行政许可法中另有规定的部分，那按照2003年颁布的《外国投资者并购国内企业暂行规定》，即便考虑到了该规定里等同于反垄断的条款及其它因素，最迟也不能超过95天。”中国证券界知名律师严义明从法律角度上分析。

　　凯雷收购徐工事件已经远远超过了95天。