昆明世博园股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(等)

　　

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　发行概况

　　发行股票类型：人民币普通股A股

　　发行股数：5，500万股

　　每股面值：人民币1.00元

　　每股发行价格：【 】元

　　预计网上发行日期： 2006年7月26日

　　申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　发行后总股本：21，500万股

　　股份的流通限制及自愿锁定的承诺：股东云南世博集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南世博广告有限公司、北京周林频谱科技有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　签署日期： 2006年7月3日

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司本次发行前总股本16，000万股，本次拟发行5，500万股流通股，发行后总股本为21，500万股，上述21，500万股为流通股。发行人现有股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、公司2006年临时股东大会决议，2005年度不进行股利分配。截止2005年末，公司未分配利润为25，438，011.57元，与2006年1月1日至本次发行后的净利润，待公司发行后，全部由新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　3、2003年至2005年，公司主营业务收入分别为10，653.22万元、12，167.97万元和9，528.71万元，净利润分别为2，703.94万元、3，887.29万元和2，826.45万元，入园游客人数为198万、177万和156万人次。2005年，公司主营业务收入、净利润和入园人数分别比2004年下降21.69%、27.29%和11.86%。同时，经地方税务部门批准，公司2003年—2005年企业所得税税率为7.5%，2006年公司企业所得税率将提高到15%，所得税费用将增加，公司的门票及园区经营业务业绩存在下降的风险。

　　4、本次发行完成后，公司将使用13，500万元募集资金及部分自有资金，对世博兴云进行增资，增资后公司对世博兴云的持股比例将由30%增至50.66%。2004年、2005年世博兴云投资收益分别为315.97万元和640.05万元，分别占当年公司净利润的8.13%和22.65%，增资后，世博兴云将列入公司合并报表范围，公司的财务结构和收入结构将会发生重大变化。国家的房

地产政策不断调整，房地产市场也不断变化，这都会对世博兴云的经营产生重大影响，进而对公司经营产生重大影响。此外，本次增资资金全部用于世博生态社区的建设，该项目总投资达135，889万元，平均每期需要投入资金22，648万元，各期项目能否全部顺利开发存在一定风险。

　　5、2006年5月30日，发行人和世博集团及云南烟草兴云投资股份有限公司共同签署了《增资扩股协议书》，约定：待公司完成股票发行并上市后，按照2004年4月16日股东会决议对世博兴云增资扩股，将世博兴云的注册资本由4.3亿元增至6.1亿元，使公司在世博兴云的注册资本由1.293亿元增加至3.093亿元；增资扩股的基准日为2005年12月31日；增资扩股的每股价格为世博兴云经审计的2005年12月31日的每股净资产；世博股份在本次增资资本金到位后，即可享受该部分股权所享有的股东权利，增资扩股后，世博兴云经利用募集资金加快“世博生态社区”的开发建设。

　　为保证上述协议的实施，云南省人民政府国有资产监督管理委员会签发了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于昆明世博园股份有限公司上市有关问题的函》，就上述事项作了说明：经世博兴云三方股东签署《增资扩股协议书》，商定世博股份发行后将使用募集资金和部分自有资金对世博兴云单方增资扩股，使世博股份持有世博兴云股权比例不低于50.66%，达到绝对控股；本次增资扩股完成后，若烟草兴云需保持原有世博兴云38%的股权比例，我委同意世博集团将其持有的世博兴云32%股权的一部分出让给烟草兴云。

　　6、2006年5月24日，国务院办公厅转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构，稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中明确规定“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上”。按照项目的总体规划，世博生态社区全部为90平方米以上的别墅及公寓，因此，《意见》的颁布对世博生态社区的后期开发产生了较大影响。虽然《意见》的实施细则还没有出台，但世博兴云在即将动工的世博生态社区第三期9万平方米开发项目中，已经严格按照《意见》中“90平方米以下住宅必须占项目建设总面积70%以上”的规定，在靠近昆明城市主干道一侧的用地规划中，设计了占三期开发面积70%的每户90平方米的公寓式小高层。公司将会时时关注相关政策的动向，及时调整世博生态社区的规划，以使该项目符合国家政策的规定，并顺利实施。

　　7、经云南省地方税务局批准，本公司经营管理的世博园内除花园餐厅、商业街、票房等部分房产需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自2000年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的优惠政策，自2000年起每年暂缓缴纳房产税金额为165.82万元，暂缓缴纳土地使用税金额为22.21万元，每年合计暂缓缴纳金额为188.03万元。公司未计提上述税款。若上述税收政策变化，会对公司利润产生一定影响。

　　自2001年1月1日至2006年6月30日，上述暂缓交纳的税金合计为1，034.17万元，公司全体股东承诺：“若今后昆明世博园股份有限公司因该项税收优惠需补缴房产税和土地使用税税款，本公司将对发行前暂缓征收的房产税和土地使用税税款，按照本次发行前所持股份比例，承担补缴的税金及滞纳金。”

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人是由云南省园艺博览集团有限公司、云南红塔实业有限责任公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南世博广告有限公司和北京周林频谱总公司等六家发起人，经云南省人民政府云政复[2000]175号文《云南省人民政府关于设立昆明世博园股份有限公司的批复》以及云南省财政厅云财企[2000]183号文《关于昆明世博园股份有限公司资产重组和股权设置请示的批复》批准，发起设立股份有限公司，2000年12月29日经云南省工商行政管理局核准登记。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　1、发行人设立时发起人投入的资产内容

　　发起人世博集团将世博园内经评估确认后的主要经营性资产和其持有的云南世博文化传播有限公司65%的股权作为出资投入发行人，云南红塔、樱花实业司、云南铜业、世博广告和周林频谱均以现金人民币出资。

　　2、主发起人投入的资产内容

　　发行人设立时，世博集团将世博园内经评估确认后的主要经营性资产和其持有的云南世博文化传播有限公司65%的股权投入发行人。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，发行人总股本为16，000万股，本次发行5，500万股后，本次发行股份占发行后总股本的25.58%。

　　本次发行前，发行人所有股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）股东持股情况

　　本次发行前，发行人前10 名股东及持股情况如下：

　　发行人股东全部为境内法人股东，无自然人股东、外资股东。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系

　　发行人股东中，世博广告是世博集团持股80%的控股子公司。其他股东之间无关联关系。

　　四、业务范围及主营业务

　　（一）业务范围

　　目前发行人业务范围包括：景区景点的投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。

　　（二）主营业务情况

　　目前，发行人主营业务是为国内外旅游者、旅游团队提供昆明世博会会址———世博园的参观、游览服务。

　　本次发行完成后，公司将由世博园经营管理者转型为世博旅游社区的开发运营商，由向游客提供单一的观光旅游服务升级为向游客提供旅游观光、休闲娱乐、商务度假、会展等多种旅游服务。

　　（三）行业竞争情况

　　1、国内旅游企业与公司的竞争情况

　　公司经营管理的世博园，是中国举办的第一个A1级博览会会址，也是历届世博会中唯一在会后把整个会址以及全部配套设施整体保留并转为企业化经营的园区。世博园内的景观都是由参展各国、各省自己设计和建设，最大限度地保留了原汁原味，其国际性、原创性、文化性是其他景区景点所没有的，在国内和国际上也绝无仅有。随着时间的推移，世博园的文化内涵将会更加深厚，不会与云南省内和国内其他旅游景区形成同质性竞争。

　　2、昆明地区其它景区景点与公司的竞争情况

　　云南省旅游资源非常丰富，但资源性质各不相同，因此竞争主要集中在小区域内。世博园地处昆明市，旅游资源相对集中，目前世博园主要面对的是昆明市及其周边景区、景点的区域性竞争。昆明市及其周边景区、景点主要包括石林、九乡、民族村等，其中：

　　（1）石林位于云南省石林彝族自治县境内，距昆明约一百公里，为国家AAAA级旅游风景区。石林形成于2亿7千万年前，是地球八大自然景观之一，展示典型的喀斯特地貌，被誉为“天下第一奇观”。石林属于自然奇观，全部景观都是大自然赋予的奇迹，其资源属于国家所有，与世博园展示的园林园艺所体现的文化内涵具有互补性。

　　（2）民族村位于昆明市南部的滇池之滨，距市区8公里。云南是中国民族文化资源最为丰富和集中的地区，民族村集中展示了云南省内25个少数民族的风土人情，是展示云南各民族文化风情的窗口，从某种意义上讲，其与世博园展示的各省市区及国外的文化内容是互补的。

　　（3）九乡位于昆明市东，宜良九乡彝族、回族乡境内，距昆明市90公里，与石林相距60公里，为国家AAAA级旅游风景区。九乡风景区是云南省规模最大的溶洞群景观，包括卧龙洞、神女宫、白象洞和荫翠峡四大景点，被誉为“溶洞博物馆”。九乡自然景观与公司展现的人文景观也具有互补性。

　　（四）市场占有情况

　　发行人与石林、九乡、民族村三家比较，在接待人数上，2003年排名昆明市第一，2004年、2005年排名昆明市第二；在总收入上，三年均排名第二。发行人在昆明及其周边地区旅游市场上具有极大的市场份额和较强竞争优势。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋

　　1、发行人房屋

　　目前，发行人持有11份《房屋所有权证》，建筑面积总计为53，450.25平方米。

　　2、租赁房屋

　　2001年12月31日，发行人与世博集团签订了《房屋租赁合同》，合同约定：发行人租赁世博集团总面积为9，815平方米的办公大楼，租赁期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止。

　　2002年3月5日，发行人与世博集团签订了《〈房屋租赁合同〉补充协议》，协议约定：《房屋租赁合同》中约定租赁房屋增加位于世博园内风味食品城，该房屋面积为3，650平方米，租赁期限、双方责任等以《房屋租赁合同》为准，租金按发行人对该房屋实际使用情况由双方另行商定。

　　（二）指定管理资产情况

　　世博园内存在由云南省园艺博览局指定管理的资产，包括：景观类资产及观赏类资产。景观类资产包括：国际室外展区及国内室外展区。其中，国际室外展区系由32个参展国家及2个国际组织投资建设的展园，国内室外展区系由全国31个省市区以及香港、澳门特别行政区和台湾民间组织投资建设的展园。观赏类资产包括：中国馆内存放的捐赠物、纪念品，以及艺术广场穹顶，摩崖塑石等。

　　（三）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　（1）发行人土地

　　发行人目前持有12宗土地，是发行人设立时，世博集团的，使用面积为111，148.60平方米，已办理了土地使用权证过户手续。

　　（2）租赁土地

　　2004年4月3日，发行人与世博集团签订了《对<土地租赁合同书>的修改协议》，向世博集团租赁土地15宗，使用面积为601，407.28平方米，租赁期限为20年。

　　2、商标

　　截至2006年3月31日，发行人拥有8项商标，商标申请号分别为：第1749614号、第3036262号、第3036285号、第1667684号、第1731739号、第1710912号、第1643328号、第3592983号。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　截至本招股意向书签署之日，发行人与世博集团及其控股或参股公司之间不存在同业竞争。

　　（二）报告期内关联交易情况

　　1、经常性的关联交易

　　（1）采购花卉和接受园区绿化养护服务

　　2003年、2004年和2005年，发行人与云南世博阳光有限公司采购花卉和接受园区绿化养护服务方面关联交易总额分别为1，009.41万元、848.58万元和927.01万元，占当期主营业务成本比例分别为19.35%、17.84%和19.65%。

　　（2）销售门票

　　2003年1月1日，发行人与云南世博花园酒店有限公司签订了《旅游接待协议》，协议约定：由该公司为发行人向客户销售世博园门票，门票价格为70元，合同期限1年（自2003年1月1日至2003年12月30日）。2004年，双方未续签协议，该公司为发行人向客户销售世博园门票价格按市场价格执行，即每张100元。

　　2003年、2004年和2005年，发行人与云南世博花园酒店有限公司世博园门票销售关联交易金额分别为122.36万元、6.59万元和0.00万元，占当期主营业务收入比例分别为1.15%、0.05%、0.00%。

　　（3）房屋租赁

　　2001年12月31日，发行人与世博集团签订了《房屋租赁合同》，合同约定：发行人租赁世博集团总面积为9，815平方米的办公大楼，租赁期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止，前五年的租金收取标准为8元/平方米，月租金为78，520.00元；后五年的租金收取标准为8.8元/平方米，月租金为86，372.00元。根据上述协议，2001-2003年发行人每年向世博集团支付房屋租赁费94.22万元，共计282.66万元。

　　2002年3月5日，发行人与世博集团签订了《〈房屋租赁合同〉补充协议》，协议约定：《房屋租赁合同》中约定租赁房屋增加位于世博园内风味食品城，该房屋面积为3，650平方米，租赁期限、双方责任等以《房屋租赁合同》为准，租金按发行人对该房屋实际使用情况由双方另行商定。

　　（4）土地租赁

　　发行人成立时，世博园内共有土地29宗，面积共计914，754.84平方米，发行人拥有其中12宗共计111，148.60平方米土地使用权，另外17宗共计803，606.24平方米土地，由发行人向世博集团租赁。

　　2002年11月30日，发行人与世博集团签订了《土地租赁合同书》，向世博集团租赁土地17宗，使用面积为803，606.24平方米，租赁期限为20年，土地租赁费用（含地上附着物）为每年550万元。2003年发行人向世博集团支付的土地租金为550.00万元。

　　2004年4月3日，发行人与世博集团签订了《对<土地租赁合同书>的修改协议》，将土地租赁面积调整为土地15宗，601，407.28平方米，租赁费为每年310万元，自2004年起执行。2004年、2005年发行人向世博集团支付的土地租金为310.00万元。

　　（二）偶发性的关联交易

　　1、收购世博集团在世博园区内资产

　　为进一步减少公司与世博集团关联交易，规范公司运作，2003年10月29日，发行人与世博集团签订了《资产收购协议》，协议约定：发行人向世博集团收购其在世博园内的竹园、树木园、茶园、药草园、蔬菜瓜果园、盆景园六个专题园以及白云芳香厅、春风阁等世博园内景观类资产，交易价格以经备案的评估价值为依据。

　　2、购买商标

　　2004年7月10日，发行人与世博集团签订了《注册商标转让协议》，向世博集团收购了商标申请号分别为：第1749614号、第3036262号、第3036285号、第1667684号、第1731739号、第1710912号、第1643328号等7项商标。

　　3、收购世博阳光股权

　　2003年6月22日，发行人与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，发行人向世博集团收购其持有的阳光公司40%股权，交易价格确定为253.25万元。

　　4、收购世博兴云房地产公司股权

　　为加大对世博生态社区开发项目的投资和控制能力，使其更加符合世博园“人与自然，和谐发展”的主题，并充分体现世博园“最佳人居环境”的特点，形成公司新的收入来源和利润增长点，2004年5月10日，发行人与世博集团签订了《云南世博兴云房地产有限公司股权转让协议》，发行人向世博集团收购其持有的世博兴云10%的股权，交易价格确定为4，335.38万元。

　　5、委托投资

　　2003年3月28日，发行人与世博集团签订《委托投资协议》，世博集团将自有资金1.3亿元委托发行人进行国债或其他证券投资，委托限期为2003年4月9日至2003年12月24日。协议规定上述投资获取的投资收益全部由世博集团享有，投资过程中发生的各项费用、亏损及风险全部由世博集团承担。发行人不承担上述资金的贷款利息，只按委托金额的1.5%收取手续费。发行人收取手续费计195万元。

　　6、担保

　　发行人控股股东世博集团为发行人提供担保，向华夏银行借款2，000万元，借款期限为2003年9月30日至2006年9月30日。

　　7、共同投资

　　着眼世博园后续开发，参与世博园周边世博生态社区的规划和建设，发行人与世博集团、云南烟草兴云投资股份有限公司签订了《出资经营世博兴云房地产有限公司合同书》，发行人以现金出资8，600万元，世博集团以世博园周边186.94公顷土地经核实的前期开发费用18，060万元为出资，云南烟草兴云投资股份有限公司以其持有的经评估确认的云南烟草集团兴云房地产开发公司净资产6，800万元及现金9，540万元为出资，共同投资组建云南世博兴云房地产有限公司，公司注册资本43，000万元，发行人持股20%。

　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、关联采购

　　2、关联销售

　　（五）发行人独立董事对关联交易发表的意见

　　自发行人选聘独立董事后，独立董事分别就委托投资、资产收购、股权收购、采购花卉、接收园区绿化养护服务及土地租赁等关联交易事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事认为上述关联交易执行了公司制定的《关联交易内部决策制度》，交易价格公允、合理。

　　七、董事、监事、高级管理人员简介

　　上述人员不持有公司及公司控股子公司的股权，与公司及公司控股子公司不存在其他利益关系

　　八、发行人控股股东的简要情况

　　发行人主发起人世博集团，是根据昆明世博会筹办工作需要，经云南省政府批准，于1997年3月注册成立的国有独资公司，其主要职责是配合博览局，负责对世博会场馆及配套设施进行规划、建设和管理，并负责昆明世博会具体筹办工作。目前，公司注册资金人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。

　　九、发行人简要财务信息及管理层讨论与分析

　　亚太中汇会计师事务所有限公司接受发行人委托，对发行人2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年3月31日的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～3月的利润及利润分配表以及2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～3月的现金流量表进行了审计，并出具了亚太审字（2006）B-L-360号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）简要会计报表

　　截止2006年3月31日，发行人有1家控股子公司及2家参股公司，所披露的会计报表为合并会计报表。发行人的简要会计报表反映了发行人的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，在本摘要中仅披露了发行人的简要合并会计报表，发行人近三年及最近一期的审计报告和财务报告请参见有关备查文件。发行人简要会计报表如下表（单位：元）：

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润及利润分配表

　　简要合并现金流量表

　　（二）非经常性损益的有关情况

　　2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－3月份，发行人非经常性损益影响利润总额分别为1，768，732.69元、76，462.02元、-44，881.80元和21，176.00元，具体情况见下表（单位：元）：

　　非经常性损益项目扣除明细表

　　报告期内，发行人非经常性损益金额较小，对公司生产经营无实质性影响。

　　扣除非经常性损益后，2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－3月份发行人的净利润分别为25，270，689.92元、38，796，399.78元、28，309，339.10元和1，395，820.98元。

　　（三）近三年及最近一期财务指标

　　近三年及最近一期财务指标表

　　（四）管理层财务分析

　　1、财务状况的趋势分析

　　发行人管理层认为，发行人目前的财务状况较为合理，符合公司所处行业特征，有利于公司的经营，公司将在今后的经营中努力维持目前的财务状况。

　　在发行人募集资金到位后，发行人将完成对世博兴云的增资扩股，实现控股该公司，发行人的合并报表范围将扩大。由于世博兴云属于房地产企业，存货金额较大，将会影响公司合并报表范围的有关指标。但世博兴云的经营稳健，各项财务指标正常，财务状况良好，合并报表后不会导致公司财务状况恶化，因此，在将世博兴云纳入合并报表后，发行人的财务状况仍将维持在较为合适的状况。

　　2、盈利能力分析

　　（1）经营成果分析

　　发行人主营业务收入主要为世博园门票收入、物业出租和物业管理收入。报告期内，发行人主营业务收入具体构成情况见下表（单位：万元）:

　　主营业务收入构成表

　　由上表可以看出：

　　（1）发行人收入以门票收入为主，收入来源单一。

　　（2）2004年和2005年发行人加强了经营租赁收入，一定程度上改变了公司收入结构。

　　发行人租赁业务主要内容是世博园内经营摊位租赁，包括特色旅游纪念品销售、餐饮服务、休闲娱乐等摊位租赁。

　　（2）盈利能力分析

　　选取同行业14家A、B股旅游类上市公司，将其2003年－2005年经营情况与发行人进行比较，具体情况见下表：

　　2003－2005年旅游类上市公司与发行人经营情况比较表

　　资料来源：各公司2003、2004和2005年年报

　　根据上表，与国内14家A、B股旅游类上市公司相比，发行人2005年主营业务利润率排名第二，利润总额排名第九；2004年主营业务利润率排名第三，利润总额排名第九；2003年主营业务利润率排名第六，利润总额排名第八。发行人与同行业上市公司相比规模较小，同时缺乏资本市场有力支持，依靠自身积累和银行贷款业务发展受到制约，抗风险能力低；但公司主营业务利润率较高，具有较强的盈利能力和较大的发展潜力。

　　3、现金流量分析

　　发行人报告期内现金流量情况见下表

　　近三年及最近一期现金流量表

　　在报告期内，发行人未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　（1）发行人股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。

　　（2）根据《公司法》和发行人章程规定，发行人交纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　本次发行前后发行人的股利分配政策未发生变化。

　　2、发行人近三年历次股利分配情况

　　本次发行前，发行人按照《公司章程》规定的分配政策，在报告期内进行过二次股利分配，其中：2003年度，每股派送0.06元现金股利；2004年度，每股派送0.2367元现金股利。

　　3、利润共享安排与发行后的股利分配计划

　　发行人2006年临时股东大会决议，2005年度不进行股利分配。截止2005年末，发行人未分配利润为25，438，011.57元，与2006年1月1日至本次发行后的净利润，待本次发行后，全部由新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　发行人只有一家控股公司，即昆明世博园物业管理有限公司，该公司成立于2001年3月6日，注册资本50万元，发行人持股60%，两名自然人持股40%，法定代表人刘方，主要从事宾馆、建筑物的清洁保洁；垃圾清运、环境卫生等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-L-137号《审计报告》，截止2005年12月31日，昆明世博园物业管理有限公司资产总额147.02万元，负债总额94.42万元，净资产52.60万元，2005年度主营业务收入399.09万元，净利润5.48万元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　2004年3月2日发行人一届九次董事会和2004年4月2日发行人2003年度股东大会对于本次发行募集资金投资项目分别审议通过了本次发行募集资金项目。按照投资项目的轻重缓急，本次募集资金投资于以下项目：

　　上述项目的预计投资总额为30，200万元，如果实募资金超过预计投资金额，多余资金将用于补充流动资金；如果实募资金不足，其资金缺口将通过公司自有资金或银行贷款等途径补足。

　　二、募集资金项目发展前景分析

　　（一）世博兴云房地产公司增资扩股项目

　　2005年2月28日，经发行人2004年度股东大会批准，发行人拟使用募集资金13，500万元及部分自有资金单方面向发行人参股公司———世博兴云增资扩股，增资扩股后发行人将达到对该公司控股50%以上。

　　2006年5月30日，发行人和世博集团及云南烟草兴云投资股份有限公司共同签署了《增资扩股协议书》，约定：在发行人完成股票发行并上市后，由发行人对世博兴云增资扩股，将世博兴云的注册资本增加到6.1亿元，使发行人在世博兴云的注册资本由1.293亿元增加至3.093亿元，占世博兴云注册资本的50.66%；增资扩股的基准日为2005年12月31日；增资扩股的每股价格，按世博兴云经审计的2005年12月31日的净资产确定；世博股份在本次增资资本金到位后，即可享受该部分股权所享有的股东权利，增资扩股后，世博兴云将利用募集资金加快“世博生态社区”的开发建设。

　　（二）世博园园区内项目

　　1、世博园“丛林穿梭”项目

　　“丛林穿梭”项目主要包括：旅游小火车轨道线路设施建设，出入口广场以及地面铺装、绿化、水面、小品建筑等设施及相应配套服务设施的建设。项目总投资4，700万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为36.64%，投资利税率43.11%，财务净现值9，519万元，投资回收期6.44年，财务内部收益率22.74%。

　　2、世博园“三江并流”漂流项目

　　世博园“三江并流”漂流项目（以下简称“三江并流”）施工面积约40，500平方米，“河道”全长约500米。项目总投资4，500万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为28.51%，投资利税率33.54%，财务净现值6，488万，投资回收期7.43年，财务内部收益率19.27%。

　　3、世博园四大场馆改造项目

　　四大场馆改造项目包括中国馆国内会议场馆更新改造、国际馆国际会议场馆更新改造、人与自然馆自然演进史更新改造和科技馆室内剧场更新改造等，改建面积共15，447平方米。项目总投资4，500万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为20.99%，投资利税率24.69%，财务净现值4，008.2万元，投资回收期8.70年，财务内部收益率14.32%。

　　4、世博园“园艺论坛”项目

　　世博园“园艺论坛”项目包括演讲厅、蜡像馆、大师展厅、园艺师之路、喷泉的综合改造与装修。项目总投资3，000万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为16.38%，投资利税率19.27%，财务净现值1，754.8万，投资回收期9.85年，财务内部收益率13.26%。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　　一、经营风险

　　昆明世博会是由中国政府主办、云南省政府承办的世界A1级园艺博览会，世博园内部分景观是由世博会参展各省及各国投资修建的。世博会后，上述各省及各国遗留的地上建筑物、构筑物及捐赠物品、纪念品等属公益性资产，由云南省园艺博览局接收和管理。为保证上述公益性资产能够得到妥善保护和维护，2000年12月29日和2003年8月10日，云南省园艺博览局分别与发行人签订了《指定管理合同》及《指定管理补充协议》，将上述世博会期间形成的公益性资产指定发行人管理维护，所需管理费用由公司承担，博览局不予补贴，公司亦不向博览局交纳费用，管理期限为20年，自2001年1月1日至2020年12月31日止。今后如博览局在管理期限、费用方面发生变化，会对发行人经营产生影响，存在指定管理公益性资产管理方式变更的风险。

　　二、管理风险

　　世博集团是发行人控股股东，本次发行完成后，世博集团将直接和间接持有发行人59.07%的股权，仍处于绝对控股地位。世博集团对发行人发展战略、生产经营决策和利润分配等重大问题有着决定性的影响，如果发行人控股股东作出不利于发行人的决定和安排，将可能对发行人及中小股东利益造成损害，存在大股东控制风险。

　　三、其他重要事项

　　截止2006年3月31日，发行人无需披露的重大或有事项及重大承诺事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人本次发行的有关当事人

　　1、 发 行 人： 昆明世博园股份有限公司

　　住 所： 云南省昆明市白龙路世博园

　　电 话： 0871-5012147

　　传 真： 0871-5012147

　　联 系 人： 何建国

　　2、 保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司

　　地 址： 北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　电 话： [phone]-6205

　　传 真： [phone]

　　联 系 人： 吴晶 庞雪梅 程佳 陈海鑫 温泉 陈怀东 王伟

　　3、 发行人律师： 云南海合律师事务所

　　地 址： 昆明市人民中路36号如意大厦18层

　　电 话： 0871-3636121

　　传 真： 0871-3636001

　　联 系 人： 郭靖宇 杨向红

　　4、 发行人会计师： 亚太中汇会计师事务所有限公司

　　地 址： 昆明市青年路志远大厦38号

　　电 话： 0871-3140133

　　传 真： 0871-3184387

　　联 系 人： 杨守任 李玲

　　5、 资产评估机构： 中和正信会计师事务所有限公司

　　地 址： 北京朝阳东三环中路25号住总大厦13层

　　电 话： 010-65030063 0871-3648609

　　传 真： 010-65030061 0871-3645939

　　联 系 人： 鲍琼 刘芸

　　6、 收款银行： 中国建设银行新疆区分行营业部

　　户 名： 宏源证券股份有限公司

　　帐 户： 65001610100050003220

　　7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地 址： 深圳市深南中路1039号中信大厦18楼

　　电 话： 0755－25938000

　　传 真： 0755－25988122

　　8、 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

　　地 址： 深圳市深南东路5054号

　　电 话： 0755－8208333

　　传 真： 0755－82083190

　　二、本次发行及上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）《公司章程》（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅时间及查阅地点

　　备查文件查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。

　　备查文件查阅地点：

　　1、昆明世博园股份有限公司

　　地址：昆明市白龙路世博园

　　电话：[phone]

　　联系人：何建国 马薇

　　2、宏源证券股份有限公司

　　地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　电话：[phone]、6202、6215、6210

　　联系人：程佳 陈海鑫 温泉 王伟

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网站：http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　昆明世博园股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　昆明世博园股份有限公司首次公开发行不超过5500万股Ａ股(以下简称"本次发行")的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］35号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过1100万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文于2006年7月11日登载于巨潮网站http：//www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要于2006 年7月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字［2004］162号)和《股票发行审核备忘录18号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，宏源证券股份有限公司将于2006年7月12日至2006年7月18日期间，在北京、上海、深圳等地向中国证券业协会公布的询价对象中的46家进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司25家、证券公司11家、信托投资公司4家、保险机构投资者6家。

　　昆明世博园股份有限公司 宏源证券股份有限公司

　　2006年7月10日 2006年7月10日

　　昆明市白龙路世博园

　　昆明世博园股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要