福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书（摘要）(等)

　　

证券代码：600203 证券简称：福日股份

　　福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购方案说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革及定向回购方案说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革与定向回购相结合，通过实施定向回购，彻底解决控股股东及其他关联方占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司盈利能力。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、公司本次以资本公积转增股本及定向回购须经股东大会批准，由于本次资本公积金转增股本及定向回购是股权分置改革方案不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资本公积转增股本议案及审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨临时股东大会，并将资本公积转增股本议案、股权分置改革方案及定向回购方案合并为一个议案进行表决。

　　4、鉴于本次股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。

　　5、本公司非流通股股东所持股份性质均为国家股，因此本次股权分置改革及定向回购方案中对该部分股权的处置尚须取得国有资产监督管理部门同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　6、本公司非流通股股东福建福日集团公司（以下简称“福日集团”）共持有本公司非流通股18，640万股，其中9，320万股（占本公司总股本的36.35%；占福日集团持有本公司股份的50.00%）于2005年9月27日继续质押给中国进出口银行，为福建省电子信息（集团）有限责任公司向中国进出口银行申请融资提供担保。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此上述股权质押并不对本次股权分置改革执行对价安排形成障碍，但有可能造成福日集团持有的本公司未被质押股份不足以支付本次定向回购所需股份。为使本次定向回购能够顺利实施，福日集团已作出承诺，在本次定向回购实施之前解除支付不足部分股份的质押。

　　7、由于本次股权分置改革涉及资本公积转增股本，本公司已聘请福建华兴有限责任会计师事务所对公司截止2006年5月31日的资本公积进行专项审计，并将于披露本说明书的同一日批露该专项审计报告（闽华兴所(2006)审字G-078号）。

　　8、本次定向回购涉及减少公司注册资本，在相关股东会议暨临时股东大会审议通过定向回购方案后，公司将按照《公司法》的有关规定履行相关通知和/或公告程序，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，会对公司的生产经营造成一定影响。

　　9、若本次股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，但持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动；公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。在本次定向回购方案实施后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变动。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得其所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本7，000万股为基数，以截止2006年5月31日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本3，500万股，流通股股东获得每10股转增5股股份，相当于流通股股东每10股获送3.20股对价。对价安排执行完毕后，本公司非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、定向回购方案要点

　　本公司股权分置改革完成后，拟定向回购福日集团所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。定向回购的资金总额为170，413，784.48元，其中本金159，646，547.63元，资金占用费10，767，236.85元。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由福日集团向福日股份补足。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。

　　（二）附加承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东福日集团附加承诺：

　　1、为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，福日集团将建议福日股份董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　2、若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，福日集团承诺，将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用福日股份资金的问题。

　　3、若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果福日股份的主要债权人提出债权担保要求，福日集团承诺为福日股份的相关债务提供连带担保责任。

　　4、福日集团持有福日股份非流通股18，640万股，其中9，320万股已于2005年9月27日质押给中国进出口银行，该质押可能造成福日集团所持有的未质押股份不足以支付定向回购所需股份，为使本次定向回购能够顺利实施，福日集团承诺在本次定向回购实施之前解除支付不足部分股份的质押。

　　5、福日集团承诺彻底规范其与福日股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。福日集团承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用福日股份资金，不从事任何损害福日股份及其他股东利益的行为。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月24日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日- 31日中上海证券交易所交易日的9:30~11:30，13:00~15:00。

　　五、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月10日起停牌，最晚于2006年 7月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月19日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月19日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]、[e-mail]

　　公司网站：www.furielec.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革及定向回购方案说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革及定向回购方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件，为了保持资本市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出股权分置改革动议。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革及定向回购方案。

　　（一）方案中涉及股权分置改革部分的内容

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司非流通股股东为获得其所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本7，000万股为基数，以截止2006年5月31日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本3，500万股，流通股股东获得每10股转增5股股份，相当于流通股股东每10股获送3.20股对价。对价安排执行完毕后，本公司非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得的对价，公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设股权分置改革方案实施后首个交易日为G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　注：福日集团持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，除为解决占用福日股份资金而实施定向回购外，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。

　　5、股权分置改革方案实施前后的股本结构变动（注）

　　单位：股

　　注：由于解决控股股东资金占用问题而实施的福日股份定向回购福日集团所持部分股份的定向回购方案在股权分置改革方案实施日之后实施，故上述股本结构变化未考虑由于定向回购而导致的股本变动情况。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对价的依据及测算过程

　　保荐机构认为，非流通股股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，股权分置改革是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变福日股份的公司市场价值，即，安排对价前与安排对价后，福日股份的总市值不变；同时，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。根据上述分析，我们可以按以下思路进行对价的测算：

　　企业改革前后总市值不变，即：改革前企业总市值=非流通股总市值+流通股总市值=改革实施后总股本×改革实施后股票理论价格

　　流通权价值=（流通股持股成本－改革实施后股票理论价格）×流通股股数

　　支付股数＝流通权价值÷改革实施后股票理论价格

　　对价比例＝支付股数÷流通股股数

　　据统计，自2004年年初至2005年底，国内Ａ股市场共发生过以上市公司非流通股为标的、非关联方之间的协议转让376笔次，其中溢价交易246笔次，平价交易7笔次，折价交易123笔次，交易价格相对于标的公司每股净资产的平均溢价率为24.4%。根据福日股份的行业特点及经营状况，保荐机构认为，公司非流通股价值以2005年12月31日每股净资产1.97元溢价30%—40%较为合适，这里取中间值溢价35%为计算标准。流通股持股成本以截止2006年6月15日公司股票价格120日均价3.85元为计算标准。则：

　　公司总市值=1.97×1.35×18，640+3.85×7，000=76，523.08万元

　　改革实施后股票理论价格=76，523.08÷25，640=2.98元

　　流通权价值=(3.85－2.98) ×7，000=6，090万元

　　支付股数=6，090÷2.98=2，043.62万股

　　对价比例=2，043.62÷7，000=0.29

　　2、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10 股定向转增5股，相当于流通股东每10 股获送3.20 股对价。

　　根据股份有限公司“同种类的每一股份具有同等权利”的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

　　流通股股东每10 股获得5股的转增股份，合计35，000，000股，相当于向全体股东每10 股转增1.36505 股。计算如下：

　　转增股份/总股本=35，000，000/256，400，000=0.136505

　　非流通股股东转增所得的全部股份为：

　　186，400，000×0.136505=25，444，532 股

　　全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

　　25，444，532 / [700，000，000×(1+0.136505)]=0.3198

　　相当于流通股股东每10 股获送3.20股的对价水平。

　　3、流通股股东利益保障分析

　　根据上述分析，公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价达到10股送2.9股时，将确保本次股权分置改革实施前后流通股股东的理论市场价值总额不会减少。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东做出一定程度让步，即，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得5股转增股份，相当于流通股股东每10 股获送3.20股对价。以上对价安排增加了对流通股股东利益的保障，充分显示了非流通股股东改革的诚意。

　　4、保荐机构分析意见

　　综合考虑公司的业务特点、目前二级市场股票价格以及公司控股股东福日集团的承诺，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　（三）方案中涉及定向回购的内容

　　本次股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。股权分置改革对价支付完成后，本公司拟定向回购福日集团所持有的部分股份，然后将其依法予以注销。

　　本次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司股票市场价格为依据，确定为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。定向回购的资金总额170，413，784.48元，其中本金159，646，547.63元，资金占用费10，767，236.85元。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由福日集团向福日股份补足。本说明书中有关定向回购方案实施后的股本结构均按照定向回购股份价格为1.73元/股（截止2005年12月31日公司每股净资产经除权调整后的数值）的假设进行测算。

　　1、控股股东福日集团占用本公司资金的详细情况

　　自1999年改制上市以来，福日集团已将其对福建福日电视机有限公司、福建福强精密印制线路板有限公司、福建福顺微电子有限公司和中华映管（福州）有限公司（现华映光电股份有限公司）的股权注入本公司，福日集团承担了部分不良资产，自身生产经营性资产较少且盈利能力不强导致福日集团非经营性占用本公司资金。

　　根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（闽华兴所(2006)审字G－076号），截止2003年12月31日，福日集团及其他关联方非经营性占用本公司及下属子公司资金本金为165，132，334.58元；截止2006年3月31日，福日集团及其他关联方非经营性占用本公司及下属子公司资金本金为159，646，547.63元，公司应向控股股东及其他关联方收取的资金占用费为10，767，236.85元，以前年度已经提取资金占用费8，481，282.60元，尚应补充提取资金占用费2，285，954.25元。以上159，646，547.63元本金加上10，767，236.85元资金占用费，共计170，413，784.48 元，通过以股抵债的形式予以偿还。

　　2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额

　　（1）资金占用费收取依据

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，本公司向资金占用方收取资金占用费。

　　（2）收取费率及金额

　　本次以股抵债对控股股东及其他关联方占用的资金收取资金占用费，拟按资金占用时间同期一年期法定银行存款利率作为资金占用费率计算资金占用费，即：

　　资金占用费＝∑（非经营性占用资金余额×利率×实际占用天数）

　　其中利率按同期一年期银行存款利率计算，即1999年6月10日至2002年2月20日为2.25%，2002年2月21日至2004年10月28日为1.98%，2004年10月29日至2006年3月31日为2.25%。

　　截止2006年3月31日，按上述方法计算公司应向资金占用方收取的资金占用费为10，767，236.85元，以前年度已经提取资金占用费8，481，282.60元，尚应补充提取资金占用费2，285，954.25元。

　　（3）截止日的占用资金现值及计算方式

　　2006年3月31日占用资金现值=本金+资金占用费

　　= 159，646，547.63+10，767，236.85

　　=170，413，784.48元

　　3、福日集团不能以现金偿还所占用资金的详细原因

　　福日集团在独家发起设立福日股份及福日股份历次资产重组中，将大部分优质经营性资产注入本公司，而将其它辅业资产、后勤系统等社会化职能资产全部留在福日集团，故福日集团目前基本无与福日股份同一业务体系、盈利能力较强的资产。

　　福建福日集团公司独家发起设立福日股份时，以其部分优质经营性资产及其对福建福日电视机有限公司、福建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电子有限公司的股权作为投资注入福日股份，使公司形成以彩电生产和销售为主导，同时积极发展精密印制线路板、微电子等高科技产品，实现产、供、销为一体的经营格局。彩电行业进入2000年以来，市场竞争日趋激烈导致行业景气大幅下降。为进一步优化上市公司的产业结构，实现产业升级，福日集团自2000年底以来多次对福日股份进行资产重组，将大量优质资产置换进上市公司，如以中华映管（福州）有限公司（现华映光电股份有限公司）5％股权等资产置换福建日立电视机有限公司50％股权，受让福日股份持有的无盈利能力福建优泰电子股份有限公司50％股权和北京无限商机有限公司48.57％股权，以“福日”整体商标无形资产置换上市公司拥有的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权等，为福日股份的可持续发展解决了大量包袱。

　　由于大规模的资产重组，福日集团承接了大量置换出来的亏损性资产和不良债权，同时，福日集团仍要继续重组其他关联方的债权债务，包袱较重。多方面因素导致福日集团在资金运作方面存在着较大的困难，造成福日集团及其关联方对上市公司发生经营性和非经营性资金占用。

　　因此，福日集团及其关联方目前已没有更多优质的资产和现金用于偿还非经营性占用上市公司的资金。

　　4、定向回购协议的主要内容

　　（1）实施定向回购的法律依据和实施原则、目标

　　1）实施定向回购的法律依据

　　依据《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会、证券交易所的其他有关规定或要求以及福日股份《公司章程》的规定，实施福日集团以股抵债方式偿还其所占用福日股份资金和福日股份的股权分置改革相结合的方案，即在股权分置改革方案实施完毕后实施股份定向回购行为。

　　2）实施原则

　　本次定向回购遵循了以下原则：本次定向回购的实施，将以公开、公平、公正和保护社会公众股东和债权人的利益为实施原则。

　　3）实施目标

　　本次定向回购实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题，保护上市公司及其股东的利益。

　　（2）定向回购资金的确定

　　根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（闽华兴所(2006)审字G－076号），截止2006年3月31日，福日集团及其他关联方非经营性占用本公司及下属子公司资金余额为170，413，784.48 元，其中本金159，646，547.63元，资金占用费10，767，236.85元，通过以股抵债的形式予以偿还，双方商定依此作为本公司此次定向回购福日集团所持等值股份的金额。

　　（3）定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量

　　1）股份定价及其依据

　　此次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司股票市场价格为依据，确定为实施股权分置改革方案后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。

　　以定向回购的方式解决控股股东占用上市公司资金是一种创新方式。控股股东占用上市公司资金使上市公司失去了对本企业或相关行业投资而获得更多资产收益的机会，故参照最新一年期贷款利率5.85%，将定向回购股份价格相对于市价的折扣率定为94.15%。

　　2）定向回购股份数量

　　以控股股东占用资金的金额和回购价格来确定本次回购的股份数，本次定向回购的股份数量精确到百股，尾股对应的占用资金由福日集团以现金方式补足。

　　定向回购股份具体数量将以股权分置改革完成后根据福日股份股票第一个交易日起连续20个交易日的平均收盘价、定向回购资金总额为基础，并参考福日股份最近一期经审计的每股净资产予以确定。

　　（4）定向回购股份的交付及交付时间

　　若本定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准，本公司将在确定定向回购价格并取得国有资产管理部门批复同意后两个工作日内公告定向回购报告书，并在定向回购报告书公告后五个交易日内实施定向回购。

　　（5）定向回购协议的生效条件、生效时间

　　协议在下列条件全部满足之日起生效：

　　1）本公司股权分置改革及定向回购方案获得国有资产监督管理部门批准；

　　2）本公司股权分置改革及定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准；

　　3）本公司股权分置改革及定向回购方案获得上海证券交易所审核确认。

　　5、定向回购的账务处理

　　（1）按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与对应股本之间的差额不计损益。

　　（2）根据财政部2003年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29号)的有关规定，公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值，首先冲减“股本”，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分，冲减“资本公积———股本溢价”，回购价格超过上述“股本”及“资本公积———股本溢价”的部分，应依次冲减“盈余公积”、“利润分配———未分配利润”等，同时按实际支付的购买价款，冲减其他应收款。

　　（3）对于收取的资金占用费，根据财会［2001］64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定进行处理。

　　6、股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案

　　若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准，福日集团将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用福日股份资金的问题。

　　7、杜绝控股股东福日集团再发生占用本公司资金的措施

　　本公司将按新《公司法》、《证券法》的有关规定，参照新《上市公司章程指引》适时修订《公司章程》，将在《公司章程》中增加制止控股股东占用本公司资产的措施，规范关联交易等行为。

　　（1）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

　　本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人占用行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

　　修改后的《公司章程》还规定，当公司发生控股股东或实际控制人占用公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　　这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排，并要求公司董事会积极履行相关义务。

　　（2）增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理

　　董事会负责对本公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。公司与控股股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易，应提交董事会进行专门审议，必要时提交股东大会进行审议。

　　（3）为杜绝违规资金占用现象的再发生，规范关联交易行为，在本次定向回购方案中，公司要求大股东作出承诺，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用本公司资金，不从事任何损害本公司及其他股东利益的行为。

　　（4）本公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，对公司所属各分支机构实行统一收支、分级核算的管理模式。公司只设立一级银行账户，各分支机构不得开设经营性银行账户，实现对分支机构资金的集中统一管理和预算控制，规范公司及各分支机构的每一笔收支行为。

　　（5）为切实提高本公司高级管理人员的法律、法规意识，提高本公司规范运作水平和对信息披露的认识，本公司拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高本公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使本公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

　　（6）福日集团就今后不再违规占用福日股份资金向福日股份及其全体股东承诺，规范与福日股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。今后不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用福日股份资金，不从事任何损害福日股份及其他股东利益的行为。

　　8、对公司债权人的保护安排

　　在推进实施定向回购的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的合法权益不受侵害。

　　（1）本公司将在相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定信息披露媒体上进行公告。

　　（2）在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。福日集团承诺同意在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（3）以本公司2005年度财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资产负债率由67.27%上升至74.92%，本公司可以在定向回购实施后采取偿还部分银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。

　　本公司在本次定向回购过程中已制定保护债权人利益的措施，本公司债权人的利益可以得到保护。

　　9、方案实施对本公司的影响

　　（1）方案实施对股本结构的影响

　　因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加5股。假设按价格下限实施定向回购福日集团所持本公司部分股份，福日集团所持本公司股份总数和本公司总股本将减少9，850.51万股(假定定向回购股份价格1.73元/股、定向回购金额170，413，784.48元测算得出)，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：

　　1）股权分置改革及定向回购前

　　2）股权分置改革后、定向回购前

　　3）股权分置改革及定向回购后

　　（2）方案实施后的本公司财务数据与指标

　　股权分置改革及定向回购的实施将对本公司部分财务数据与指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为基础，以回购价格1.73元/股，回购股数9，850.51万股模拟测算，股权分置改革及定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：

　　（3）定向回购实施后对本公司资产负债结构的影响

　　以本公司2005年度财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资产负债率由67.27%上升至74.92%，但考虑到本公司所持有华映光电股份有限公司股权增值部分并未在账面上体现，实际资产负债率水平低于账面数字；另外定向回购实施后公司还可以采取变现部分资产偿还银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。因此，实施定向回购预期不会对福日股份的偿债能力造成较大影响。

　　（4）定向回购实施后对原流通股东的影响（假定定向回购价格为1.73元/股、定向回购股份数量为9，850.51万股）

　　通过方案实施前后本公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占本公司总股本的比例由27.30%提高到54.43%，在本公司权益中所占的比例提高了27.13%。同时，持股成本的降低，提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了原流通股股东获益的可能性，原流通股股东的权益得到了相应的保障。

　　（5）方案实施后本公司具备持续上市条件

　　1）公司在本次股权分置改革及定向回购方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；

　　2）公司实施股权分置改革及定向回购方案后，股本总额最低为19，289.49万元，不低于上市公司股本最低限额人民币3，000 万元；

　　3）实施股权分置改革及定向回购方案后，公司向社会公开发行的股份总数占公司股本总额的比例超过25%的法定最低要求；

　　4）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　综上，实施股权分置改革及定向回购方案后，福日股份仍具有《中华人民共和国公司法》规定的上市条件。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、承诺事项

　　（1）法定承诺：公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。

　　（2）附加承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东福日集团附加承诺：

　　1）为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，福日集团将建议福日股份董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　2）若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，福日集团承诺，将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用福日股份资金的问题。

　　3）若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果福日股份的主要债权人提出债权担保要求，福日集团承诺为福日股份的相关债务提供连带担保责任。

　　4）福日集团持有福日股份非流通股18，640万股，其中9，320万股已于2005年9月27日质押给中国进出口银行，该质押可能造成福日集团所持未被质押股份不足以支付定向回购所需股份，为使本次定向回购能够顺利实施，福日集团承诺在本次定向回购实施之前解除支付不足部分股份的质押。

　　5）承诺彻底规范福日集团与福日股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。福日集团承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用福日股份资金，不从事任何损害福日股份及其他股东利益的行为。

　　2、履约方式

　　在福日股份完成股权分置改革后，福日股份非流通股股东将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件锁定所持公司的有限售条件的股份。

　　3、履约时间

　　福日股份非流通股股东将按照所承诺的限售时间出售所持股份；

　　4、履约能力分析

　　公司非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

　　5、履约风险防范对策

　　公司非流通股股东将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。此外，公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　福日股份非流通股股东将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东承诺，若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，将授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入公司账户，归全体股东所有。

　　公司非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　公司非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　（四）非流通股股东声明

　　公司非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的情况

　　（一）持股数量及持股比例

　　（二）上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况

　　经查询及根据公司唯一非流通股股东福日集团的书面声明，截止本说明书公告日，福日集团所持股份不存在权属争议情形。

　　福日集团共持有本公司非流通股18，640万股，其中9，320万股（占本公司总股本的36.35%；占福日集团持有本公司股份的50.00%）于2005年9月27日继续质押给中国进出口银行，为福建省电子信息(集团)有限责任公司向中国进出口银行申请融资提供担保。上述股权质押并不对本次股权分置改革执行对价安排形成障碍，但有可能造成福日集团持有的本公司未被质押股份不足以支付本次定向回购所需股份。为使本次定向回购能够顺利实施，福日集团已作出承诺，在本次定向回购实施之前解除支付不足部分股份的质押。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股份被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法实施定向回购的风险

　　在股权分置改革过程中，公司非流通股股东股份有被质押、转让、司法冻结、扣划的可能，从而导致无法实施定向回购的风险。

　　相应处理方案：由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此上述情形并不对本次股权分置改革执行对价安排形成障碍，但有可能造成福日集团持有的股份不足以支付本次定向回购所需股份。如果公司控股股东福日集团的股权被司法冻结、扣划，不足以支付定向回购所需股份，且在本次定向回购方案实施前未能对以上问题予以解决的，公司将终止本次定向回购。

　　（二）本股权分置改革及定向回购方案未能获相关股东会议暨临时股东大会批准的风险

　　根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司股权分置改革及定向回购方案必须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本公司股权分置改革及定向回购方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制定出本改革方案；公司还将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革及定向回购方案不获相关股东会议暨临时股东大会表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整股权分置改革及定向回购方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

　　（三）未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革及定向回购方案涉及国有资产处置，须报国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革及定向回购方案的相关股东会议暨临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议暨临时股东大会。如果确实无法取得国有资产监督管理机构对国有股处分行为的批准，公司将终止本次股权分置改革及定向回购。

　　（四）股票价格大幅波动风险

　　由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准，因此，在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。

　　相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时地履行信息披露义务，严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

　　（五）清偿债务的风险

　　由于方案实施后本公司注册资本有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。

　　相应处理方案：在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果福日股份的主要债权人提出债权担保要求时，福日集团承诺为福日股份的相关债务提供连带担保责任。

　　（六）控股股东资金占用未按计划解决的风险

　　由于本公司股权分置改革及定向回购福日集团所持本公司部分股份以解决控股股东占用本公司资金问题相结合，股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交相关股东会议暨临时股东大会审议，存在方案未能获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过、控股股东资金占用未按计划解决的风险。

　　相应处理方案：若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，福日集团承诺，将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用福日股份资金的问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　在福日股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：福日股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，福日股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，福日股份非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐福日股份进行股权分置改革工作。

　　另外，广发证券股份有限公司作为本公司定向回购的独立财务顾问，就本公司定向回购发表结论意见如下：

　　福日股份的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，福日股份实施定向回购是从根本上解决控股股东占用资金问题的合理、有效途径，福日股份的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

　　（二）律师法律意见结论

　　上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革及定向回购工作出具了法律意见书，结论如下：

　　福日股份及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革及定向回购方案的主体资格；本次股权分置改革及定向回购方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形；公司本次股权分置改革及定向回购工作已履行现阶段必须履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关规定；该方案的实施尚需取得公司相关股东会议和相关国有资产监督管理部门的批准及上海证券交易所确认。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　证券代码：600203 股票简称：福日股份 编号：临2006-012

　　福建福日电子股份有限公司

　　第三届董事会2006年

　　第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2006年第一次临时会议通知于2006年6月26日以书面文件或邮件形式送达，并于2006年7月5日在福州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　为了推进公司的股权分置改革，经公司唯一非流通股股东福建福日集团公司提议，并经董事会研究后决定：公司以现有流通股本7，000万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本3，500万股，流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份，非流通股股东所持有的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东存量送股方案，则相当于流通股股东每10股获得3.20股的对价。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司已聘请福建华兴有限责任会计师事务所对公司截止2006年5月31日的资本公积金进行了专项审计。根据福建华兴有限责任会计师事务所于2006年6月26日出具的《专项审计报告》，截止2006年5月31日，公司资本公积金余额为292，034，268.05元，股改方案实施后公司资本公积金将减少35，000，000元，股本将增加35，000，000股，转增股份后股本总额增加至291，400，000股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。

　　公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动。同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化。因此，本次股权分置改革有利于公司治理水平的提升和公司的长远发展。

　　为了顺利推进本公司股权分置改革工作，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。股权分置改革方案的详细内容见《福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　此项议案尚须经公司2006年第一次临时股东会议暨相关股东会议表决通过。

　　二、审议通过《关于定向回购国有股的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）；

　　公司拟通过实施定向回购方案，以解决控股股东及其他关联方资金占用问题。具体方案为与控股股东签署定向回购协议，以控股股东及关联方对公司的负债定向回购控股股东持有的公司部分股份，然后依法予以注销，此次定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。定向回购的资金总额为170，413，784.48元，其中本金159，646，547.63元，资金占用费10，767，236.85元。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由福建福日集团公司向福日股份补足（定向回购详情请参考公司股权分置改革及定向回购方案说明书）。

　　本议案涉及交易为关联交易，关联董事刘捷明先生、卢文胜先生、黄昌洪先生和黄旭晖女士回避了表决，其余董事表决通过了此项议案。

　　此项议案尚须经公司2006年第一次临时股东会议暨相关股东会议表决通过，并在获得国有资产管理部门的批复文件的前提下方可实施。

　　三、审议通过《关于修订公司章程的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　同意将《公司章程》第三十九条修订为：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：

　　（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。

　　（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。

　　（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　　此项议案尚须经公司2006年第一次临时股东会议暨相关股东会议表决通过。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理“定向回购”相关事宜的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，提请公司2006年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》决议范围内全权办理以下相关事宜：

　　1、确定本次国有股权定向回购的具体定价；

　　2、在本次国有股权定向回购完成后，根据定向回购和股权分置改革的实施情况，对《公司章程》中与股本和股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　3、在本次国有股权定向回购完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

　　4、在出现不可抗力或其他足以使本次国有股权定向回购难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次国有股权定向回购计划延期实施；

　　5、办理与本次国有股权定向回购有关的其他事项。

　　五、审议通过《关于公司董事会向A股流通股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　鉴于公司将于2006年7月31日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司董事会决定将向全体流通股股东征集关于本次会议议案的投票委托，具体事项详见：《福建福日电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　公司非流通股股东福建福日集团公司已向公司董事会提交了书面委托书，委托公司董事会召开相关股东会议审议公司股权分置改革及定向回购方案；公司董事会据此提出了修订公司章程的议案。根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本、定向回购和修订公司章程须经公司股东大会批准。由于公司本次以资本公积金定向转增股本及定向回购部分国有股权是本次股权分置改革不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司以资本公积金转增股本、定向回购、修订公司章程和授权董事会办理“定向回购”相关事宜的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东会议暨相关股东会议（临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日），并将资本公积金转增股本、定向回购、修订公司章程和授权董事会办理“定向回购”相关事宜和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决（以下将此合并议案称为《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》）。

　　鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故议案须同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会决定于2006年7月31日14:30在福州市五一北路169号福日大厦14层会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议审议事项：《关于公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

　　有关召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的事宜详见：《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　证券代码：600203 股票简称：福日股份编号：临2006-013

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革及定向回购的提议，现发布召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日14:30。

　　网络投票时间为：2006年7月27日—7月31日中的上海证券交易所股票交易日的9：30—11:30、13：00—15:00。

　　2、股权登记日：2006年7月24日。

　　3、现场会议召开地点：福州市五一北路169号福日大厦14层会议室。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议暨临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议暨临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议暨临时股东大会召开前，公司将发布两次相关股东会议暨临时股东大会提示公告，两次提示公告的时间分别为7月21日和7月25日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月24日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请股票自2006年7月10日起停牌，最晚于2006年7月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在7月19日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在7月19日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议暨临时股东大会审议事项为《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议暨临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。鉴于本次股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案须同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议暨临时股东大会审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革及定向回购、修订公司章程事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议暨临时股东大会上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议暨临时股东大会上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《福建福日电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革及定向回购方案获得本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：[phone]；

　　2、传真：[phone]；

　　3、电子信箱：[e-mail]，[e-mail]

　　4、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月25日—7月28日上午9:00-12:00、下午14:30-16:00到福建省福州市五一北路169号福日大厦15楼证券与投资者关系管理部办理登记手续；也可于2006年7月28日下午16:00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议暨临时股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式

　　登记地址：福州市五一北路169号福日大厦15楼证券与投资者关系管理部

　　书面回复地址：福州市五一北路169号福日大厦15楼

　　邮政编码：350005

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：卞志航、王佐、陈旸暄

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月25日—7月28日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《福建福日电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“福日股份”A股的投资者，对公司股权分置改革及定向回购方案投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　3、如某投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　股东登记表

　　兹登记参加福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购相关股东会议暨临时股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东账户号码： 身份证号码：

　　持股数：

　　年月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购相关股东会议暨临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　（以上股东登记表、授权委托书复印件及剪报均有效）

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日股份”或“公司”）董事会接受公司唯一非流通股股东福建福日集团公司委托，负责办理公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革及定向回购、修订公司章程事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议暨临时股东大会审议《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案、修订公司章程的议案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：福建福日电子股份有限公司

　　英文名称：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.， LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：福日股份

　　股票代码：600203

　　法定代表人：刘捷明

　　董事会秘书：卞志航

　　办公地址：福州市五一北路169号福日大厦

　　邮政编码：350005

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]，[e-mail]

　　（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年7月31日召开的公司相关股东会议暨临时股东大会审议《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案、修订公司章程的议案》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：2006年7月7日

　　三、本次相关股东会议暨临时股东大会的基本情况

　　根据公司唯一非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会将于2006年7月10日发布召开公司股权分置改革及定向回购相关股东会议暨临时股东大会的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日14:30。

　　网络投票时间为：2006年7月27日—7月31日中上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　福州市五一北路169号福日大厦14层会议室。

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议暨临时股东大会采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议暨临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购方案、修订公司章程的议案》。

　　鉴于本次股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案须同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革及定向回购方案获得本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革及定向回购实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革及定向回购、公司章程（修订）事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议暨临时股东大会上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议暨临时股东大会召开前，公司将发布两次相关股东会议暨临时股东大会提示公告，两次提示公告的时间分别为7月21日和7月25日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年7月24日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议暨临时股东大会表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年7月25日—7月28日上午9:00-12:00、下午14:30-16:00到福建省福州市五一北路169号福日大厦15楼证券与投资者关系管理部办理登记手续；也可于2006年7月28日下午16:00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议暨临时股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式

　　登记地址：福州市五一北路169号福日大厦15楼证券与投资者关系管理部

　　书面回复地址：福州市五一北路169号福日大厦15楼

　　邮政编码：350005

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：卞志航、王佐、陈旸暄

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系2006年6月16日召开的公司2005年度股东大会选举产生的公司第三届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革及定向回购事宜，向公司股东征集在相关股东会议暨临时股东大会上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月25日—2006年7月28日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　2006年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地址：福州市五一北路169号福日大厦15楼

　　邮政编码：350005

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：卞志航、王佐、陈旸暄

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议暨临时股东大会的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人福日股份董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：福建福日电子股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　附件：股东授权委托书(注：本委托书复印有效)

　　福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购

　　相关股东会议暨临时股东大会征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《福建福日电子股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称“投票委托征集函”）全文、召开相关股东会议暨临时股东大会的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托福建福日电子股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月31日在福州召开的福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购相关股东会议暨临时股东大会，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　签署日期： 年 月日