无锡市太极实业股份有限公司董事会关于股权分置改革的公告(等)

　　

股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2006—009

　　无锡市太极实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司共有非流通股股东14家，合计持有179，177，381股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为无锡纺织产业集团有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、中国新技术创业投资公司、中国烟草投资管理公司四家非流通股股东，合计持有非流通股173，645，261股，占公司总股本47.09％，占公司非流通股总数的96.92％， 提出股权分置改革动议的非流通股东持有的股份超过非流通股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、除无锡纺织产业集团有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、中国新技术创业投资公司、中国烟草投资管理公司外，募集法人股在本次股权分置改革中既不参与承担对价，也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市交易或转让。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由除募集法人股之外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送2.1股股份对价，对价安排股份总数为39，824，400股。方案实施后太极实业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　公司募集法人股既不参与对价安排，也不获得对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、除法定承诺外，公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：

　　所持有的原太极实业非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　3、控股股东无锡纺织产业集团有限公司还作出如下承诺：

　　在公司股权分置改革方案实施之后，无锡纺织产业集团有限公司将在股东大会上提议并投赞成票：太极实业今后三年每年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的30％。

　　4、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

　　（1）关于承诺的禁售期的计算方法

　　公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的36个月的期间。

　　其他非流通股股东的禁售期为自改革方案实施之日起开始连续计算的12个月的期间。

　　（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

　　在改革方案实施后，保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，太极实业非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

　　（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原太极实业非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

　　（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

　　公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原太极实业非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　5、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　全体非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原太极实业非流通股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　6、非流通股股东声明与保证

　　除募集法人股外的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原太极实业非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　除募集法人股外的非流通股股东保证：在太极实业申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　相关股东会议股权登记日、相关股东会议现场会议召开日、相关股东会议网络投票时间由本公司另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自7月7日起停牌，最晚于7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月14日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人： 陆君、丁伟文

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.wxtj.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　股权分置改革说明书摘要正文

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司董事会和保荐机构在广泛征求流通股股东意见的基础上，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上形成如下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由除募集法人股之外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送2.1股股份对价，对价安排股份总数为39，824，400股。方案实施后太极实业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　公司募集法人股既不参与对价安排，也不获得对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送股业务流程处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下：

　　注1：R为本次股权分置改革实施日。

　　注2：无锡纺织产业集团有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起其持有的原非流通股股份三十六个月内不上市交易。

　　注3：持有的原5％以上非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　注4：非流通股东自股权分置改革方案实施之日起其持有的原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书公告日，除募集法人股外的非流通股东全部明确表示参与此次股权分置改革，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，要保证流通股东权益不受损失，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取4月23日前30日收盘均价2.09元。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：太极实业2006年一季度报表显示，公司每股净资产为1.465元，调整后每股净资产1.43元，为更真实反映公司每股净资产的价值，取调整后每股净资产作为估值的依据。

　　④参考市净率：美国市场纺织行业平均市净率为1.5倍。综合考虑盈利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为1.3倍。

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=1.43×1.3=1.859元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.17股

　　③流通股股东每10股应获付理论对价为1.7股。

　　（4）对价的确定

　　参考市场上已公开披露的其他上市公司的平均对价安排，考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经太极实业除募集法人股外的非流通股股东协商后，将股改方案定为：非流通股股东（不含募集法人股）向流通股股东所持的每10股流通股安排2.1股对价股份，非流通股股东（不含募集法人股）向全体流通股股东安排的对价股份合计为39，824，400股。募集法人股既不支付对价，亦不获得对价。

　　3、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

　　股权分置改革后，太极实业净资产、净利润、每股收益等均保持不变。对价安排实施后，流通股东所持股份占公司总股本的比例获得提高，流通股东的权益获得保护。

　　同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，保荐机构认为，太极实业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益，对价水平合理，有利于公司未来发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、控股股东无锡纺织产业集团有限公司特别承诺

　　①所持有的原太极实业非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。

　　②在公司股权分置改革方案实施之后，控股股东将在股东大会上提议并投赞成票：太极实业今后三年每年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的30％。

　　3、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

　　（1）关于承诺的禁售期的计算方法

　　公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的36个月的期间。

　　其他非流通股股东的禁售期为自改革方案实施之日起开始连续计算的12个月的期间。

　　（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

　　在改革方案实施后，保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，太极实业非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

　　（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原太极实业非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

　　（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

　　公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原太极实业非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　全体非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原太极实业非流通股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　5、非流通股股东声明与保证

　　除募集法人股外的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原太极实业非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　除募集法人股外的非流通股股东保证：在太极实业申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　股份公司股权分置改革由无锡纺织产业集团有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、中国新技术创业投资公司、中国烟草投资管理公司提出。截至本股权分置改革说明书出具之日，上述提出动议的非流通股股东的持股情况如下：

　　截至本股权分置改革说明书出具之日，上述持有股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。提出股权分置改革动议的非流通股东持有的股份超过非流通股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据非流通股东的说明和登记结算机构核查结果，提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股5％以上的非流通股股东的实际控制人在本改革说明书公告的前两日未持有太极实业流通股股份，在本改革说明书公告的前六个月内未买卖太极实业流通股股份。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司持有的非流通股为国家股，无锡纺织产业集团有限公司系无锡市国有资产管理委员会直属企业。故太极实业的实际控制人为国资委。因此公司股权分置改革方案需要得到国资委的批准，该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。

　　对策：公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与国有资产监督管理部门进行了充分和深入的沟通，并已获得其意向性批复。本次股权分置改革有利于国有资产的保值和增值，有利于公司的长远发展，若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的太极实业股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　对策：若非流通股股东持有的太极实业的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险

　　本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在3个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券有限责任公司为保荐机构，聘请世纪同仁律师事务所为律师。

　　1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：张绍旭

　　项目主办人：蒋海洋

　　项目经办人：马良、钟新

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮 编：200040

　　2、 律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　负责人：王凡

　　办公地址：南京市北京西路26号4－5楼

　　经办律师：许成宝、潘岩平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构在改革方案公告的前两日未持有太极实业流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖太极实业流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有太极实业流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖太极实业流通股股份。

　　（二）保荐机构意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　（三）律师意见结论

　　世纪同仁律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得江苏省国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。

　　无锡市太极实业股份有限公司董事会

　　2006年 7月6 日

　　股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2006—008

　　无锡市太极实业股份有限公司董事会关于股权分置改革的公告

　　无锡市太极实业股份有限公司董事会受非流通股股东的委托公告公司股权分置改革的方案：

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由除募集法人股之外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送2.1股股份对价，对价安排股份总数为39，824，400股。方案实施后太极实业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　公司募集法人股既不参与对价安排，也不获得对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。

　　非流通股股东作出如下承诺事项：

　　（1）、本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　（2）、除法定承诺外，公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：

　　所持有的原太极实业非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　（3）、控股股东无锡纺织产业集团有限公司还作出如下承诺：

　　在公司股权分置改革方案实施之后，无锡纺织产业集团有限公司将在股东大会上提议并投赞成票：太极实业今后三年每年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的30％。

　　根据与有关部门的协商，公司将另行发布股权分置相关股东会议的通知，公告本次股权分置改革相关股东会议的日程按排。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司董事会

　　2006年7月6日