江苏宏图高科技股份有限公司董事会投票委托征集函(等)

　　

江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　证券代码：600122证券简称：宏图高科

　　保荐机构：

　　光大证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，剥离非盈利性资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。

　　3、本次资产置换须经公司股东大会批准，由于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资产置换议案的股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且本次资产置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　5、宏图高科第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司被司法冻结的2000万股国有法人股已于2006年5月10日被依法拍卖，根据南京市中级人民法院（2005）宁执字第138-2号民事裁定书及其他相关文件，上海道乐投资有限公司买受920万股，常州海坤通信设备有限公司买受800万股，上海创远电子设备有限公司买受180万股，南京凤鸣投资咨询服务有限公司买受100万股。目前，上述股份正在办理过户过程中。

　　上述4家买受方一致同意参加本次股权分置改革，并力争在股权分置改革方案实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续，三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须将三胞集团在本次股改中代其垫付的股份全部归还三胞集团，或者采取其他的方式取得三胞集团的同意。

　　6、根据股权分置改革方案，公司第二大股东江苏紫金电子信息产业（集团）公司需支付股份对价15，781，530股，而其目前持有39，654，333股中有29，820，000股处于质押状态。江苏紫金电子信息产业（集团）公司承诺：将在本次股权分置改革方案实施股权登记日前，办理完毕用于支付对价部分股份的解押手续，保证本次股权分置改革方案的顺利实施。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东以向流通股股东支付一定数量股份的方式作为对价安排，同时，大股东以优质房地产公司股权与公司的部分应收和预付账款进行置换，换取非流通股股份的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。

　　（一）股票对价

　　宏图高科的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付2，448万股宏图高科股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付1.7股股份。

　　（二）资产置换

　　非流通股股东三胞集团有限公司以其持有的账面价值为335，532，411.40元的南京源久房地产开发有限公司97.11%的股权置换宏图高科持有的帐面价值为334，454，857.56元的应收及预付帐款，差额部分以现金补齐。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、控股股东的承诺事项

　　本公司控股股东三胞集团有限公司在本次股权分置改革中作出如下承诺：

　　宏图高科第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司被司法冻结的2000万股国有法人股已于2006年5月10日被依法拍卖后四家买受方一致同意参加本次股权分置改革，并力争在股权分置改革实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续，三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。

　　四、股东大会暨本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、股东大会暨本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月27 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年 8 月 7日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年 8 月 3 日至2006年 8 月 7日的股票交易时间，即每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司A股股票于2006年7月3日起停牌，本公司股权分置改革说明书及其摘要将于2006年7月7日公告。本公司申请最晚于2006年7月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月17日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站：http://www.hiteker.cn

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，全体非流通股股东向公司流通股股东支付一定数量的股票作为对价安排，同时三胞集团与公司进行资产置换，以使非流通股股份获得流通权。

　　1、股份对价

　　（1）股份对价的形式、数量或金额

　　宏图高科的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付2，448万股宏图高科股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付1.7股股份。

　　（2）对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案实施日，非流通股股东将向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后首个交易日，公司的非流通股即获得上市流通权。

　　（3）追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（4）执行对价安排情况表

　　现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：

　　（5）有限售条件的股份可上市流通预计时间表说明：

　　注： G日为股权分置改革方案实施后复牌首日；上表基于公司股本在本次股权分置改革后不发生变动的假设而编制，未来如公司股本发生变化，则应相应调整。

　　（6）改革方案实施后股权结构变动表

　　改革方案实施后公司的总股本保持不变，执行对价安排前后的公司股权结构如下：

　　（7）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署日，所有非流通股股东均已明确同意本股权分置改革方案。

　　2、资产置换

　　非流通股股东三胞集团以其持有的账面价值为335，532，411.40元的南京源久房地产开发有限公司（以下简称“源久房产”）97.11%的股权置换宏图高科持有的帐面价值为334，454，857.56元的应收及预付帐款，差额部分以现金补齐。

　　资产置换的定价依据为：以2006年2月28日为基准日，以经会计师事务所审计的拟置出、置入资产的账面价值为定价依据。

　　（1）置出资产情况

　　本次置出资产是宏图高科持有的帐面价值合计为334，454，857.56元的应收和预付账款：

　　1）应收帐款

　　2）预付帐款

　　本次拟置换出去的上述往来款项均为以前年度进行委托出口业务发生的有争议的往来款项。根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会专字（2006）第0046号《审计报告》， 截至2006年2月28日，以上两项合计，置出资产净额为334，454，857.56元，占宏图高科最近一期经审计净资产的32.45%。

　　（2）置入资产情况

　　源久房产成立于2004年5月19日，注册资本34，600万元，主营为房地产开发经营与租赁。本次拟置入的资产是三胞集团拥有的源久房产97.11%的股权，根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2006]184号《审计报告》，截至2006年2月28日的源久房产审计后账面所有者权益345，518，495.07元， 三胞集团97.11%的股权所对应的权益为335，532，411.40元。

　　1）源久房产转让前股权结构如下：

　　2）截至2006年2月28日源久房产经审计的主要财务数据如下：

　　3）源久房产在建项目和未来业务发展的规划

　　源久房产目前的主要资产为宁南新区8号地块，宁南新区和雨花台风景区南北相连，面积10.84平方公里，地形以丘陵为主；新区的一期规划已完成，区内建设有高科技产业区、高级现代商贸区、高尚住宅区、高品位文化设施区和高绿化覆盖区。宁南新区8号地块，位于南京主城区的雨花台区宁南新区内，占地约280亩，建设用地180亩，地块基本呈方形，地块内多为坡地，有活水资源及绿色植被，易于住宅项目的整体规划与景观风格设计。地块东临机场高速，交通便利。在南京地铁一号线南延线中，规划在此设有一个地铁站。

　　按照项目总体规划目标，项目工程将分为住宅楼、景观及配套设施建设，工程分三期完工：一期13200㎡多层住宅，50000㎡小高层住宅；二期63160㎡小高层住宅，5000㎡商业；三期56250㎡平方米低层住宅，1200㎡会所及配套。配套措施涵盖了部分商业服务和社会服务设施（包括小型邮政所，诊所，文娱体育设施，书店等）。

　　（3）资产置换协议的其他主要内容

　　A、甲乙双方同意，在甲方向所有债务人发出债权（置出资产）转让通知，且乙方拥有的南京源久房地产开发有限公司97.11%的股权（置入资产）过户到甲方名下后，本次资产置换完成。

　　B、甲、乙双方同意，对于资产置换中的差额1，077，553.84元，由甲方在资产置换完成后15个工作日内支付给乙方。

　　C、自置换资产审计基准日起至甲方临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案（含资产置换方案）前，置出、置入资产所产生的损益仍然由甲、乙双方各自享有和承担；自甲方临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案（含资产置换方案）之日起，置入资产的损益由甲方享有和承担，置出资产的损益由乙方享有和承担。

　　（注：甲方为江苏宏图高科技股份有限公司，乙方为三胞集团有限公司）

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失，原非流通股的折价也消失。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。宏图高科非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

　　B=为实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股数；

　　W=股权分置时非流通股价格；

　　P=股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px=股权分置改革后的股票价格；

　　P'=流通股股东获得非流通股股东支付的流通权对价后的平均持股成本。

　　1、股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　（1）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

　　（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并实施股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×Px。

　　（3）当（F-B）×Px=F×W时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　2、股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　（1）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P

　　（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并实施股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px

　　（3）当（L+B）×Px=L×P时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不变。

　　3、要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　（F-B）×Px=F×W

　　（L+B）×Px=L×P

　　解得：

　　F×L×(P-W)

　　B=—————————————

　　F×W+L×P

　　4、方案的含义

　　（1）当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为时，在股权分置改革过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　（2）当股权分置改革后的股票价格（Px）等于P'时，公司的总价值、流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前、后相等；当股权分置改革后的股票价格（Px）大于P'时，公司的总价值增加，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中获利，流通股股东的获利总额为（L+B）×（Px-P'），非流通股股东的获利总额为（F-B）×（Px-P'），非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当股权分置改革后的股票价格（Px）低于P'时，公司的总价值下降，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中蒙受损失，流通股股东的损失总额为（L+B）×（Px-P'），非流通股股东的损失总额为（F-B）×（Px-P'），非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。

　　（3）由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，股权分置改革是企业制度的一种优化，因此股权分置改革将有利于提升公司的价值。也就是说，在没有其它因素的影响下，Px应当大于P'，即流通股股东和非流通股股东均将通过股权分置改革获利，获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公司价值的大小，流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同，但绝对额取决于支付对价股份后各自持有股份的数量。

　　P=以公司2006年6月20日前250个交易日收盘价的算术平均价格4.38元作为本方案实施前流通股的每股价值。

　　W=截止2005年12月31日公司每股净资产3.2324元

　　通过上述公式计算得出，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量B＝2418. 23万股，每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝1.68股。

　　即每10股流通股获得1.68股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10股流通股获付1.7股股份向流通股股东执行对价安排。

　　在本次股权分置改革方案中，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.7股公司股份，同时，三胞集团注入优质资产，剥离部分应收帐款，减少上市公司不良债权带来的损失，提高公司盈利能力，改善公司财务状况。

　　保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1.7股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益；在支付股份对价的同时结合资产置换则进一步保障了流通股股东的利益。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项：

　　（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）目前所有持股5%以上的非流通股股东承诺，在上述十二个月承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占宏图高科的股份总数比例在十二个月内不超过总股本的5%，在二十四个月内不超过总股本的10%。

　　（3）全体非流通股股东承诺，自公司股票停牌之日起至股权分置改革方案实施，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（4）参与竞买2000万股宏图高科拍卖股份的4家买受方一致同意参加本次股权分置改革，并力争在股权分置改革方案实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续，三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须将三胞集团在本次股改中代其垫付的股份全部归还三胞集团，或者采取其他的方式取得三胞集团的同意。

　　（5）根据股权分置改革方案，紫金集团需支付股份对价15，781，530股，而其目前持有39，654，333股中有29，820，000股处于质押状态。紫金集团承诺，将在本次股权分置改革方案实施股权登记日前，办理完毕用于支付对价部分股份的解押手续，保证本次股权分置改革方案的顺利实施。

　　2、履约方式和履约时间

　　履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月，非流通股股份锁定数量、锁定时间及限售条件的情况详见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

　　3、履约风险及防范对策

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定，非流通股股东实际上无法办理挂牌出售以及转让所必须的过户手续。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东违反其所作出的承诺，应依法承担违约责任，因违反承诺给其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东需按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　全体非流通股股东承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

　　（一）股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险

　　股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　相应处理方案：公司及非流通股东将积极展开与流通股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东的意见，使流通股东深刻理解公司此次股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。

　　（二）股权分置改革方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批复的风险

　　本公司非流通股股东紫金集团、苏电开发持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到江苏省国有资产监督管理委员会的批准。若在网络投票开始前仍无法取得江苏省国有资产监督管理委员会的批准，则公司将按照有关规定延期召开或取消相关股东会议。

　　相应处理方案：本公司及非流通股股东制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

　　（三）市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

　　（四）紫金集团用于执行对价安排的股份不能解押的风险

　　根据股权分置改革方案，公司第二大股东江苏紫金电子信息产业（集团）公司需支付股份对价15，781，530股，而其目前持有39，654，333股中有29，820，000股处于质押状态。

　　江苏紫金电子信息产业（集团）公司承诺：将在本次股权分置改革方案实施股权登记日前，办理完毕用于支付对价部分股份的解押手续，保证本次股权分置改革方案的顺利实施。

　　三、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：朱文正

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张卫进

　　（二）律师事务所：江苏苏源律师事务所

　　负责人：钱世云

　　地址：南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层

　　经办律师：周俊林、陈炘

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）保荐意见结论

　　在宏图高科及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：宏图高科股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定，股权分置改革方案公平合理。光大证券同意推荐宏图高科进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　江苏苏源律师事务所发表的《关于江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：“宏图高科本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股管理通知》、《国有股管理审核程序通知》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。但本次股权分置方案还需经宏图高科股东大会暨相关股东会议审议通过；在股东大会暨相关股东会议网络投票前，国有法人股股东实施股权分置改革方案还需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。”

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二零零六年七月六日

　　｛

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 编号：临2006-020

　　江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托，就其提出的股权分置改革方案提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　（一）会议召集人：本公司董事会

　　（二）股权登记日：2006年7月27日

　　（三）现场会议召开时间：2006年8月7日下午14：00

　　（四）网络投票时间为：2006年8月3日－2006年8月7日期间每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　（五）现场会议召开地点：南京市中山北路219号宏图大厦

　　（六）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）提示公告

　　本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年7月21日、2006年7月31日。

　　（八）会议出席对象

　　1.截至2006年7月27日（周四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3.本公司董事、监事、高级管理人员；保荐代表人；见证律师。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司已于2006年7月3日公告了关于股权分置改革的提示性公告并开始连续停牌，在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起继续停牌，将在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。期间为公司与流通股股东进行沟通时间。

　　如果本公司董事会未能在2006年7月17日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议议案

　　会议议案为《关于江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

　　因公司股权分置改革方案中包含资产置换暨关联交易事项，本议案须满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　议案的具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《江苏宏图高科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、流通股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

　　（一）流通股股东参与股权分置改革的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　（二）流通股股东参与股权分置改革权利的行使

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《江苏宏图高科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。流通股股东还可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。

　　（三）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1.有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2.充分表达意愿，行使股东权利；

　　3.未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如《临时股东大会暨相关股东会议决议》获得通过，仍需按表决结果执行。

　　（四）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。

　　1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2.如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按《江苏宏图高科技股份有限公司董事会投票委托征集函》的规定处理，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。

　　3.如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为准。

　　4.如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准。

　　5.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　四、董事会投票委托的征集

　　（一）征集对象：截至2006年7月27日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年7月28日－2006年8月6日。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《江苏宏图高科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、网络投票的技术条件和时间安排

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的投票程序如下：

　　（一）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月3日至2006年8月7日期间，每个交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　（二）相关股东会议的投票代码：738122；投票简称：宏图投票

　　（三）股东投票的具体程序为：

　　1.“买卖方向”为买入投票；

　　2.在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　3.在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。例如：

　　（四）注意事项

　　1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2.对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、现场会议参加办法

　　（一）登记手续：

　　1.法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　2.个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2006年7月31日至2006年8月2日上午9：30 至11：30，下午13：30 至17：00。

　　（三）登记地点：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室

　　（四）出席会议人员请于会议开始前20分钟内到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件，以便验证入场。

　　（五）联系方式：

　　电话：[phone]

　　联 系 人：王浩

　　传真：[phone]

　　通信地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室

　　邮政编码：210009

　　（六）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　七、其它事项

　　1、出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　附：股东授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示对会议议案代为行使表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束止。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科或公司）第三届董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月7日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　1、公司法定中文名称：江苏宏图高科技股份有限公司

　　公司英文名称：JIANGSU HONGTU HIGH TECHNOLOGY CO.， LTD.

　　2、公司设立日期：1998年4月17日

　　3、公司法定代表人：张琉

　　4、公司注册地址：南京浦口高新区03栋2楼

　　5、公司办公地址：南京市中山北路219号

　　6、邮政编码：210009

　　7、公司网址： www.hiteker.cn

　　8、公司电子信箱： [e-mail]

　　（二）征集事项：临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》

　　三、临时股东大会暨相关股东会议情况

　　本次征集投票权仅对2006年8月7日召开的临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　（一）会议召开的基本情况

　　1、会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月7日下午14：00时

　　网络投票时间为：2006年8月3日———8月7日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月3日-2006年8月7日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00；

　　2、股权登记日：2006年7月27日

　　3、现场会议召开地点：宏图大厦公司会议室（南京市中山北路219号）

　　4、会议召集：公司董事会

　　5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票（以下称征集投票）相结合的方式。会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7、催告公告：会议召开前，公司将于2006年7月21日、2006年7月31日发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议的催告公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；保荐代表人；见证律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1） 公司股票已于2006年7月3日起停牌，公司股权分置改革说明书及其摘要将于2006年7月7日公告。公司申请最晚于2006年7月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则会议决议公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　（二）临时股东大会暨相关股东会议审议事项

　　临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《公司股权分置改革方案》。

　　根据有关规定，会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述审议事项进行投票表决。

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，剥离非盈利性资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。由于公司资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资产置换议案的股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次资产置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议的审议事项进行投票表决。

　　根据《管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对会议审议事项即《宏图高科股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（四）相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼

　　邮编： 210009

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　3、登记时间：2006年7月28日—2006年8月6日的每日9：00—17：00

　　四、征集人的基本情况

　　1、征集人基本情况

　　公司第三届董事会现有11人，其中包括4名独立董事。

　　2、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　3、征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　1、支付对价较为合理

　　2、有利于改善公司的治理结构，公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础，有利于公司形成有效的约束机制和长远发展。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1、征集对象：截止2006 年7月27日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006 年7月28日至2006年8月6日的每日9：00 至17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《董事会委托投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件及2006年7月27日收盘后的持股清单。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼

　　收件人：王浩

　　邮政编码： 210009

　　电话： [phone] 传真： [phone]

　　未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使投票权。

　　5、授权委托规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司董事会办公室按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交给公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、备查文件

　　盖有公司董事会印章及公司董事长签名的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年七月五日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托江苏宏图高科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月7日在南京市中山北路219号宏图大厦会议室召开的江苏宏图高科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人持有股数： 股， 委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：年 月 日