大商集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　

证券代码:600694 证券简称：大商股份

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截止本说明书签署之日，签署拟向流通股股东执行对价安排的非流通股股东所持本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日之前，仍有可能出现其所持有的本公司的股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　3、公司申请自股权分置改革说明书摘要刊登之日起公司股票停牌。自股权分置改革说明书摘要刊登之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、2006年6月30日，百联集团有限公司、大连大商集团有限公司和上海物资（集团）总公司签署了《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，该协议规定，同意大连大商国际有限公司发起大连大商集团股份有限公司股权分置改革动议。本次股权转让构成了上市公司收购，触发了要约收购，在大连大商集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购的批复后，本次股权分置改革方案才能最后实施。

　　7、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22，778，814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75%的股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公司发起公司股权分置改革动议。如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述股权划转没有完成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共支付股份8，224，952股。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　由于公司募集法人股成本与流通股股相同，因此募集法人股既不支付对价，也不获得对价。大商集团股份有限公司的其他非流通股股东大连大商国际有限公司、大连大商集团有限公司向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.3股股份，共计39，511，359股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权份置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺义务。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革中股权转让行为构成了上市公司收购，相关股东会议召开时间将在收购行为获得中国证监会无异议函后确定。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月13日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革动议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、热线电话：[phone]

　　2、传真：[phone]

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　4、公司网站：www.dsjt.com

　　5、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　募集法人股既不支付对价，也不获得对价。公司的其他非流通股股东大商国际、大商集团向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.3股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为39，511，359股。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

　　注2：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注3：G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司募集法人股东按照公司首次公开发行股票时的公开发行价格购买了公司股份，公司募集法人股既不支付对价，也不获得对价。由于募集法人股东众多，本次股权分置改革，募集法人股东没有成为提出本次股权分置改革动议的股东。募集法人股东不支付对价，不影响本次股权分置改革。

　　6、其他需要说明的事项

　　大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22，778，814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75%的股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公司发起公司股权分置改革动议。如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述股权划转没有完成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共支付股份8，224，952股。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中国证券市场作为一个存在股权分置这一特殊股权结构安排的资本市场，股票价格始终受到流通股股东对于非流通股股东所持股份暂不流通的预期的影响，股票的市盈率远远超出了成熟市场市盈率的平均水平，股权分置状态下的股票价格中就包含了流通权溢价。我们称这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。因此，可以将股权分置条件下股票市盈率超出全流通市场条件下股票市盈率的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的基准，由此确定非流通股份取得流通权应补偿流通股股东的合适对价水平。首先测算出国内A同行业可比上上市公司的市盈率倍数，然后计算出大商股份股票全流通市场下的合理价格，结合大商股份股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东补偿的比例。

　　1、全流通情况下公司股票的合理市盈率

　　公司选择在国内A股上市的国内商业同类公司作为大商股份的参照公司。

　　上面所选择上市公司都已经完成股权分置改革，当前的股票价格反映了全流通下的合理价格，当前的股票市盈率反映了全流通下的合理市盈率。

　　G武商和G商业城由于每股收益低，其市盈率不具有参考性，去除G武商后的上述公司平均市盈率为33.34倍。考虑到大商股份的行业地位以及良好的成长性，在全流通情况下公司股票合理的市盈率应该达到36.30倍。

　　2、全流通情况下下公司股票合理价格

　　全流通下公司股票的合理市价＝2005年度每股收益×全流通下公司股票的合理市盈率＝0.83×36.30＝30.13元。

　　3、送股方案的对价测算

　　以2006年6月14日前30个交易日公司股票的收盘价格的平均数37.06元作为流通股的基准价格，设流通股股东每股流通股获得对价R股，则

　　30.13×（1＋R）＝37.06

　　R＝0.23

　　即流通股股东每持有10 股应获得2.30股股票对价，流通股股东共获得对价股份171，788，518×0.23=39，511，359股。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　A、承诺事项

　　公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他文件要求做出了法定承诺。

　　B、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本次股权分置改革方案实施后，相关承诺人将向登记公司登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。

　　（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起，至各承诺人所持股份锁定期满为止。

　　（3）履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份被锁定，相关承诺人无法通过交易所出售该部分股份，因此从技术上提供了履约的充分保证。

　　（4）履约风险防范对策：相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障，因此相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　C、承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。

　　D、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　E、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司的股份占公司非流通股总数的89.74%。

　　公司的全体非流通股股东均出具了关于所持的非流通股份不存在权属争议的承诺函。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司非流通股股东大商国际和大连国资委所持非流通股股份均属国有股股，存在无法及时获得国资委批准的风险。

　　处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　3、截至本说明书签署之日，公司拟向流通股做出对价安排的非流通股所持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，前述股份可能面临质押、冻结的情况。

　　处理方案：如果拟向流通股做出对价安排的非流通股股份届时发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

　　4、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有公司的国家股22，778，814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有公司7.75%的股份，大连市人民政府国有资产监督管理委员已经同意由大连大商集团有限公司发起公司股权分置改革动议。

　　处理方案：如果在大商股份股权分置改革方案实施前，上述股权划转没有完成，则大连国资委承诺按照持股比例向流通股股东支付对价，共支付股份8，224，952股。

　　五、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　（一）本次股权分置改革聘请的中介机构

　　公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市赛德天勤律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问，聘请方正证券公司担任本次股权分置改革的财务顾问。

　　（二）保荐机构、律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　方正证券有限责任公司、北京市赛德天勤律师事务所在董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了大商股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：大商股份本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，流通股股东的利益得到了合理保护，股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐大商股份进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　北京市赛德天勤律师事务所律师认为：“大商股份系合法设立、依法存续，并经批准上市的股份有限公司，未发现其存在应予终止的情形，亦不存在《管理办法》规定应予限制实施股权分置改革的情形，该公司具备实施本次股权分置改革的主体资格；大商股份的非流通股股东合法的持有大商股份的非流通股，该等股东具备参加本次股权分置改革的资格；对于未明确表示参加本次股权分置改革的非流通募集法人股东，既不支付对价也不获取对价，不会对本次股权分置改革构成影响；大商股份本次股权分置改革方案合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得大连人民政府及大连国资委的正式批准，并经相关股东会议审议通过后，在大商集团取得中国证监会豁免其对大商股份的要约收购义务的批准后方可实施。”

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2006年7月3日

　　保荐机构： 方正证券有限责任公司