中国玻纤股份有限公司董事会征集委托投票函(等)

　　

中国玻纤股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：600176 证券简称：中国玻纤

　　保荐机构：

　　中信建投证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东中国建材股份有限公司和江阴市长江钢管有限公司所持有的公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、中国玻纤2005年度股东大会已审议通过《公司2005年利润分配方案》，以公司2005年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派1元（含税）现金股利，分红股权登记日为2006年7月4日，现金股利发放日为2006年7月10日。

　　5、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　6、本公司流通股股东出遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份及现金作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案：

　　（1）以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付28，492，800 股股份。

　　（2）公司实际控制人中国建筑材料集团公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出11，948，169元现金；公司非流通股股东振石集团股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出6，622，134元现金，公司非流通股股东江阴市长江钢管有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出1，260，688元现金，总计送出19，830，991元现金。

　　流通股股东共获得28，492，800股股份及19，830，991元现金，即流通股股东每10股获得2.0股股份和1.3920元现金。将现金对价折算成送股的方式后，相当于流通股股东每10 股获送2.3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、 非流通股股东的承诺事项：

　　本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年8月3日、2006年8月4日、2006年8月7日每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2006年7月10日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月7日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.cfgcl.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要全文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份及现金作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案：

　　（1）以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付28，492，800 股股份。

　　（2）公司实际控制人中国建筑材料集团公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出11，948，169元现金；公司非流通股股东振石集团股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出6，622，134元现金，公司非流通股股东江阴市长江钢管有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出1，260，688元现金，总计送出19，830，991元现金。

　　流通股股东共获得28，492，800股股份及19，830，991元现金，即流通股股东每10股获得2.0股股份和1.3920元现金。将现金对价折算成送股的方式后，相当于流通股股东每10 股获送2.3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　流通股股东所获得的现金，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送现金1.3920元比例自动记入帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　说明：中国建材集团作为本公司的实质控制人，对本公司流通股股东执行对价安排。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注： G指公司股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定的基本思路

　　通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价，并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。

　　2、对价测算

　　（1）方案依据：通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价，并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。

　　（2）流通股定价

　　流通股的定价为2006年6月23日前150个交易日公司股票均价5.54元/股。

　　（3）方案计算

　　根据国外同行业上市公司市盈率水平确定方案实施后的股票价格。

　　公司属于金属非金属大行业中的非金属矿物制品子行业，此行业的上市公司在国际成熟市场上的市盈率区间在10-20倍区间，在香港上市的同类制造行业公司的市盈率为18倍左右。综合考虑中国玻纤的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，中国玻纤的股票市盈率按照16倍的合理市盈率进行测算。

　　中国玻纤2005年的每股收益为0.29元/股。

　　股权分置改革后的股价=参考市盈率水平×预计每股收益＝4.64元

　　流通权价值=流通股股数×股票均价-流通股股数×股权分置改革后的股价= 128，217，600元

　　送股数=流通权价值/股权分置改革后的股价= 27，633，104股

　　送股比例=送股数/流通股股数×10=1.94

　　也就是说，按照股份来计算，每10股流通股股票含有1.94股股份的流通权。

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司控股股东中国建材的持股比例和公司控制权的稳定，本次股权分置改革方案的对价水平为：流通股股东每10股获送2.0股股份和1.3920元现金。

　　3、保荐机构分析意见

　　（1）股份对价

　　流通股股东每10股获送2.0股股份。

　　(2)现金对价

　　流通股股东每10股获送1.3920元现金，以股权分置改革后的公司合理股价4.64元/股计算，1.3920元现金相当于0.3股股份。

　　综合以上分析，保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排，综合对价相当于流通股股东每10 股获送2.3股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送1.94股的理论对价水平，有利于维护和提升现有流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约可行性分析

　　（1） 承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）非流通股股东承诺事项的履约方式和履约时间

　　截至本股权分置改革说明书出具日，非流通股股东中国建材、振石集团及长江钢管支付给流通股东的股份对价少于其所持中国玻纤的股份数量，且中国建材、振石集团及长江钢管所持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况；同时，非流通股股东振石集团、长江钢管及公司实际控制人中国建材集团将按要求将用于支付对价的现金在规定时间内全额划入指定账号。因此，非流通股股东具备支付对价的能力。在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价现金和股份。

　　在公司股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。

　　（3）非流通股股东履约可行性分析

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构中信建投对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　由于距方案实施仍有一段时间，中国建材及其他非流通股股东所持有的公司股份仍可能出现权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。因此，非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。

　　在改革方案实施后，中信建投将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，中信建投将全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益。

　　综上所述，保荐机构认为：改革方案非流通股股东所作出的承诺和相关安排切实可行，能有效保护流通股股东利益。

　　2、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归中国玻纤所有。

　　3、承诺人声明

　　非流通股股东作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司非流通股股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　公司三家非流通股股东已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，三家非流通股股东持有公司非流通股股份的数量和比例如下：

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司66.67%的股份，占公司非流通股本的100％，已超过公司非流通股股份的三分之二。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的三家非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案

　　本公司非流通股股东中国建材股份有限公司和江阴市长江钢管有限公司所持有的公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国务院国资委的批复，本公司将按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）股价波动的风险和处理方案

　　股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载股权分置改革方案获准实施将有利于中国玻纤的持续发展，但方案的实施并不能立即给中国玻纤的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据中国玻纤披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在中国玻纤及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：中国玻纤股权分置改革方案的实施符合国务院、中国证监会及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，中国玻纤非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，改革预案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中信建投证券有限责任公司愿意推荐中国玻纤进行股权分置改革工作。

　　（二）律师所法律意见结论

　　公司聘请的律师事务所北京市雷杰律师事务所认为，中国玻纤股份有限公司实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准， 待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经中国玻纤股份有限公司相关股东会审议通过后，股权分置改革方案将可以实施。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2006年6月28日

　　证券代码：600176股票简称：中国玻纤 公告编号：2006-014

　　中国玻纤股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”或者“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月7日14：00－15：00

　　流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的具体时间为：2006年8月3日、8月4日和8月7日（每日9：30-11：30、13：00-15：00）。

　　2、股权登记日：2006年7月27日

　　3、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司公司5层会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票权和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月25日和2006年7月31日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月27日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2006年7月10日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月7日（含当日）之前公告非流通股东与流通股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议事项：中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托投票和网络投票相结合的表决方式，流通股东可通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容，流通股股东委托董事会投票具体程序见《中国玻纤股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本次征集将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和《中国证券报》上发布公告进行投票权征集行动。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　(1) 法人股东持股东账户卡、出席人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书办理登记手续。

　　(2) 自然人股东持股东账户卡、本人身份证件，股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件办理登记手续。异地股东可采用信函或者传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　中国玻纤股份有限公司董秘办公室

　　地址：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司

　　邮政编码：100036

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：胡洋，李畅

　　3、登记时间：

　　2006年8月2日上午9：00－11:30、下午13：00－17：00

　　4、流通股东与非流通股东的沟通

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协调。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。采用交易系统的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月3日、8月4日和8月7日（每日9：30-11：30、13：00-15：00），投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次相关股东会议的投票代码：738176 投票简称：玻纤投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：2006年7月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月28日～2006年8月6日（8月6日截止下午17：00）

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和《中国证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见本公司于本日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《中国玻纤股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期内，如投票系统遭遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2006年6月28日

　　附 件 ：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国玻纤股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票账户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　中国玻纤股份有限公司董事会征集委托投票函

　　重要提示

　　中国玻纤股份有限公司(以下简称“中国玻纤”或“公司”)董事会接受公司非流通股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月7日召开的公司相关股东会议审议的中国玻纤股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”)。

　　中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议中国玻纤股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会和上海证券交易所对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年8月7日召开的公司相关股东会议审议的中国玻纤股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本征集函签署日期：2006年6月28日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人于2006年6月30日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月7日14：00－15：00

　　流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的具体时间为：2006年8月3日、8月4日和8月7日（每日9：30-11：30、13：00-15：00）。

　　（二）现场会议召开地点

　　现场会议召开地址：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司公司5层会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议事项：《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年7月25日和2006年7月31日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截止2006年7月27日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2006年7月10日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月7日（含当日）之前公告非流通股东与流通股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票与公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年8月2日上午9：00－11:30、下午13：00－17：00到北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司公司5层本公司董秘办公室办理登记手续；也可于2006年8月3日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司5层

　　书面回复地址：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司

　　邮政编码：100036

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：胡洋，李畅

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2005年7月29日召开的公司2005年第二次临时股东大会选举产生的公司第三届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年7月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月28日～2006年8月6日（8月6日截止下午17：00）

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的公司流通股股东决定委托征集人进行投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应有法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥所有文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司

　　收件人：胡洋

　　邮政编码：100036

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人中国玻纤董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　经审核，股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　(2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　其他条件下的审核确认条件：

　　(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，在赞成、反对、弃权中选一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2006年6月28日

　　附件1：

　　股东授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《中国玻纤股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托上中国玻纤股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月7日在北京市召开的中国玻纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　上市公司名称：中国玻纤股份有限公司

　　股票代码：600176

　　委托人签名 ：

　　委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：委托投票的股份数量：

　　委托指示：征集的议案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

　　注一：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一样；多选，则视为无效委托；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为无效委托。

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　委托人联系电话：

　　委托日期：

　　注二：本表复印有效。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中国玻纤股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：