浙江尖峰集团股份有限公司董事会投票委托征集函(等)

　　

浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：600668证券简称：尖峰集团

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中含有27.61％的国家股，本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东未参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、本次股权分置改革由公司168家非流通股股东提出，合计持有154，664，654股，占公司非流通股总数的99.27%，占公司总股本44.95%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　5、截至本说明书签署之日，仍有14 家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有1，129，712股非流通股份，占非流通股的0.73％，占公司总股本的0.33％。

　　对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由第二大股东峰联公司垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向峰联公司支付所垫付的对价，并取得峰联公司的同意，同时由浙江尖峰集团股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、截至本方案公告日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　对价安排的形式：非流通股股东以其持有的股票向流通股股东送股作为对价安排形式。

　　对价安排的数量：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送2.8股，共计52，721，049股。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　（一）公司全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权份置改革管理办法》的规定履行相应的法定义务。

　　（二）第二大股东峰联公司特别承诺：

　　以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得峰联公司的同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年06月26日起停牌，最晚于2006年07月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年07月07日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年07月07日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌或刊登公告宣布延期公告协商确定的方案。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]、3907、3917，2320582

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站： http://www.jianfeng.com.cn

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。

　　公司的非流通股股东以现有流通股股本188289462股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股，共送出股份52721049股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获得相关股东会议审议通过，则公司非流通股股东向股改股权登记日15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付2.8股。

　　每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　按照上述流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股的股份的对价支付方案，168家明确表示愿意支付对价的非流通股股东执行对价的情况如下：

　　4、改革方案实施后公司股本变动情况

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　【注】：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本改革说明书签署之日，仍有14 家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有1，129，712股非流通股份，占非流通股总数的0.73%。

　　对于该等股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得更多非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由第二大股东峰联公司垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向峰联公司支付所垫付的对价，并取得峰联公司的同意，同时由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　公司聘请的保荐机构和律师认为上述处理办法符合相关法律法规的要求，该方法合法有效。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。本方案基于冲击成本理论，运用VaR模型计算全流通带来的冲击成本，根据流通股东承担的冲击成本确定对价。

　　（1）冲击成本和VaR的简要介绍

　　冲击成本是指某一金融资产或证券组合在压力下变现所带来的价值损失。冲击成本源于扣减率(Haircut)的概念。在发达国家，Haircut广泛应用于评价资产流动性风险。比如，投资银行向商业银行质押市值100万元的股票，可以获得80万元的贷款，那么被扣减的20万元就是该股票资产的流动性风险价值。当前，普遍采用VaR模型计算Haircut。

　　VaR是“Value at Risk”的缩写，字面解释是“处于风险状态的价值”，它表示在一定的概率水平下（置信度），某一金融资产或证券组合在未来特定一段时间内（持有期）的最大可能损失。1993年，由工业国家的高层银行家、金融家和学术界人士组成的30人小组（G-30）发表了名为“Derivative Practices and Principles”的报告，提出了“Value at Risk”的概念，推荐各国银行使用。目前，VaR模型已成为国外金融机构广泛采用的衡量金融风险的方法。

　　（2）选择冲击成本方法确定对价的理由

　　对价不是对过去流通股价下跌的补偿，也不是对未来各种因素导致的股价下跌的补偿。因为，未来股价的变化并不能完全归因于全流通的实现，还受公司业绩和市场整体环境等多种因素的共同影响。对价应该是对于全流通这个因素给流通股股东带来损失的补偿。

　　我们认为，股权分置改革带来的全流通预期，对于市场心理产生消极影响，具体表现为市场担忧非流通股股东将来的减持会导致股价下跌。也就是说，全流通将给市场带来冲击，市场预期将承受的冲击成本。这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担，其中由流通股股东承担的部分，应该通过非流通股东向流通股东支付对价的方式予以补偿。

　　（3）确定对价的思路和步骤

　　1.假设非流通股股东以每交易日少量卖出的方式完成减持，计算出减持全过程所需要的时间；

　　2.利用VaR模型将减持的冲击成本转化为变现时间调整后的VaR值，得到总冲击成本；

　　3.用总冲击成本除以总股本得到每股冲击成本；

　　4.用每股冲击成本乘以流通股数得出流通股东受到的冲击成本；

　　5.根据流通股东受到的冲击成本计算非流通股东送股比例。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　总冲击成本=VaRday×T的平方根

　　T＝(A2/A1)/(t0×δ)

　　VaRday＝A2×S×α×σ

　　每股冲击成本＝总冲击成本/总股本

　　对价总额＝每股冲击成本×流通股股数

　　上述公式中的参数含义如下：

　　VaRday———股票的日风险值

　　T———预计减持时间

　　A1———股票流通量

　　A2———非流通股股东的预期减持量

　　t0———一定时期内该股票的日均换手率

　　δ———不影响股价正常波动前提下的每日最大减持比率

　　S———股票现价

　　α———置信系数

　　σ———股票日波动率，即股票日收益率的标准差

　　（2）参数估值

　　A1=18829万股，即公司现有流通股数量。

　　A2=15579万股，即公司现有非流通股数量。

　　S=2.39元，取2006年4月14日之前连续90个交易日的收盘价算术平均值。

　　t0=1.01%，取2006年4月14日之前连续180个交易日的日均换手率。

　　δ=20%，根据经验确定。

　　α=1.65，根据通常做法，取置信度为95%时对应的α值。

　　σ=1.93%，取2006年4月14日之前连续60个交易日的日均波动率。

　　（3）计算结果

　　T＝(A2/A1)/(t0×δ)=(15579/18829)/(1.01%×20%)=410天

　　VaRday＝A2×S×α×σ=15579×2.39×1.65×1.93%=1185万元

　　总冲击成本＝VaRday×根号(T)＝1185×根号(410)＝24289万元

　　每股冲击成本＝总冲击成本/总股本＝24289/34408=0.706元

　　流通股股东承受的冲击成本＝每股冲击成本×流通股股数＝0.706×18829=13291万元

　　非流通股股东送股数量＝流通股股东承受的冲击成本/每股净资产值=13291/2.55=5212万股

　　非流通股股东送股比例＝非流通股股东送股数量/流通股数量=5212/18829=0.2768，为使流通股股东得到更多的利益，本方案对价高于理论计算水平，非流通股股东向流通股股东转送52721049股，既流通股股东每10股获得2.8股。

　　（4）对价确定

　　在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为以公司现有流通股188，289，462股为基数，非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股的对价安排，非流通股份由此获取上市流通权。

　　3、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获取上市流通权，以现有流通股188，289，462股为基数，向流通股股东每10股支付2.8股的对价。尖峰集团的改革方案对价水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于尖峰集团的发展和市场的稳定，平衡了非流通股股东和流通股股东的利益。本次尖峰集团股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　（一）一般承诺：

　　①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　②持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（二）第二大股东峰联公司特别承诺：

　　以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得峰联公司的同意。

　　2、履行承诺义务的能力和担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。

　　3、履约风险防范对策

　　1）交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已经得到有效控制。

　　2）保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。

　　4、承诺人声明

　　公司非流通股股东金华通济和峰联公司承诺中的所有条款均具有法律效力。

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由金华通济、峰联公司等168家非流通股东提出，其合计持有154，664，654股，占公司非流通股总数的99.27%，占公司总股本44.95%，截至本说明书披露之日，其所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　提出改革动议并持股在5%以上的主要非流通股股东情况如下：

　　注：有金华县曹宅农村信用合作社等14家非流通股股东未参与提出股权分置改革动议，共持有非流通股份1129712股，占非流通股的0.73％，占公司总股本的0.33％。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案尚需国有资产管理监督管理部门审批同意，存在无法及时获得批复的风险。

　　对策：公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项，争取早日实施本公司股权分置改革。若在网络投票开始前无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）股权分置改革方案存在不能通过相关股东会议表决的风险

　　公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（三）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险

　　截至本说明书公告日，本公司已披露的将执行对价安排的非流通股股东涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

　　对策：为降低该风险，明确表示同意股权分置方案的非流通股东已承诺在尖峰集团公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请东海证券有限责任公司为保荐机构、聘请安盟律师事务所为律师。

　　1、保荐机构名称：东海证券有限责任公司

　　法定代表人： 朱科敏

　　保荐代表人：张静

　　项目经办人：张静

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼

　　邮 编： 200122

　　2、律师事务所名称：安盟律师事务所

　　负责人：徐建平

　　办公地址：上海浦东商城路1900号金桃大厦807号

　　经办律师：徐建平

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据登记结算机构查询记录，保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有尖峰集团流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖尖峰集团流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有尖峰集团流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖尖峰集团流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　东海证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐尖峰集团进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　综上所述，本所通过对尖峰集团提供的材料及有关事实进行核查后认为：

　　①尖峰集团是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

　　② 股改方案的内容以及改革方案实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　③提起股权分置改革动议，参与本次股权分置改革支付对价的非流通股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　④尖峰集团本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；

　　⑤尖峰集团本次股权分置改革方案尚需经尖峰集团相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　⑥ 尖峰集团本次股权分置改革方案尚需得到有关国有资产管理部门的备案和批准。

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　2006年6月29日

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月24日召开的公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）审议《股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对本次A股市场相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。

　　2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式公开进行，在主管部门指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：浙江尖峰集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：尖峰集团

　　股票代码：600668

　　法定代表人：杜自弘

　　董事会秘书：朱坚卫

　　地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦

　　电话：[phone]、3907、3917，2320582

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　（二）征集事项

　　本次A股市场相关股东会议拟审议的公司《股权分置改革方案》

　　三、本次A股市场相关股东会议的情况

　　公司定于2006年7月24日召开A股市场相关股东会议，审议公司《股权分置改革方案》。

　　（一）现场会议召开时间：2006年7月24日

　　网络投票时间：2006年7月20日—2006年7月24日期间每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（二）现场会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦

　　（三）会议方式：本次A股市场相关股东会议对拟表决议案采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（四）审议事项：浙江尖峰集团股份有限公司《股权分置改革方案》。

　　（五）流通股股东参加网络投票的操作流程详见《浙江尖峰集团股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议通知》。

　　四、征集方案

　　1、征集对象：截止2006年7月14日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月17日至2006年7月24日的13：30。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年7月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书，授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供现行有效的企业法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)。

　　法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章。

　　（2）委托投票的股东为自然人股东的，须提供本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)。

　　自然人股东按上述规定提供的文件应由股东本人签字。

　　委托投票的股东按照上述要求备妥的相关文件，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取挂号信函方式或者专人送达的方式送达公司董事会办公室。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在信封显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权的截止时间(2006年7月24日13：30 时)之前送达，逾期则作无效处理，由于投递差错造成信函未能于本次征集投票权的截止时间之前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达本公司的指定地址如下：

　　地址：浙江省金华市婺江东路88号尖大厦（907室）

　　单位：浙江尖峰集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：321000

　　联系电话：[phone] 转3907；0571-2320582

　　传真：[phone]

　　联系人：朱坚卫、陈展宏

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　上海安盟律师事务所指派的律师将对股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师交由征集人。

　　5、授权委托规则

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年7月24日13：30 时)之前送达指定地点；

　　(2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　6、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后，在本次征集投票权截止时间(2006年7月24日13：30 时)之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。否则征集人有权行使投票权。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　征集人：浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　二○○六年六月三十日

　　附件：授权委托书(注：授权委托书复印有效)

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　征集投票委托之授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在浙江尖峰集团股份有限公司A股市场相关股东会议（以下简称“本次会议”）登记时间截止前，本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，在本次征集投票权截止时间(2006年7月24日13：30 时)之前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为委托人，兹委托浙江尖峰集团股份有限公司董事会代表本人/本公司出席2006年7月24日召开的本次会议，并按本人/本公司意愿代为投票。

　　本人/本公司对本次会议审议事项的表决意见：

　　（注：委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应栏内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。）

　　授权委托的有效期限：自签署日起至本次会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字。）

　　委托日期：2006 年 月 日

　　浙江尖峰集团股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议通知

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2006-009

　　特别提示：

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　公司董事会申请公司股票自浙江尖峰集团股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）股权登记日的次一交易日（2006年7月17日）起停牌，如果公司A股市场相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于A股市场相关股东会议决议公告次日复牌；如果A股市场相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年7月24日下午1：30召开A股市场相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日下午1：30

　　网络投票时间为：2006年7月20日—2006年7月24日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股权登记日：2006年7月14日

　　3、会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次A股市场相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加A股市场相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种表决方式。

　　7、提示公告：本次A股市场相关股东会议召开前后，公司将于2006年7月12日和2006年7月18日发布两次召开本次A股市场相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月7日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年7月7日（含本日）之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次A股市场相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加A股市场相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见（附件二）。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项即《浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《浙江尖峰集团股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获A股市场相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真、电子信箱，并在公司网站上增加本次股权分置改革的沟通平台，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整，则在股权分置改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]、3907、3917，2320582

　　联系人：朱坚卫、陈展宏

　　公司网站：http://www.jianfeng.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.see.com.cn

　　五、本次A股市场相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“A股市场相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦907室

　　邮编：321000

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：朱坚卫、陈展宏

　　3、登记时间

　　2006年7月17日－7月19日每日的8：30-11：30、14：00-17：00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次A股市场相关股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见（附件二）。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月14日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006年7月17日至2006年7月24日下午1：30。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.see.com.cn上的《浙江尖峰集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次A股市场相关股东会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　附件一：（注：本表复印件有效）

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　关于股权分置改革A股市场相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席浙江尖峰集团股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：

　　附件二：

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次A股市场相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、网络投票时间

　　通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年7月20日至2006年7月24日的每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、投票要素

　　投票代码：738668

　　投票简称：尖峰投票

　　买卖方向：买入

　　申报价格：代表相关股东会议议案，既审议《浙江尖峰集团股份有限公司股权分置改革方案》。申报1元代表表决该议案。

　　申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意，申报2股代表反对，申报3股代表弃权。

　　3、投票程序操作举例

　　4、投票规则

　　对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

　　保荐机构：