南京新百遭遇股改难题

　　

□本报记者 何军

　　股改已经成为南京新百一道难以跨过但又必须跨过的槛。

　　继第一大非流通股股东———南京市国资经营公司将所持5638.26万股股权未来15年的收益权委托江苏省国际信托设立财产信托后，该部分股权又被法院冻结。

　　南京新百今日披露，因南京国资集团诉被告南京国资公司债权纠纷一案，原告南京国资集团于2006年6月26日向南京市玄武区人民法院提出财产保全申请。根据南京市玄武区人民法院《民事裁定书》，冻结南京国资公司持有的南京新百国家股股份5638.26万股，冻结期限自2006年6月28日至2007年6月27日止（本次冻结包含冻结期间产生的孳息）。而被冻结的股份中已有2800万股用于为前述信托计划提供质押。

　　由于南京国资公司持股量远大于南京新百第二大非流通股股东（仅持有300万股），南京国资公司将是南京新百股改对价的主要支付人，在股改动议上，南京国资公司拥有主导权。但信托计划的设立和股权被司法冻结及质押，已经严重影响到南京国资公司的对价支付能力。

　　法律人士分析，设立信托计划后，南京国资公司持有股权的所有权和收益权已经分离，因此在进行股改时必须征得收益权持有人同意，而这在信托计划向公众发售后是很难操作的。而对于股权质押和被司法冻结，投行人士分析，这意味着南京新百股改采用送股模式的可能已微乎其微。

　　市场人士分析，南京国资公司所持南京新百股权的种种遭遇与南京新百的股东结构密切相关。自2004年2月以来，金鹰集团通过二级市场举牌成为南京新百实际控制人（持有5652.19万股流通股，占流通股总量的36.97％），因此，南京国资公司提出的任何股改方案否决权都掌握在金鹰集团手中，两者如果不能达成某种默契，股改的难度将会很大。

　　其实，南京国资集团是南京国资公司的控股股东，还为信托计划提供了连带责任担保，但为何在股改的紧要关头出现此情，其中玄机或许只有当事人心知肚明。