粤富华 资产置换+送股

　　

本报记者 张德斌

　　粤富华(000507)股改对价由资产重组送股两部分组成。其股改保荐机构广发证券认为，如将两种对价统一折算成股票对价，公司股改总对价将不会低于流通股股东每10股获付3.51股。

　　重大资产置换

　　粤富华股改说明书强调，公司股改拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、提高公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　2006年6月9日，粤富华与珠海国资委签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，粤富华拟置换出的资产为：所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权、港口集团占用款及部分低效资产；粤富华拟换入的资产为：珠海市国资委所持有的功控集团100％股权。本次资产置换审计评估的基准日为2005年12月31日。

　　置换进入公司的功控集团是一个控股型企业集团，自身并无主营业务，主要资产为功控玻纤100％股权、珠海

可口可乐50％权益、电力集团100％股权、珠阿能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有）。根据相关审计评估报告，功控集团经审计的帐面净资产为42，564.59万元人民币，评估价值总额为48，976.85万元人民币，评估增值为15.06％。粤富华拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47，412.05万元人民币，评估价值总额48131.84万元人民币，评估增值为1.52％。本次交易以拟置换出粤富华资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由差价方粤富华用现金补齐。

　　根据珠海市国资委对置入资产3年（2006年－2008年）业绩承诺及置出资产中九洲货柜码头、报关行、外轮代理及外轮理货等4家企业2006年的盈利预测审核报告，通过本次重大资产置换，粤富华每年净利润将至少提高人民币3629.87万元，每股收益将至少提高0.105元。

　　10送0.54股

　　除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向流通股股东支付10，560，133股股份，相当于流通股股东每10股获付0.54股。上述

股票对价由执行该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。

　　珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即本次股改方案实施后无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份并限追送一次。

　　珠海市国资委承诺：若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华

股权分置改革方案实施日前完成过户，则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东（珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司）及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司）先行代为垫付对价安排。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。

　　为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合，增强流通股股东的持股信心，公司拟在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事局制定。

　　公司第一大股东珠海市港口企业集团有限公司持有的公司国有法人股71，754，000股（占公司总股本的20.80%）及第三大股东珠海功控集团有限公司持有的公司国有法人股8，800，000股（占公司总股本的2.55%）拟行政划转至珠海市国资委直接持有。本次股权划转完成后，公司实际控制人没有发生变更，仍为珠海市国资委，通过本次股权划转，珠海市国资委将直接持有粤富华23.35％股权。本次股权划转尚需获得国务院国资委批准，及中国证监会无异议审核意见。目前，股权行政划转相关审批手续正在办理中。

　　△置入资产股权结构图