四川金宇汽车城(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：000803 证券简称：金宇车城 深圳市八卦三路平安大厦

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次提出股权分置改革动议的非流通股东是成都金宇控股集团有限公司、四川省南充美亚时装公司、四川省南充市丝绸加工厂、四川省美鸿实业公司、赵洪川先生。以上股东合计持有本公司股份38，216，000股，占公司总股本的37.70%，占全体非流通股总数的72.64%。公司第二大非流通股股东四川省南充市财政局表示同意本次股改方案，但尚需获得相关国有资产管理部门关于本次股权分置改革的批准文件，有关程序正在履行。

　　2、2004年3月18四川省岳池县人民法院以（2004）岳池民破字第1号民事裁定书裁定宣告四川省岳池县蚕茧公司破产，并依法成立了破产清算组。2006年6月19日四川省岳池县蚕茧公司破产清算组与自然人赵洪川签订股权转让协议，将所持195，000股股份全部转让给赵洪川，截止法律意见书出具日，股权转让尚需办理交割手续。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日；

　　4、鉴于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能；

　　5、根据中喜会计师事务所有限责任公司向本公司出具的《中喜会计师事务所有限责任公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(中喜专审字（2006）第02117号)，截至2005年底，本公司控股股东成都金宇控股集团有限公司存在非经营性占用公司资金1451.11万元。根据公司2006年1季报，2006年3月28日公司控股股东以现金方式解决占用资金问题19.62万元。成都金宇控股集团有限公司已于2006年6月23日以现金方式清偿了对公司的剩余非经营性占用，详细情况请参见公司董事会于《中国证券报》2006年6月26日刊登的《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司清欠公告》。

　　6、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、由于对承诺日期理解上的偏差，公司未能在2006年6月24日前刊登股权分置改革相关公告，特此说明。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本48，750，000股为基数，用资本公积金18，538，093元及盈余公积7，831，800元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付对价2.23股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　公司提出股权分置改革动议的股东作出如下特别承诺：

　　(1)本承诺人已充分知悉金宇车城报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任，并同意金宇车城董事会在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

　　(2)如果本承诺人违反相关规定的禁售和限售条件而出售所持有的金宇车城股票，本承诺人承诺将卖出资金划入金宇车城账户归金宇车城所有。

　　(3)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日～7月24日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月5日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月5日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 2600868

　　传真：[phone]

　　联系人：罗雄飞

　　公司网址：http://www .scmeiya.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、改革方案概述

　　(一)对价安排的形式、数量及金额

　　公司以现有流通股本48，750，000股为基数，用资本公积金18，538，093元及盈余公积7，831，800元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付对价2.23股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(二)对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　在方案实施过程中，出现计算结果不足一股时按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　(三)执行对价安排情况

　　流通股股东每10股流通股转增5.41股，共转增26，369，893股，总股本变为127，730，893股。

　　(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　【注1】G指公司股改方案实施后首个交易日；

　　(五)改革方案实施后股份结构变动表

　　(六)其他说明

　　1、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次股权分置改革对价安排采取用公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司目前具体现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　本次股权分置改革方案对价确定的思路是，参照与金宇车城主营业务相同或相近行业的上市公司在实施股权分置改革后市净率的平均值水平，该市净率平均值水平代表了上市公司股权分置改革后合理的市净率水平。以该市净率水平为计算基础，可以计算出金宇车城股权分置改革后合理的一个二级市场价格，对比于金宇车城股权分置改革前合理的二级市场价格平均值，推算出金宇车城股权分置改革合理的对价水平。

　　(一)对价标准的理论计算

　　1、股权分置改革后二级市场价格合理水平的计算

　　(1)上市公司每股净资产合理估值NAVPS2；

　　根据金宇车城2006年1季报，公司每股净资产1.13元。方案实施前每股净资产合理估值：NAVPS2根据每股净资产×调整系数R。

　　R的确定：

　　公司非流通股的估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低（市净率的高低）反映了投资者对公司认同程度的高低，若公司流通股的市净率水平高于（低于）行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于（低于）行业平均水平。由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让，在公司市净率高于行业平均水平时，市净率调整系数R的合理区间为：

　　1≤R≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率

　　金宇车城主营业务主要分为三个板块：房地产开发、纺织类丝绸生产销售以及汽车销售。目前国内A股市场已经对完成股权分置改革的G股以及尚未完成股权分置改革的上市公司形成较为明显的不同预期，该种不同预期应当在金宇车城股权分置改革前后不同的市净率上体现，所以对于参照主营业务与金宇车城以上三个板块相同或相近的、股权分置尚未完成的上市公司(剔除了净资产为负值以及含B股上市公司)，其平均市净率可以代表目前尚未完成股权分置改革上市公司的一个平均水平，其具体数值为2.44倍，而金宇车城市净率为3.47倍。(市净率以2006-4-24日至2006-5-12日间10个交易日交易均价除以2006年1季报公布的每股净资产计算)。

　　金宇车城二级市场市净率水平高于同行业未股改公司平均水平，这在对金宇车城非流通股估值中也应予以体现，故R的取值应为：

　　1≤R≤3.47/2.44＝1.42

　　此处R的合理比例应为1.4，因此金宇车城每股净资产合理估值NAVPS2应为：

　　每股净资产×调整系数R＝1.13×1.4＝1.58元

　　因此，金宇车城每股净资产合理水平NAVPS2应当至少在1.58元以上。

　　(2)参照上市公司股权分置改革后市净率水平PB2；

　　参照主营业务与金宇车城主营业务三个板块相同或相近的、股权分置改革已经完成的上市公司(选择目标公司与金宇车城流通股规模相近，同时剔除含B股以及市净率为负值的上市公司)，对比数据选择为：二级市场价格选取2006-4-24日至2006-5-12日10个交易日交易价格平均值；每股净资产选择2006年1季报调整前每股净资产。

　　① 国内A股市场房地产开发上市公司股改后市净率平均值2.29倍；

　　② 纺织类上市公司股改后市净率平均值1.50；

　　③ 汽车生产及销售类上市公司股改后市净率平均值为1.94倍；

　　以上三个行业上市公司股改后市净率整体平均值约为1.91倍。考虑到金宇车城目前主营业务三个板块的未来发展方向和前景，金宇车城股权分置改革后合理的市净率水平应当在2.05倍以上。

　　因此，金宇车城股权分置改革后二级市场价格合理水平P2应当为：

　　P2＝NAVPS2×PB2

　　＝1.58×2.05

　　＝3.24元

　　2、金宇车城股票目前二级市场价格水平

　　金宇车城目前二级市场价格水平以股权分置改革基准日2006-5-12日前10个交易日(2006-4-24日至2006-5-12)公司股票二级市场交易均价为3.92元为准，该基准日前10个交易日公司股票换手率总和达204.7%。

　　3、对价水平的确定

　　股权分置改革基准日2006-5-12日前10个交易日公司股票二级市场交易均价为3.92元，因此对价水平为：

　　对价比例＝目前二级市场价格/合理市场价格－1

　　＝3.92/3.24－1

　　＝0.21

　　即相当于流通股股东每10股流通股获得对价2.1股。

　　(二)实际对价标准的确定

　　考虑到本次改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值3.24元。为了更好地保护现有流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意将方案调整为：

　　公司以现有流通股本48，750，000股为基数，用公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付对价2.23股。

　　(三)保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于流通股股东理论上的应当获送的股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

　　方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)法定承诺

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　公司提出股改动议的股东作出如下特别承诺：

　　(1)本承诺人已充分知悉金宇车城报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任，并同意金宇车城董事会在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

　　(2)如果本承诺人违反相关规定的禁售和限售条件而出售所持有的金宇车城股票，本承诺人承诺将卖出资金划入金宇车城账户归金宇车城所有。

　　(3)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(三)承诺事项的履约担保安排

　　1、履约方式

　　承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归金宇车城账户，归金宇车城所有。

　　3、承诺人声明

　　公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

　　(1)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　(一)、无法及时获得有关国资部门批准的风险

　　非流通股股东南充财政局持有本公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前获得国资部门的批准，存在无法及时获得批准的风险。

　　如果在相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。

　　(二)、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)、股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于金宇车城的持续发展，但方案的实施并不能立即给金宇车城的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据金宇车城披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：崔岭

　　项目主办人：肖献伟、邱鸣

　　电话号码：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联系地址：深圳市八卦三路平安大厦3楼

　　邮政编码：518029

　　律师事务所北京金诚同达律师事务所

　　法定代表人：赖勇

　　经办律师：陈衍敏、赖勇

　　电话号码：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联系地址：成都市东城根上街95号成证大厦8楼

　　邮政编码：610015

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐金宇车城进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：金宇车城实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案在现阶段已经履行了必要的法律程序，待四川省国资委批准和金宇车城相关股东会议审议通过后即可有效实施。

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会

　　2006年6月25日