浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局投票委托征集函（等）

　　

浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构: 华龙证券有限责任公司 财务顾问： 东方证券股份有限公司财务顾问: 国联证券有限责任公司

　　董事局声明

　　本公司董事局根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间通过协商进行，旨在解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司所持非流通股股份为国有法人股，在本公司A股市场相关股东会议召开前公司股权分置改革方案尚需得到有权国资部门的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。若在该A股市场相关股东会议前五个交易日仍无法取得有权国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开该次A股市场相关股东会议。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟采用向流通股股东送股方式进行对价安排，若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生相应变动，但公司的股本总数将不发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、截至本说明书出具之日，公司董事局已收到全部23家非流通股股东签署的同意参加股权分置改革且所持股份无任何权利限制的股权分置改革相关文件，该等非流通股股东合计持有小商品城7205.55万股，占非流通股总数的100%；

　　5、同意参与公司本次股权分置改革的23家非流通股股东中，有7家非流通股股东存在股东名称尚未变更、股权尚未过户的情况，其共计持有小商品城148.555万股股份，占非流通股总数的2.062%，对于上述情况小商品城将尽力督促其在股权分置改革方案实施日前予以解决。

　　根据公司控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司出具的关于本次股权分置改革的《承诺函》，若在本次股权分置改革方案实施日之前尚未解决上述问题，则该等股东应承担的对价安排将由公司控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司为其垫付，若日后该股东所持有的原非流通股股份要求上市流通，须向垫付方义乌中国小商品城恒大开发总公司支付所垫付的对价及相应补偿，并取得义乌中国小商品城恒大开发总公司的同意，同时由小商品城向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现波动，公司董事局提醒投资者注意投资风险。

　　7、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加本次A股市场相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　公司参与本次股权分置改革的非流通股东中除国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取公司所有非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案中，除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排对价的股份合计数为317.4786万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由公司除义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东安排的0.60股股份对价，公司的国有法人股股东既不支付对价，也不获得对价。

　　在公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过，且股份对价被划入流通股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　二、控股股东及实际控制人的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的非流通股股东已做出法定最低承诺，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东除遵守法定最低承诺外，还做出如下额外承诺：

　　1、自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在12个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让，在前项承诺期满后的12个月内，通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过5%， 24个月内通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过10%。

　　2、公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司在遵守上述额外承诺的前提下做出如下特别承诺：

　　自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

　　3、如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年7月17日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：

　　2006年7月20日－2006年7月24日

　　每日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　四、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排

　　1、本公司董事局将申请公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年7月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事局将在2006年7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事局未能在2006年7月3日之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事局将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：600415@ cccgroup.com.cn

　　公司网址：www.cccgroup.com.cn

　　证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，公司同意参与股权分置改革的非流通股股东股东书面委托公司董事局召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。为了保持资本市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东拟向流通股股东安排一定数量的股份作为对价，以使公司所有非流通股股份获得上市流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事局形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司参与本次股权分置改革的非流通股东中除国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取公司所有非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案中，除国有法人股股东以外的其他非流通股股东向流通股股东安排的股份合计数为317.4786万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由公司除义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东安排的0.60股股份对价，公司的国有法人股股东既不支付对价，也不获得对价。

　　对价安排完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　流通股股东获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　注：上述表格中已考虑了国有控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司为在股权分置改革方案实施日之前尚未完成股东名称变更与股权过户的建行义乌市支行职工技协金融技术服务部、浙江省商标事务所、浙江金信电力开发有限公司、义乌东方光电子有限公司、浙江新世纪天堂旅行社有限公司、临海商业机械厂、国泰君安证券股份有限公司台州证券营业部垫付其所应做出的对价安排股份21.2024万股的情形。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注1：义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司承诺自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

　　注2：浙江省财务开发公司承诺自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在12个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让，在前项承诺期满后的12个月内，通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过5%， 24个月内通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过10%。

　　注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起在12个月内不得通过上海证券交易所上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：上表基于公司国有控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司为在股权分置改革方案实施日之前尚未完成股东名称变更与股权过户的建行义乌市支行职工技协金融技术服务部、浙江省商标事务所、浙江金信电力开发有限公司、义乌东方光电子有限公司、浙江新世纪天堂旅行社有限公司、临海商业机械厂、国泰君安证券股份有限公司台州证券营业部垫付其所应做出的对价安排股份21.2024万股的假设。对于上述对价垫付情形，日后若该等原非流通股股份要求上市流通，则该等股东须向垫付方支付所垫付的对价股份及相应补偿并取得垫付方同意，同时由小商品城向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的股份以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少。

　　在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　（5）以有利于公司未来的长远发展为原则，充分考虑国有法人股股东在公司未来发展中的作用和前期为公司发展作出的巨大贡献。

　　2、流通权价值的计算公式

　　流通权价值＝流通股数量×（改革前市场均价－改革后的合理市场价格）

　　＝流通股股数×（改革前市场均价－每股收益×合理市盈率）

　　3、合理市盈率的估算

　　参照Bloomberg及其他权威机构的统计资料，截至2005年12月31日，香港市场相同及相近板块上市公司平均市盈率为18.17倍。

　　鉴于小商品城盈利能力、发展前景和独特的经营模式，我们认为股权分置改革后小商品城的合理市盈率应该是22倍。

　　3、流通权价值的计算

　　（1）预计06年每股收益：根据小商品城2006年第一季度公布的每股收益0.40元/股及公司近几年的经营情况，预计小商品城2006年每股收益为2.00元/股

　　（2）股改前市场均价：2006年6月16日前90个交易日均价46.51元/股。

　　（3）合理市盈率：22倍

　　改革后的理论市场价格＝2.00元/股×22倍＝44.00元/股

　　流通权价值＝5，291.31万股×（46.51元/股－2.00元/股×22倍）

　　＝13，281.19万元

　　5、流通权价值所对应的小商品城流通股股数

　　流通权价值对应的流通股股数＝流通权价值÷改革后的合理市场价格

　　＝13，281.19万元÷44.00元/股

　　＝301.85万股

　　6、流通权对价的测算

　　流通权对价＝流通权价值对应的流通股股数÷改革实施前流通股股数

　　＝0.057股

　　即，理论上流通股股东每持有10股流通股应获得0.57股股份的对价。

　　7、非流通股股东支付股份对价比例

　　考虑到方案实施后公司股价可能出现的不确定性，以保护流通股股东利益为出发点，公司参与本次股权分置改革的非流通股股东中除义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东为使公司所有非流通股份获得上市流通权，每持有10股流通股获得0.60股股份的对价安排。

　　8、保荐机构分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司国有法人股股东对公司做出的巨大贡献、公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次股权分置改革的对价安排是合理的。

　　二、控股股东及实际控制人做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的非流通股股东已做出法定最低承诺，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东除遵守法定最低承诺外，还做出如下额外承诺：

　　（1）自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在12个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让，在前项承诺期满后的12个月内，通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过5%， 24个月内通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占小商品城股份总数的比例不超过10%。

　　（2）公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司在遵守上述额外承诺的前提下做出如下特别承诺：

　　自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。

　　（3）如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　（3）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（5）承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（6）承诺事项的违约责任

　　相关承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（7）承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书公告之日，公司所有23家非流通股股东已共同签署了《浙江中国小商品城集团股份有限公司非流通股股东关于公司股权分置改革方案的协商意见》，一致同意参加本次股权分置改革，并书面委托公司董事局召开A股市场相关股东会议审议股权分置改革相关事项。

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股持股情况如下：

　　根据公司对非流通股股东情况的核查，截至本股权分置改革说明书公告之日，上述非流通股股东中除建行义乌市支行职工技协金融技术服务部、浙江省商标事务所、浙江金信电力开发有限公司、义乌东方光电子有限公司、浙江新世纪天堂旅行社有限公司、临海商业机械厂、国泰君安证券股份有限公司台州证券营业部共计7家非流通股股东存在股东名称尚未变更、股权尚未过户的情形，其余16家非流通股股东所持公司股份均不存在任何权属争议、质押或冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　公司控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司所持非流通股份为国有法人股，在本公司A股市场相关股东会议召开前公司股权分置改革方案尚需得到有权国资部门的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。若在该A股市场相关股东会议前五个交易日仍无法取得有权国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开该次A股市场相关股东会议。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　若参与本次股权分置改革股份对价安排的非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，小商品城将督促其尽快予以解决。参与本次股权分置改革股份对价安排的非流通股股东将依据有关规定将其持有的履行对价安排义务所需数量的小商品城的股份在登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决，则其应做出的对价安排由义乌中国小商品城恒大开发总公司代位垫付。若在此期间义乌中国小商品城恒大开发总公司所持股份发生司法冻结、扣划情形，以致不足以支付垫付股份，则本方案中止。

　　（三）股权分置改革方案无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。公司董事局将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　（四）公司二级市场股票价格波动的风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来预期的差异均较大，因此有可能存在股票价格波动的风险。公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及其他相关部门的有关规定，履行相关程序，忠实履行信息披露义务。

　　同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不一定能给公司的盈利和投资价值带来增长，投资者应进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　华龙证券作为本公司股权分置改革保荐机构，就小商品城股权分置改革方案发表意见如下：

　　在小商品城及其非流通股股东与实际控制人提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，小商品城的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。参与股权分置改革的非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。小商品城股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。

　　华龙证券愿意推荐小商品城进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　国浩律师集团（杭州）事务所就小商品城股权分置改革事宜发表结论意见如下：

　　本所律师认为，小商品城及小商品城同意参加本次股权分置改革的非流通股股东具备参加本次股权分置改革的主体资格，7家非流通股股东存在的股份实际持有人与登记结算公司登记的股东不符的情况，恒大开发已经承诺：若在股权分置改革方案实施日之前上述股东仍未及时完成股东名称变更与股权过户，则该等股东所应做出的对价安排的股份由恒大开发代为垫付。小商品城本次股权分置改革的方案内容合法，股权分置改革方案和实施的法律程序不存在违反我国法律、行政性法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》的要求，本次股权分置改革方案的生效和实施尚需在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前获得浙江省国资委的审核批准后，在相关股东会议审议通过。

　　六、本方案涉及的相关当事人

　　公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　法定代表人：傅日高

　　办公地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

　　联 系 人：陈荣根

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐机构：华龙证券有限责任公司

　　法定代表人：李晓安

　　办公地址：上海市浦东新区乳山路505弄上海滩花园39号102室

　　保荐代表人：金涛

　　项目主办人：金涛、曹翔

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

　　负 责 人： 沈田丰

　　办公地址：中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼

　　经办律师： 徐旭青、金春燕

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　财务顾问：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

　　联 系 人：尹璐、袁晓明

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　财务顾问：国联证券有限责任公司

　　法定代表人：范炎

　　地址：无锡市县前东街8号

　　联 系 人：顾俊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

　　2006年6月21日

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局投票委托征集函

　　重要提示

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月24日召开的公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）审议《公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对本次A股市场相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。

　　2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式公开进行，在主管部门指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本次征集行动完全基于征集人作为董事局的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、征集人已签署本征集函，本征集函内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：小商品城

　　股票代码：600415

　　法人营业执照注册号：3300001001134（1/1）

　　法定代表人：傅日高

　　董事局秘书：陈荣根

　　联系地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　（二）征集事项

　　本次A股市场相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》

　　三、本次A股市场相关股东会议的基本情况

　　2006年6月22日公司召开第四届二十一次董事局（临时）会议（通讯方式）审议通过了《公司股权分置改革方案》，该议案尚需提交公司本次A股市场相关股东会议审议批准。公司定于2006年7月24日召开A股市场相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》。

　　本次A股市场相关股东会议基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：2006年7月24日

　　网络投票时间为：2006年7月20日、21日、24日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年7月20日、21日和24日的股票交易时间。

　　（二）现场会议召开地点：浙江义乌市福田路105号海洋酒店

　　（三）会议方式：本次A股市场相关股东会议对拟表决议案采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项：《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案需要经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上同意，还须经参加本次A股市场相关股东会议流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如审议事项获本次A股市场相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次A股市场相关股东会议投票表决或虽参与本次A股市场相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）董事局征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事局同意采取向公司全体流通股股东征集股权分置改革方案投票权的形式，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司流通股股东应行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）催告通知

　　本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次A股市场相关股东会议的催告通知，催告时间分别为2006年7月4日、7月18日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次A股市场相关股东会议股权登记日为2006年7月17日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次A股市场相关股东会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事局邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自A股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，若方案获得A股市场相关股东会议通过，公司将按照与上海证券交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜，若方案未获A股市场相关股东会议通过，公司将申请股票于A股市场相关股东会议决议公告的次一交易日复牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）流通A股股东须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司证券部

　　地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

　　邮编：322000

　　3、登记时间：2006年7月17日、18日的8：30-11：30、14：00-17：00。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次A股市场相关股东会议，但对会议审议事项没有表决权。

　　（十二）注意事项：

　　1、本次A股市场相关股东会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：[phone]

　　3、传真：[phone]

　　4、A股市场相关股东会议联系人：龚燕

　　四、征集人基本情况

　　征集人为公司第四届董事局，董事局成员共14名，分别为：傅日高、吴易、胡浪潮、王雪虹、孙文建、林子宙、赵金池、张健英、曹中堃、罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军、陶琲

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止股权登记日2006年7月17日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2006年7月18日至7月23日的每日9：00至17：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交个人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼16楼证券部

　　收 件 人：龚燕

　　邮政编码：322000

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次A股市场相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国浩律师集团（杭州）事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人行使投票。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托代理人出席本次A股市场相关股东会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤消对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤消对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　附：股东委托投票的授权委托书

　　征集人：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　董事局

　　2006年6月23日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局投票委托征集函》（以下简称“《征集函》”）全文、召开浙江中国小商品城集团股份有限公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次A股市场相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非本征集投票的授权委托已被撤消，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局代表本人/本公司出席于2006年7月24日召开的浙江中国小商品城集团股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次A股市场相关股东会议结束

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）

　　委托日期：

　　股票简称：小商品城股票代码：600415编号：临2006－007

　　中国浙江小商品城集团股份

　　有限公司第四届二十一次董事局（临时）会议（通讯方式）决议公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局第四届二十一次董事局（临时）会议（通讯方式）于2006年4月16日以通讯方式发出通知，于2006年6月22日汇总结果。经13名董事审议，同意通过如下议案：

　　一、审议通过《关于非流通股股东向流通股股东支付股票对价进行股权分置改革的议案》；

　　为了推进公司的股权分置改革，经合计持有三分之二以上非流通股股权的公司股东提议，董事局会议审议后建议：公司以现有流通股本5291.31万股为基数，非流通股股东共安排317.4786万股做为对价，流通股股东每持有10股流通股将获得0.60股。如果股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议通过，则本次股权分置改革议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　本议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权1票。

　　二、审议通过《关于公司董事会征集A股市场相关股东会议投票权委托的议案》；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事局将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的A股市场相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局投票委托征集函》。

　　本议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权1票。

　　三、审议通过《关于召开公司A股市场相关股东会议的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。本次股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事局提议于2006年7月24日下午1:30在浙江省义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开公司A股市场相关股东会议，审议《浙江中国小商品城集团股份有限公司的股权分置改革议案》。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　本议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权1票。

　　四、审议通过《关于公司董事局授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作的议案》；

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事局同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　本议案表决情况如下：同意13票，反对0票，弃权1票。

　　特此公告

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

　　2006年6月23日

　　证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2006-008

　　浙江中国小商品城集团股份

　　有限公司关于股权分置改革

　　A股市场相关股东会议通知

　　特别提示：

　　公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　公司董事局申请公司股票自浙江中国小商品城集团股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）股权登记日次一交易日（2006年7月18日）起停牌，如果公司A股市场相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事局将申请公司股票于A股市场相关股东会议决议公告次日复牌；如果A股市场相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年7月24日下午1：30召开A股市场相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托董事局征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7 月24 日下午1：30

　　网络投票时间为：2006年 7月20日—2006年7 月24日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股权登记日：2006年 7 月 17 日

　　3、会议召开地点：浙江义乌市福田路105号海洋酒店

　　4、会议召集人：公司董事局

　　5、会议方式：本次A股市场相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加A股市场相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次A股市场相关股东会议召开前后，公司将于2006年7月4日和2006年7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布两次召开本次A股市场相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事局将申请公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于7月4日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　（2）本公司董事局将在2006年7月3日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事局未能在2006年7月3日（含本日）之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（4）本公司董事局将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次A股市场相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加A股市场相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事局应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事局作为征集人向公司流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项即《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获A股市场相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事局协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事局将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整，则在股权分置改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联 系 人：龚燕

　　公司网站：www.cccgroup.com.cn

　　证券交易所网站： http://www.see.com.cn

　　五、本次A股市场相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“A股市场相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司证券部

　　地 址：浙江义乌市福田路105号海洋商务楼16楼证券部

　　邮 编：322000

　　电 话：0579-5182812

　　传 真：0579-5197755

　　联 系 人：龚燕

　　3、登记时间

　　2006年7月17日－7月18日每日的8：30-11：30、14：00-17：00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次A股市场相关股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事局征集投票权程序

　　公司董事局作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项暨《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月17日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006年7月18日－7月23日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次A股市场相关股东会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局

　　2006年6月23日

　　附件一：（注：本表复印件有效）

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　关于股权分置改革A股市场相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席浙江中国小商品城集团股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次A股市场相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　附件二：

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次A股市场相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3、表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“小商品城”股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600415股票简称：小商品城公告编号：临2006－009

　　浙江中国小商品城集团股份

　　有限公司关于进行股权分置改革

　　网上路演的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了更好的推进公司股权分置改革工作，与广大流通股股东进行充分沟通和交流，广泛征求流通股股东的意见和建议，公司将举行网上路演。具体安排如下：

　　一、路演时间：2006年6月29日（星期四）下午1:30－3:30

　　二、路演网站：中国证券网（www.cnstock.com）

　　三、网上路演参加人员：公司管理层、保荐机构华龙证券有限责任公司代表等。

　　欢迎流通股股东积极参与。

　　公司股权分置改革方案的相关公告已刊登在2006年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上。

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　董事局

　　2006年6月23日

　　证券代码:600415 证券简称:小商品城