东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）（等）

　　

东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：600786 证券简称：东方锅炉

　　保荐机构：

　　声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟采取非流通股单方面缩股方式进行。

　　二、由于本次非流通股单方面缩股与股权分置改革相结合，而非流通股单方面缩股需经股东大会批准，因此公司董事会同意将审议非流通股单方面缩股议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革与非流通股单方面缩股方案合并为一项议案进行表决。

　　三、本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司承诺予以清偿或者提供担保。

　　四、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。因此公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　五、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　六、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司本次股权分置改革拟采取非流通股单方面缩股的方式，即：公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.85607股的比例单向缩股，以换取其非流通股份的流通权。缩股方案实施后，非流通股股东持股数量共减少43，009，064股。非流通股单向缩股方案，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.2股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司的唯一非流通股股东中国东方电气集团公司，在遵守法定承诺外，承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月20日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年7月31日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年7月27日至2006年7月31日（期间的交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　四、本次改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年6月19日停牌，最晚于2006年7月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 4734600 4735800

　　传真：[phone] 4735000

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.dbc.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司唯一非流通股股东东方电气提出进行股权分置改革动议，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　形式：公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.85607股的比例单向缩股，流通股股本保持不变。换算为送股模式，相当于流通股股东每10股获送1.2股。

　　注销股份数量：将有43，009，064股非流通股被注销。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股成为有限售条件的流通股，获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将按照减少注册资本的法定程序，具体办理注销非流通股和变更东方锅炉注册资本的工作。对价支付完毕后，公司总股本减少43，009，064股，由改革前的401，415，244股减少为358，406，180股，流通股在总股本中的比例将由25.56％上升为28.63％。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：① G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　②公司非流通股股东东方电气承诺：除遵守法定承诺外，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　（二）保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，公司聘请的保荐机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次对价安排进行了分析和合理性测算。

　　1、对价计算的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、对价安排的测算和确定

　　由于缩股和送股形式可以相互换算，为计算方便，以下对价水平的测算先按照送股模式进行。

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　（1）方案实施后的理论股票价格

　　方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票价格来确定。

　　1)方案实施后市盈率倍数

　　国际市场同行业上市公司估值比较：

　　（注：上表数据来自Blommberg，收盘价为2006年6月20日价格）

　　根据上表数据，综合考虑到东方锅炉在行业中的地位及综合竞争能力等因素，测算时方案实施后市盈率倍数选取11倍。

　　2)方案实施后理论股价

　　东方锅炉2005年每股收益为2.0139元，方案实施后，即非流通股缩股后每股收益将上升到2.26元，依照11倍市盈率估值，则东方锅炉的理论股价预计为每股24.86元。

　　（2）对价水平的确定

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；

　　P为方案实施前流通股股东的持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　以东方锅炉A股截止6月16日的30日收盘均价26.00元作为P的估计值，以股权分置改革方案实施后的理论股票价格24.86元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使其非流通股份获得流通权而向每1股流通股支付的股份数量R应为0.0459股，即东方锅炉非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送0.459股的水平。

　　公司上市以前未曾溢价发行，上市以后至今也从未进行股权融资，虽然东方锅炉非流通股股东从未因溢价发行获得收益，为保护流通股股东利益，东方锅炉非流通股股东将按照向每10股流通股送出1.2股的水平安排对价，换算成单方面缩股模式为每1股非流通股缩为0.85607股。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）流通股股东获得了相应对价安排

　　对于方案实施股权登记日在册的流通股股东来说，由于非流通股东东方电气单方面注销其持有的部分股份，流通股股东的持股比例由改革前的25.56％上升为改革后的28.63％，相当于流通股股东获得了对价。

　　（2）对价安排保护了流通股股东的利益

　　公司上市以前未曾溢价发行，上市以后至今也从未进行股权融资。近几年来，公司业绩高速成长，并通过现金分红、资本公积金转增等方式为流通股股东带来了良好的回报。

　　方案实施后，公司每股净资产将由4.54元提高到5.09元，增幅达12.11%，按照公司2005年财务指标计算，每股收益由2.014元上升到2.26元，公司股票的投资价值进一步凸显。

　　因此，本次对价安排能够切实保护流通股股东利益不受损失。

　　（3）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

　　公司股权分置改革方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。股权分置改革方案的实施有利于扩大公司治理的共同利益基础，进一步完善公司的治理结构，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司非流通股股东东方电气在遵守法定承诺外，特别承诺如下：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2、承诺事项的履约方式

　　东方电气将在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，及时委托东方锅炉董事会履行相关程序执行该对价安排，并同意在东方锅炉股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定，从技术上为履约提供保障。

　　3、履约能力分析

　　截止本说明书公告之日，东方电气持有东方锅炉29，881.52万股非流通股股份，且该等股份上不存在任何权属争议，也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。东方电气保证，在东方锅炉股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。因此，东方电气具有执行对价安排的履约能力。

　　在东方锅炉履行减资程序注销股份时，若债权人要求提前实现债权或提供担保，东方锅炉有能力履行债务或提供担保，东方电气也有能力提供担保。

　　4、履约风险防范对策

　　在对价安排执行后，东方电气将委托东方锅炉董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将东方电气所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定。同时，保荐机构亦将履行持续督导职责，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、承诺事项的违约责任

　　东方电气保证：如因不履行或不完全履行上述承诺而给东方锅炉或东方锅炉其他股东造成损失的，将承担相应法律责任。

　　6、东方电气声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司同意进行股权分置改革，其持股情况如下：

　　根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，公司非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　公司股权分置改革方案中国有法人股股东执行对价安排需经国资委批准，并在本次相关股东会议网络投票前取得批准文件，本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得国资委的批准文件，则本次相关股东会议将被取消。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　若股权分置改革方案未获相关股东会议通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截止公告日，东方电气持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（四）债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策

　　由于本公司此次股改方案涉及注册资本的减少，因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。公司已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张债权，公司有足够的偿债能力。

　　（五）股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、股权结构等影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响，因此存在股票价格波动的风险。

　　公司提请投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　根据有关规定，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市康达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼

　　保荐代表人：任俊杰

　　项目联系人：丁梅 王景旭 余健 徐建武

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　2、律师事务所：

　　名称：北京市康达律师事务所

　　负责人：付洋

　　办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703

　　经办律师：娄爱东 赵钧

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　在东方锅炉及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：“东方锅炉（集团）股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，东方锅炉非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。截止本保荐意见书出具之日，公司及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意保荐东方锅炉（集团）股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　本次股权分置改革法律顾问北京市康达律师事务所发表意见如下：

　　“本所律师认为，东方锅炉本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《指导意见》、《指引》、《上市规则》等法律、法规以及证监会有关规范性文件的规定，东方锅炉本次股权分置改革事项在取得公司股东大会批准及上海证券交易所确认后即可实施。”

　　东方锅炉（集团）股份有限公司董事会

　　二零零六年六月二十日

　　东方锅炉（集团）股份有限公司董事会委托投票征集函

　　证券代码：600786 股票简称：东方锅炉

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）征集投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他有关部门对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会仅对公司拟召开本次会议审议《东方锅炉（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他有关机关对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　（二）征集事项

　　公司本次会议审议的《东方锅炉（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。

　　三、本次会议基本情况

　　公司董事会已于2006年6月23日发出召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日下午2时；

　　网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日（期间的交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　公司会议室。

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　会议审议事项：《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果公司股权分置改革方案获得本次会议通过，无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　（七）表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　4、如果同一股份网络多次重复投票，以第二次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年7月19日、2006年7月26日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次会议的股权登记日为2006年7月20日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员。

　　4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请相关证券自2006年6月19日起停牌，于2006年6月23日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年7月4日复牌。

　　（2）本公司将在2006年7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司未能在2006年7月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　（4）本公司将申请自本次会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年7月28日上午9时至下午4时

　　3、联系方式

　　登记地点：东方锅炉（集团）股份有限公司综合楼一楼小会议室

　　地址：自贡市五星街黄桷坪路150号

　　联系电话：[phone] 4734600

　　传真：[phone]

　　联 系 人：姚志光

　　（十二）注意事项

　　本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月21日－2006年7月28日正常工作日上午9:00至下午5:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董秘办签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年7月20日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董秘办（信函以董秘办实际收到为准）。

　　个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月20日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董秘办（信函以董秘办实际收到为准）。

　　授权委托书由流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董秘办，确认授权委托。在2006年7月28日下午5:00之前，董秘办收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年7月28日下午5:00之前送达董秘办，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收 件 人：东方锅炉（集团）股份有限公司董秘办

　　地址：自贡市五星街黄桷坪路150号

　　邮政编码：643001

　　联系电话：[phone] 4734600

　　传真：[phone]

　　联 系 人：姚志光

　　（五）授权委托的规则

　　流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董秘办审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：东方锅炉（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　附 件：

　　授权委托书

　　(复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在本次会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　东方锅炉（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　证券代码：600786 股票简称：东方锅炉编号：临2006-025

　　根据公司非流通股股东的书面委托，东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”或“公司”）董事会决定于2006年7月31日召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议公司股权分置改革方案。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将相关事宜通知如下：

　　一、股东会议召开时间

　　现场会议开始时间为：2006年7月31日（星期一）下午2：00，会议为期半天。

　　网络投票时间为：2006年7月27日至2006年7月31日期间的交易日（指上海证券交易所正常交易日）。

　　全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00的任意时间通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统进行网络投票。

　　二、股权登记日

　　本次会议的股权登记日为：2006年7月20日（星期四）。

　　三、现场会议召开地点

　　东方锅炉（集团）股份有限公司综合楼一楼大会议室。

　　四、召集人

　　本次会议由公司董事会召集。

　　五、出席会议的对象

　　1、截止2006年7月20日下午3时整上交所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“东方锅炉”（600786）全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　六、参加本次会议的方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上交所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体程序请见本通知附件一《网络投票操作程序》。

　　公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第二次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　七、审议事项

　　本次会议将审议《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见《东方锅炉（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第九项内容。

　　公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

　　八、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决，网络投票具体程序请见本通知附件一《网络投票操作程序》。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，并行使股东权利；

　　（3）若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　九、董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　1、征集对象

　　本次投票委托的征集对象为截止2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　自2006年7月21日至2006年7月28日下午5：00。

　　3、征集方式

　　本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集，董事会采取公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。关于本次征集投票委托的具体程序请参见公司于本日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《东方锅炉（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　十、本次会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书（见本通知附件二，下同）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　登记地点：东方锅炉（集团）股份有限公司综合楼一楼小会议室

　　地址：自贡市五星街黄桷坪路150号

　　联系电话：[phone] 4734600

　　传真：[phone]

　　联 系 人：姚志光

　　3、登记时间

　　2006年7月28日上午9：00～下午4：00。

　　十一、路演及投资者热线

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　十二、提示公告

　　公司董事会在本次会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年7月19日和2006年7月26日。

　　十三、公司股票停复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月19日起停牌，于2006年6月23日公告股权分置改革说明书及相关资料，计划于2006年7月4日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请东方锅炉股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请东方锅炉股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日东方锅炉股票停牌；

　　十四、其他事项

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　东方锅炉（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“东方锅炉”的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第二次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件 2

　　股东登记表

　　兹登记参加东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　授权委托书

　　兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使投票表决权。

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)