武汉力诺太阳能集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）（等）

　　

证券代码：600885证券简称：力诺太阳

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司原称武汉双虎涂料股份有限(集团)公司（简称：双虎涂料），系1996年公开募集发行并上市的公司。2001年，力诺集团有限责任公司及其控股公司山东力诺新材料有限责任公司收购双虎涂料，以后更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。

　　2、本次股权分置改革以资本公积金定向转增股本方式进行。依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　以本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日流通股股份数量49，868，000股为基数，用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.227股，非流通股股东以此换取所持有非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、力诺集团作出特别承诺：对未就力诺太阳股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，力诺集团有限责任公司承诺在相关股东会议召开日前按每股1.62元（2005年12月31日力诺太阳经审计的每股净资产值）价格收购前述非流通股股东持有的股份。如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，力诺集团有限责任公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由力诺太阳向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如出现前述情况，力诺集团有限责任公司承诺采取切实可行措施保证有足够支付对价的股份解除质押用于代为支付。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年7月14日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日――2006年7月24日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自6月23日起停牌，最晚于7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在7月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在7月2日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.linuo-solar.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托，公司董事会认真组织了本次股权分置改革工作，聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改革的财务顾问和保荐机构、聘请湖北正信律师事务所担任律师，并经公司有关各方多次友好协商，形成了本改革方案。

　　1、对价安排的方式、数量

　　本公司拟以现有流通股本49，868，000股为基数，用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.227股，非流通股股东将以此换取所持有非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价股份将按有关规定上市交易。

　　若上述方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　流通股股东所获得的股份，由上海登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表：

　　本次对价安排执行情况如下：

　　4、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

　　所有非流通股股东均须按照《上市公司股权分置改革管理办法》之规定，“自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让”；改革后持有公司股份总数5％以上的非流通股股东力诺集团和力诺新材料承诺“在规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10%。

　　注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施完毕后，公司股份结构变动如下表所示：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　力诺集团有限责任公司作出特别承诺：对未就力诺太阳股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，力诺集团有限责任公司承诺在相关股东会议召开日前按每股1.62元（2005年12月31日力诺太阳经审计的每股净资产值）价格收购前述非流通股股东持有的股份。如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，力诺集团有限责任公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由力诺太阳向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如出现前述情况，力诺集团有限责任公司承诺采取切实可行措施保证有足够支付对价的股份解除质押用于代为支付。

　　7、其他需要说明的事项

　　根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向全体流通股股东转增股本。根据有关规定，公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司财务报告进行审计，并出具了众环审字(2006)327 号审计报告，审计基准日为2005年12月31日。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

　　1、理论依据

　　公司提议股东以超额发行市净率调整股本比例法确定向流通股股东支付对价的标准。由于发行时流通股股东对非流通股东所持股份有不上市流通的预期，使得流通股股东溢价认购新股，造成流通股股东没有获得上市公司相应的股权比例。非流通股要获得流通权，须根据全流通发行市净率确定全流通下的发行价格，并相应的对流通股股东的持股比例进行调整，通过非流通股股东向流通股股东支付对价，使得流通股股东的持股比例达到全流通发行市净率下应有的持股比例，非流通股也得到流通权。

　　①发行时非流通股价值＝全流通发行价格*非流通股股数

　　②发行时流通股价值＝发行股数*发行价格

　　③发行后企业总价值=发行时非流通股价值+发行时流通股价值

　　④全流通价格发行流通股股东理论持股比例=发行时流通股价值/发行后企业总价值

　　⑤送股比例=（全流通价格发行流通股股东理论持股比例-实际发行后流通股股东持股比例）/全流通价格发行流通股股东理论持股比例

　　2、对价的标准

　　（1）全流通发行市净率的确定

　　1992年公司定向募集发行时，主发起人武汉双虎涂料（集团）公司全部经营性净资产折股后，每股净资产为1.99元，定向募集发行价格为2.4元，定向募集发行市净率为1.2。1996年公开发行时，每股净资产为2.66元，公开发行的全流通市净率应高于定向募集发行的市净率，以定向募集发行的市净率1.2计算，全流通发行价格为3.19元。

　　（2）发行时非流通股的价值

　　发行时非流通股包含两部分，法人股43，922，600股，内部职工股9，400，000股，共53，322，600股。

　　发行时非流通股价值＝全流通发行价格*非流通股股数=3.19* 53，322，600= 170，099，094元

　　（3）发行时流通股的价值

　　1996年以每股4元的价格公开发行18，000，000股流通股。

　　发行时流通股价值＝发行股数*发行价格=18，000，000*4= 72，000，000元

　　（4）全流通价格发行时流通股股东理论持股比例

　　全流通价格发行时流通股股东理论持股比例=发行时流通股价值/发行后企业总价值=72，000，000/（170，099，094+72，000，000）=29.74%

　　（5）送股比例

　　1996年发行时流通股股东持股比例为25.24%。

　　送股比例=（全流通价格发行流通股股东理论持股比例-实际发行后流通股股东持股比例）/全流通价格发行流通股股东理论持股比例=（29.74%-25.24%）/29.74%=17.84%

　　即流通股股东每10股获送1.784股。

　　（6）对上述理论的几点说明

　　公司1996年发行上市后并未进行再融资；1998年进行资本公积金10转增3股，1999年进行资本公积金10转增4股，非流通股和流通股同比例扩大，不影响上述理论计算。

　　公司上市后只进行一次红利发放，即1996年进行过每10股派3.2元的分红，考虑该因素会提高非流通股股东的送股比例。但是，公司发行时有非流通的内部职工股9，400，000股，现在该内部职工股和公开发行的18，000，000股流通股都成为流通股，理论上该内部职工股不应获得对价，反而应该向18，000，000股流通股支付对价，考虑该因素会降低非流通股股东的送股比例。上述计算过程，对该两种因素均未考虑。

　　3、实际对价的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为充分保护流通股股东的利益和维护市场稳定，本次股权分置改革的提议股东协商同意，决定将实际执行的对价安排为流通股股东每10股获资本公积金转增4.2股股份，相当于流通股股东每10股获送2.227股。

　　4、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股转增4.2股，相当于流通股股东每10股直接获送2.227股，计算过程如下：

　　（流通股数×向流通股转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×向流通股转增比例×流通股占总股本的比例）=（49，868，000×0.42×61.58%）÷（49，868，000+49，868，000×0.42×38.42%）=0.2227

　　5、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，通过力诺太阳向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东进行资本公积金转增股份，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.227股的对价水平，高于根据超额发行市净率调整股本比例法法计算的流通股每10股获送1.784股。对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，体现了公平、公开、公正的原则，同时体现了对流通股股东权益的保护，对价安排可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、力诺集团作出特别承诺：对未就力诺太阳股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，力诺集团有限责任公司承诺在相关股东会议召开日前按每股1.62元（2005年12月31日力诺太阳经审计的每股净资产值）价格收购前述非流通股股东持有的股份。如前述非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，力诺集团有限责任公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由力诺太阳向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如出现前述情况，力诺集团有限责任公司承诺采取切实可行措施保证有足够支付对价的股份解除质押用于代为支付。

　　3、履行承诺义务的保证

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，提出股权分置改革动议的非流通股股东股份的数量和占公司总股本比例如下：

　　本次提出股改动议的非流通股股东占非流通股的比例为73.42%，超过三分之二。提出股改动议的非流通股股东中，力诺集团、力诺新材料、济南德信诚商贸有限公司的股份质押，由于本次股权分置改革的对价安排是用资本公积金向流通股股东定向转增股本方式进行，因此部分非流通股股东股份的质押情况对本次股权分置改革不构成实质性影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（二）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构的说明，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，中国银河证券有限责任公司未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　本次股权分置改革中，公司聘请了湖北正信律师事务所。该律师事务所出具如下声明：本所及经办律师在本函出具之日前6个月内没有买入、卖出力诺太阳流通股股票，本所及经办律师目前未持有力诺太阳流通股股票。本所及经办律师保证自本声明出具之日起至力诺太阳股权分置改革方案公开披露之日止，不买入、卖出力诺太阳的流通股股票。

　　（四）保荐机构保荐意见

　　银河证券认为：“力诺太阳股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，力诺太阳非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。银河证券愿意推荐力诺太阳进行股权分置改革工作。”

　　（五）律师法律意见

　　湖北正信律师事务所认为：“力诺太阳本次股权分置改革工作符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，力诺太阳具备股权分置改革的条件，且已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。力诺太阳本次股权分置改革方案尚待力诺太阳2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2006年6月21日

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，力诺集团有限责任公司、山东力诺新材料有限责任公司等其他股权分置改革的提议股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革工作。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“力诺太阳”、“公司” 指武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　“征集人” 指力诺太阳董事会

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、力诺太阳基本情况

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为力诺太阳召开的临时股东大会暨相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006 年7月24日（星期一）14：00。网络投票时间：2006年7月20日－2006年7月24日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日－2006年7月24日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、现场会议召开地点：武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台， 社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司关于召开临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为力诺太阳截止2006 年7月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月17日9：00至2006年7月24日14：00（正常工作日每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的力诺太阳流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书，授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006 年7月14日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月14日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月24日14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼

　　邮编：430022

　　联系人：向丽娟、胡秋虹

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月24日14：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及力诺太阳公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　附件：

　　授权委托书

　　(注：复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席临时股东大会暨相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 公告编号：临2006－014

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　力诺太阳能集团股份有限公司(简称力诺太阳)董事会五届二次(临时)会议审议通过了关于召开公司临时股东大会暨相关股东会议的决议。内容如下：

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年7月24日（星期一）14：00召开现场临时股东大会暨相关股东会议，地点为武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室。

　　网络投票时间为2006年7月20日－2006年7月24日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日－2006年7月24日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、股权登记日：2006年7月14日

　　4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《武汉力诺太阳能集团股份有限公司以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股权分置改革的议案》

　　本方案须要进行类别表决，所审议的议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、提示性公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布二次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为7月11日，7月18日。

　　8、出席会议对象

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2006 年7月14 日下午3 时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　9、现场登记办法：

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　（2）登记时间：2006 年7月17日—7月21日上午9 时至下午4 时；7月24日上午9：00-14：00，逾期不予受理。

　　（3）登记地点：

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　武汉市建设大道568 号新世界国贸大厦I 座16 楼

　　邮政编码：430022

　　联系电话：[phone]

　　联系人：向丽娟、胡秋虹

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自6月23日起停牌，最晚于7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在7月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　（1） 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2） 流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3） 流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股与非流通股沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，力诺太阳自董事会公布股改方案之后，将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，力诺太阳非流通股股东将通过推介会、路演、恳谈会等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　①本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日至7月24日（期间的交易日）每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　②本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738885投票简称：力诺投票

　　③股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00 代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　C、在“委托股数”项下填报意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　14、其他事项

　　①出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　②公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2006 年7月17日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　④联系方式：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：向丽娟、胡秋虹

　　特此公告。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2006 年6月23日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　证券代码：600885证券简称：力诺太阳编号：临2006-015

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会五届二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2006年6月18日以书面和电邮形式发出了召开董事会五届二次（临时）会议的通知，并于2006年6月21日在武汉市召开了本次会议。

　　公司现有董事9人，出席和委托出席会议的董事9人，其中高元坤先生、申文明先生均委托杨丙洲先生；张忠山先生委托杨川先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议，董事长杨丙洲先生主持了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议并一致通过如下决议：

　　一、通过《关于公司以资本公积金向流通股股东定向转增的议案》：

　　经合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提议，公司采用以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股权分置改革，并书面委托公司董事会组织实施具体工作。经董事会研究决定，公司以现有流通股本4，986.8万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.227股的对价安排。非流通股份由此获取上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革方案为目的，资本公积金转增股本为本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增方案将不会付诸实施。

　　该项议案将提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　二、通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：

　　定于2006年7月24日下午2：00在武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。审议《武汉力诺太阳能集团股份有限公司以资本公积金向流通股股东定向转增方式进行股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次公司股权分置改革须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会决议将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开的相关具体事项见公司《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　三、通过《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议委托投票权的议案》：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年7月24日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。具体事项见《武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2006年6月21日