科龙电器董事能否一走了之 格林柯尔未清偿占资

　　

　　本报记者 王成盛 广州报道

　　科龙电器(资讯 行情 论坛)原董事在众多事务未做了断的情况下，欲悄然撤退！

　　在2005年年报尚未披露、大股东广东格林柯尔(资讯 行情 论坛)巨额资金侵占未做安排、与海信营销代销协议履行状况未能公布最终审计结果的情况下，科龙电器(000921)昨日发布公告称，为促使公司2006年第一次临时股东大会尽快召开，完成董事会改选工作，公司董事会决定取消此前公告的临时股东大会召开前必须完成海信空调与广东格林柯尔股权过户的前置条件，而直接在下周一召开的临时股东大会上全面改选科龙电器董事会，审议海信空调推选的五名执行董事及三名独立董事侯选人。

　　“尽快促使海信入主科龙电器，这种意愿可以理解。但这并不表明现任董事就可以公然违反现行法律法规，逃避应承担的责任。一些该做的事情也不能通过辞职来逃避！”一位业内人士对记者说。

　　格林柯尔未清偿占资

　　上周五科龙电器再次对大股东广东格林柯尔和顾雏军提起诉讼，要求其偿还被侵占的1.65亿元资金，加上此前提起诉讼的3.28亿元，目前科龙电器有总计4.93亿元的资金侵占已提请法院要求广东格林柯尔和顾雏军偿还。而今年年初毕马威会计师事务所对科龙电器重大现金流的调查结果显示，在顾雏军执掌期间非正常现金流出就达到5.92亿元。

　　按照2002年中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第二十条规定，上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的，董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。

　　该人士表示，截至目前科龙电器董事会只聘请了毕马威会计师事务所对科龙电器的重大现金流进行了调查。同时，毕马威在调查报告中也表明，这只是一个调查，而并非审计结果。建议聘请审计机构对科龙进行全面审计以彻底查清顾雏军侵占资金总额。然而至今，科龙电器董事会未公布相关审计情况，同时对已发现的4.93亿侵占只是向法院提起诉讼，更未对广东格林柯尔拥有的科龙电器股权进行轮候冻结，广东格林柯尔也并未提出明确的偿还方案。广东格林柯尔目前诉讼不断，单纯依靠诉讼，追回侵占资金的希望显然十分渺茫。这很难说现任董事采取了充分有效的法律措施来维护公司利益。

　　在未清偿侵占资金的情况下进行股权转让，显然会极大的损害公司中小股东的利益。正因为如此，目前正在征求意见的新《上市公司收购管理办法》中更强化了对大股东侵占的监管。新《办法》第七条中规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方，有损害被收购公司及其他股东合法权益的，应当主动消除损害，并依法承担赔偿责任。未消除损害之前，不得通过任何方式转让其对被收购公司的控制权。

　　在未对上市公司的资金侵占提出明确解决方案的情况下，甚至连最终侵占资金总额都未查清的情况下，科龙电器董事却纷纷提出辞呈欲一走了之，实在让人难以理解。

　　改选董事不应超过三分之一

　　更令人感到吃惊的是，科龙电器的董事辞职的心情十分急迫，急迫到在违反有关规定的情况下，随意更改董事会改选条件。按照此前5月11日公布的召开临时股东大会公告显示，如在6月16日前广东格林柯尔未与海信空调办理完股权过户手续，将延期召开此次临时股东大会。之所以有这一前置条件，缘于证监会此前发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中规定：“在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。”

　　即便如科龙电器董事会公告中所称的，鉴于公司处于非常状态，为确保公司生产经营稳定，所以要取消股权过户的这一前置条件，但改选董事会中来自收购人的董事也不应超过董事会的三分之一。可目前公告的董事候选名单中五位执行董事有四位来自收购方青岛海信，显然违反了这一规定。

　　不愿为年报负责?

　　如果说上述情况，只是由于科龙电器处在非常时期，不得以而为之，可对于至今未披露的科龙电器2005年年报，科龙电器的董事们怎能一走了之？

　　2005年科龙电器一直处在风雨飘摇之中，其年度报告成为广大投资者关注的焦点。广东格林柯尔究竟侵占了多少资金，海信入主后经营状况如何，也将随着年报的披露而公布于众。

　　“科龙的董事一但辞职，将不会再对科龙电器2005年年报签署意见，这样也就不会对年报负法律责任，而由新一届董事负责。这显然也是一种逃避责任的做法。”一位法律人士表示。

　　而另一位知情人士则透露，科龙电器的年报实际上早已审计完毕，之所以迟迟不公布是因为现任董事对一些数据持保留态度，不愿意签署公告。若果真如此，通过此次董事会的改选，原董事就可以不再受这一问题的困扰，毫无风险地走人。

　　看来，科龙电器的众董事去意已决。然而，董事会毕竟不是旅店，想进就进，想出就出。即便要走，也应将手头该完成的工作做完，负起应负的责任。否则，董事也未免有些太不“懂事”了。