一体两翼 创新发展

　　

———南京医药股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、所有关心南京医药的朋友们:

　　大家好！

　　非常高兴今天有机会和广大投资者在网上进行交流。通过沟通和交流将使大家对南京医药的发展趋势、

股权分置改革方案的内涵有进一步了解，我们南京医药的经营管理团队将详尽地向各位投资者报告有关内容，认真地听取大家的意见，以取得更多共识和支持，为公司的未来发展创造良好条件。

　　在此谨向各位投资者对南京医药的关心、理解和支持表示衷心的感谢!

　　南京医药股份有限公司是我国医药流通行业首家上市公司， 1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。南京医药拥有进出口贸易权，主营药品、医疗器械、化学试剂和玻璃仪器四大类、两万多个品种，业务范围覆盖全国，是华东地区重要的采购供应中心。2001年，公司被国家人事部批准设立“博士后科研工作站”；2002年被认定为“南京市高新技术企业”；2002年7月，南京医药股份有限公司通过了国家级GSP认证现场检查验收；2003年，被评为“江苏省

电子商务示范企业”，并被江苏省列为全省医药行业唯一重点扶持的年销售规模达50亿元以上的国家队企业。

　　近年来，公司通过购并、重组等多种方式，已形成跨地域、覆盖人口达2亿的市场网络平台和现代药品物流体系，市场网络覆盖苏、皖、闽等省市。2005年，公司实现销售收入62亿元，主营业务利润4.44亿元，总资产已达33亿元。

　　未来三年，公司将围绕以药品物流一体化及其增值服务核心业务为“主体”，以医药工业、科研技术为“两翼”的“一体两翼”发展战略，以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，以产品研发和管理技术创新为支撑，通过南京医药全流域企业干部员工的共同努力，逐步把南京医药建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业；市场网络遍及苏、皖、闽、豫、鲁、浙、沪六省一市城乡市场；力争到2007年，公司主营业务收入，利润在全国同行业达到中高位水平；并努力把南京医药基本建成为治理结构规范、基础管理先进、团队素质优化、具有现代产权制度、符合先进企业文化发展方向要求的现代药品物流企业。

　　股权分置改革将为南京医药的未来发展带来新的机遇， 股东之间利益将趋于一致，有利于法人治理结构的进一步完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、稳步发展。我们管理层将尽力尽职，不断开拓进取，发挥企业优势，以优良的业绩回报公司的股东。这也一定是广大投资者的共同心愿。

　　南京医药股权分置改革的序幕已经拉开。我们真诚地希望能够借此机会，与广大流通股股东进行充分沟通，让大家理解、认可与支持南京医药的股改方案，共同推动南京医药开创企业发展的崭新局面。回报广大投资者对南京医药的支持！

　　谢谢大家！

　　各位嘉宾，女士们、先生们:

　　下午好！

　　作为南京医药股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，非常高兴能够参加今天的网上交流活动，我谨代表中信建投感谢各位嘉宾、各位投资者对南京医药本次股权分置改革的热情关注和支持。同时也向长期以来支持和关注中信建投工作的朋友们表示感谢！

　　南京医药股权分置改革事项公告以来，受到投资者的充分关注，很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于股权分置改革方案的一些建议和看法。

　　本次股权分置改革方案的确定，综合考虑了各方意见，体现了在解决股权分置时尊重历史和现实，充分保护流通股东利益的原则，在方案的制定过程中，非流通股股东表现出了极大的诚意。作为保荐机构，我们力求做到勤勉尽责、客观公正、诚实守信，为非流通股股东和流通股股东的沟通起到桥梁和纽带作用，做好协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我公司的尽职推荐下，在非流通股东和流通股股东充分沟通的基础上，达到多赢的效果。

　　希望通过本次交流会，能够进一步了解广大投资者对南京医药股权分置改革的意见和建议。欢迎大家踊跃提问，最后预祝本次网上交流会取得圆满成功。

　　谢谢大家！

　　中信建投证券有限责任公司投资银行二部总经理助理、保荐代表人林煊女士致辞

　　南京医药董事长周耀平先生致辞

　　【股改篇】

　　问:公司做股权分置改革的动因是什么，原则是什么？

　　周耀平答：公司进行股权分置改革目的是：通过股权分置改革，使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，并形成统一的价值评判标准；进一步完善公司治理结构；通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股东的利益。

　　公司进行股权分置改革的原则是：1、保护公司流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损害。2、方案简便快捷，便于操作，容易为投资者所理解。3、股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。谢谢！

　　问:非流通股东是否对获得流通权后的锁定期做出承诺？

　　胡雪峰答：公司大股东除遵守法定承诺外，南京医药集团持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。大股东的承诺充分体现了大股东对公司未来发展的信心，大股东进一步通过多种手段支持公司的发展，为公司全体股东创造更多的投资回报。 谢谢！

　　问:公司没有明确的措施保护改革后的股价，是否意味着自己对公司股价也没有信心？

　　周耀平答：在方案中，我们承诺，为保护流通股东的权益，增强南京医药集团对上市公司的控制力，在股权分置方案获得相关股东会议批准后，南京医药集团将以适当的时机、适当的价格增持公司的流通股股份数量。这说明公司对自身的发展前景非常有信心，同时也对公司股价非常有信心。任何公司股价的波动是正常的，公司股价的走势不仅与公司本身的经营发展、盈利能力有关，同时也与市场环境等诸多因素有关，不能说公司股价一定高于或者低于某一个水平，股价肯定会有波动的；公司经营层一定会抓住股改契机，一如既往地关注公司股东的各方面意见，进一步完善公司治理结构，提升公司价值，我们相信随着时间的推移公司的发展潜力和内在价值会被投资者进一步接受。谢谢！

　　问:请问有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害？

　　朱蔚答：我们认为股权分置改革对所有股东来说都有着积极的意义。具体对于流通股股东而言，首先，获得了非流通股股东所支付的对价；其次，股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构将得到进一步完善。最后，股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升，流通股股东也将从中受益。

　　在股权分制改革中，我们制定了良好的方案，激励管理层把业绩做好，大股东支持公司发展，保证业绩后续上升。 谢谢！

　　问:为什么采取合理市净率法作为计算对价的依据？

　　魏荔答：计算对价依据常用的方法有超额市盈率法、合理市盈率法、合理市净率法和公司总价值不变法。公司的股改方案采取了合理市净率法，参考了国内和国际医药行业上市公司市净率来计算南京医药药业股改对价安排，主要考虑了以下几个方面:

　　首先，由于公司上市时间较长，中间有过再融资行为，因此不适用超额市盈率法来计算理论对价安排；

　　其次，公司属于医药流通行业，销售网络等资源对公司未来经营和业绩影响很大，但是目前很难从公司市值中体现出来，而且股权分置改革也是对公司价值的重新认定，所以不适用总价值不变法。

　　此外，公司属于医药流通行业，受

宏观调控、药房托管政策试行及行业周期性的影响，市盈率水平波动较大，并不能完全代表企业真实的盈利能力，所以用市净率作为计算对价的方法有一定代表性。

　　因此，采用可比市净率指标来确定对价对于南京医药而言是相对适合的。

　　问:公司是怎么与投资者沟通的？他们目前反映的结果是什么？

　　周耀平答：公司股权分置改革方案确定的前后，我们以电话、邮件、上门拜访等方式与广大投资者沟通，最终确定的方案是在考虑投资者的意见的基础上、权衡各方利益形成的。从截至目前与投资者沟通的结果看，大家对公司基本面和未来发展是看好的，对方案认可。谢谢！

　　问:如果改革得以实施，公司管理层在经营目标、经营宗旨上会有什么变化？

　　滕学武答：由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于促进上市公司关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。当然，对我们管理者来讲，从经营理念、管理方式上应有相应的变化，对我们是种挑战，但也是种责任。谢谢！

　　问:本次股改对公司未来发展产生什么样的意义？

　　胡雪峰答：本次股改完成后，公司股本结构会发生变化，各种股份的性质和利益会趋于一致，全体股东利益、管理层利益和公司业绩高度关联。公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加完善，从而为公司未来稳定、持续发展奠定更为坚实的基础。对于投资者，短期而言，是可以获得对价；长期而言，股权分置改革后公司治理结构的进一步优化，将对未来公司长远发展起到积极作用，并有效提升公司的中长期价值。谢谢！

　　【经营篇】

　　问:如何评价公司近年来的经营业绩？

　　周耀平答：通过对近年公司发展战略的回顾和总结，可以看到南京医药经过战略转型、组织调整、流程再造和资源整合，经营规模、经济实力和管理基础服务都跃上了一个崭新的台阶，行业的地位和影响力取得了明显的提升和扩大，经营模式和业务流程由传统的医药商业企业向现代医药物流配送企业转型。谢谢！

　　问:今年南京的盈利情况怎样？

　　魏荔答：2006年一季度，公司在董事会和经理层的带领下，围绕“一体两翼”的发展战略，转变经济增长方式，实现可持续发展。在整个行业竞争日趋激烈的大环境下，公司报告期内业绩基本保持稳定，销售收入主营业务收入163，200.85万元，比上年增长14.05%；实现利润总额996.59万元，较上年同期略减7.93%，实现净利润534.65万元，较上年同期略增0.84%。谢谢！

　　问:请问贵公司是如何选择高管人员的？

　　周耀平答：本公司董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。

　　本公司董事会明确了总经理等高级管理人员的任职条件，提出了这些岗位在年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的明确要求，对符合任职条件的人员进行了全面的考评和调查了解，同时听取职工及相关部门的意见，最后将候选人的材料汇总，由公司董事会讨论并选举，以确定高级管理人员。谢谢！

　　问:国家打击医药销售领域商业贿赂对公司的经营有何影响，公司有何应对措施？

　　魏荔答：长期来看，医药销售领域得到净化，医药商家之间的竞争将真正取决于其实力，对南京医药这样在质量、品牌和渠道方面拥有优势公司是有利的。此外，公司已经采取措施避免该项政策对公司经营产生的短期不利影响。谢谢。

　　问:请问贵公司有没有对管理层的内部控制制度？

　　周耀平答：本公司已经按《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代企业制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、各行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，构成了供应、生产、销售、人事、财务、资产、科研管理相互结合、相互融汇的完整有效的经营管理框架，为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。公司已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度。公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行。谢谢！

　　问：1、南京医药的自有门面有多少？2、南京市推出了二级及二级以下医院药房托管的试点工作，南京医药有把握能取得多少家医院的托管权，目前这方面的工作进展怎么样了？

　　周耀平答：公司自有零售连锁260余家，加盟店160余家。目前公司已成立专门工作班子并聘请咨询顾问公司开展药房托管工作，目前各项工作正按进度向前推进。公司目标取得本此药房托管试点工作相对较大的市场份额，为今后更大范围、更多层次的医院药房托管工作做好准备。公司预计医院药房托管工作的开展，会对医药商业产生深远的影响。谢谢！

　　【发展篇】

　　问:南京医药股份有限公司下有近二十个全资或控股子公司，涵盖医药工业商业及科研一条龙产业链，请问周董事长将如何充分利用集团化的优势，进行资源整合发挥全流域各企业最大的优势？谢谢！

　　周耀平答：我们将按照市场内部化、内部市场化的原则，集中要素资源，加快采购、资金、物流、信息化以及人力资源等方面整合的步伐，更好的发挥母子公司在战略沟通、战略互信、战略协同与战略执行方面的积极作用，更好的实现企业价值最大化、股东利益最大化。谢谢！

　　问:请问，公司未来三年的经营业绩走向如何？

　　朱蔚答：公司的经营状况受国家经济发展周期、行业整体发展状况、公司自身经营管理水平等各方面的影响，对于未来公司业绩的具体情况无法做出准确的预测。公司在过去经营一向稳健；在完成股权分职改革后，公司流通股和非流通股股东利益一致，根据国家的有关规定，将实施股权激励计划，公司的管理层和员工将努力为投资者创造更好的经营业绩。谢谢！

　　问:请介绍一下南京医药未来发展的挑战及公司应对的策略？

　　滕学武答：公司面临的挑战：

　　1、 农村两网建设方面。由于我国农村市场区域广、消费水平低、产品销量低、药品配送困难，开拓农村市场时需投入大量人力和物力，而大范围铺点容易造成管理混乱。

　　2、 药品价格的持续下降，使公司的盈利空间继续受到挤压。

　　3、 从医院回款来看，货款回笼慢，造成资金占用，资金日趋紧张。

　　4、 仿制新药的生命周期缩短、竞争加剧。

　　公司应对的策略：

　　1、 从降费增效切入，寻求经营模式的突破。未来一段时间，企业必须在市场利润逐步萎缩的情况下，迅速完成经营方式及经营理念的转变，顺应市场趋势的变化，按照现代物流业的发展方向，推广批发企业实施代理配送制，零售企业实行连锁经营制。区域市场联动是未来医药流通发展的新格局。

　　2、 提高市场占有率和控制率，拓展企业经济增长的空间。企业应根据卫生资源的重新配置，关注和研判新版医保目录扩容的动态（新修订的医保目录，中成药品种由415个增加到823个，增加了98%；西药品种由725个增加到1031个，增加了42%。此外，中药、区别于普药的新药、乙肝和艾滋病等抗病毒药物增长的幅度最大），根据消费需求的多层次变化，加快经营结构的调整，制定品种供应和营销策略。要完善优化供应链，抓好品种、网络、配送服务，强化企业核心竞争力。要瞄准OTC市场、农村市场和社区卫生服务这一阵地，加快开发新的市场领域，扩充网络、扩大市场可供范围，提高市场占有率和覆盖面，以拓展企业经济增长的空间。 谢谢

　　问:药房托管改革对公司未来有什么影响？目前公司在此方面进展如何？

　　朱蔚答：2006年2月，南京市推出了二级及二级以下医院药房托管的试点工作，公司将积极参与南京市的药房托管试点工作，力争在托管家数和托管规模上取得较大的市场份额。公司预计此项改革举措，将对今后的医药流通体制改革产生重大影响。谢谢！

　　问:公司未来业绩的增长点在哪里？

　　滕学武答：根据公司“一体两翼”的发展规划，未来公司业绩增长点主要在于： 以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，以产品研发和管理技术创新为支撑，通过南京医药全流域企业干部员工的共同努力，逐步把南京医药建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业； 建设遍及苏、皖、闽、豫、鲁、浙、沪六省一市城乡市场的市场网络。 谢谢！

　　问:请介绍一下南京医药的未来发展规划？

　　朱蔚答：公司将按照“调整转型”、“创新再造”的总体要求，围绕“一体两翼”（即：以药品物流一体化及其增值服务核心业务为“主体”，以医药工业、科研技术为“两翼”）的发展战略，以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，以产品研发和管理技术创新为支撑，通过南京医药全流域企业干部员工的共同努力，逐步把南京医药建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业；市场网络遍及苏、皖、闽、豫、鲁、浙、沪六省一市城乡市场；并努力把南京医药基本建成为治理结构规范、基础管理先进、团队素质优化、具有现代产权制度、符合先进企业文化发展方向要求的现代药品物流企业。谢谢！

　　文字整理 潘建樑 摄影 骆民

　　主办 上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　出席嘉宾

　　南京医药股份有限公司董事长 周耀平先生

　　南京医药股份有限公司总会计师 魏荔女士

　　南京医药股份有限公司董事会秘书 朱蔚先生

　　南京医药股份有限公司运营总监 滕学武先生

　　南京医药股份有限公司投资总监 胡雪峰先生

　　中信建投证券有限责任公司投资银行二部总经理助理、保荐代表人 林煊女士

　　中信建投证券有限责任公司投资银行二部业务董事 张志斌先生

　　公司高管与本报领导合影

　　路演嘉宾合影（左起林煊、魏荔、王林萍、刘守明、胡雪峰、周耀平、滕学武、梁宏伟、朱蔚、周建军、张志斌）

　　周耀平先生认真回答网上提问

　　各位投资者、各位网友、朋友们:

　　大家好！

　　今天非常高兴今天能和广大投资者和网友进行广泛的和坦诚的交流，非常感谢诸位的热心关注和积极提问，通过今天下午的网上交流和沟通，相信大家对南京医药的股权分置改革方案有了进一步的认识。网上交流的时间虽然是短暂的，但网友、投资者对公司的亲切关注、深切理解和热情支持是值得我们永远珍惜的。在这里我代表南京医药对今天积极参加南京医药股权分置改革投资者网上交流会的各位投资者、各位来宾致以衷心的感谢！ 感谢大家对南京医药股权分置改革给予的关注以及大力支持！

　　通过今天的网上交流会，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革坦诚的建议，我们也感受到了广大投资者对南京医药的关心与支持，我们将虚心听取流通股东的意见。沟通产生理解，沟通创造双赢，希望在南京医药股权分置改革的整个过程中，您都能与我们在一起，坦诚交流，共同完成本次改革工作。

　　我们坚信，广大投资者的高度信任与大力支持，是南京医药成功的保证；南京医药将一如既往地优化经营管理，创造良好的业绩，以丰厚的投资收益回报全体股东和广大投资者的支持和关心。最后，再次感谢各位在网上与我们深切的交流，同时也感谢中证网给我们提供交流的平台，感谢保荐机构中信建投、投资者关系顾问天相怡桥以及其他机构的辛勤工作。

　　谢谢大家!

　　南京医药股份有限公司董事长 周耀平先生致答谢辞