洪都航空股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：临2006-014

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第三届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第一次临时会议通知于2006年6月3日以传真及专人送达的方式发出，会议于2006年6月8日以通讯方式召开，应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人，分别为田民、吴方辉、陶国飞、陈文浩、喻乐平、王滨滨、闫灵喜、曾文、张工、吕江林、尹鸿山、吴志军，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《江西洪都飞机工业有限公司与洪都航空关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本公司控股股东江西洪都飞机工业股份有限公司（以下简称：洪都飞机）将其除对洪都航空的长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告（岳总审字[2006]第A1031号）和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2006]第028号、第046号），以2005年12月31日为基准日，本次注入资产标的的总价值为21841.85万元。由于本次资产注入系公司股权分置改革对价的重要组成部分，并构成公司的重大关联交易，需提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，如果公司股权分置改革方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次关联交易的议案将不会付诸实施。

　　根据洪都航空、洪都飞机和洪都集团公司三家共同签署的《关联交易承继协议》，注入资产涉及的洪都飞机与洪都集团关于土地使用权租赁、房屋租赁、生产及生产保障、动力运行保障、技术合作、社会综合服务等方面的持续关联交易将由洪都航空与洪都集团继续执行，该等持续关联交易将构成洪都航空的持续关联交易。上述《关联交易承继协议》将提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议。

　　由于该议案涉及到关联交易，关联董事田民、吴方辉、陶国飞、王滨滨、闫灵喜先生回避表决，本议案由非关联董事进行表决。

　　特此公告

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月八日

　　证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2006-016

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2006年6月8日，公司第三届董事会第一次临时会议审议了江西洪都飞机工业有限公司（以下简称“洪都飞机”）与洪都航空关联交易议案，公司12名董事参与了本次董事会会议，进行表决时，公司5名关联方董事采取回避制度，未参与表决；公司4名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，一致通过本次交易的预案。

　　2、公司本次关联交易是因公司股权分置改革所产生的关联交易，尚需经过公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。如该临时股东会议暨相关股东会议未能获得通过，本次关联交易行为自动失效。

　　3、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神，经过公司非流通股股东充分协商，通过本次股权分置改革，将洪都飞机扣除洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。本次注入资产标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成，其生产的产品主要是航空产品零部件。根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）为本次资产注入项目出具的资产评估报告书（中资评报字[2006]第028号、第046号），截止2005年12月31日，该类净资产评估值为21841.85万元。其中，纳入评估范围的资产之评估值为14651.41万元，现金7190.44万元。

　　4、本次关联交易完成后，公司的总资产、净资产、财务指标等将发生变化，但公司的总股本未发生变化。公司未做盈利预测，请广大投资者注意投资风险。

　　5、北京岳华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（岳总审字[2006]第A1031号）编制的原则是：1）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日资产负债表系在洪都飞机会计报表基础上编制而成，主要由洪都飞机在本次资产注入基准日持有的除洪都航空54.75%的股权之外的主要的资产和负债构成，但不包括在基准日后洪都飞机应向其股东分配的利润；2）2003年度、2004年度和2005年度利润表系在洪都飞机利润表和有关账簿基础上，扣除了除注入资产外的相关资产所发生的相关收入、成本、费用。

　　一、本次关联交易概述及交易标的的基本情况

　　（一）本次关联交易概述

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神，经公司非流通股股东充分协商，通过本次股权分置改革，将洪都飞机扣除洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。本次注入资产标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成，其生产的产品主要是航空产品零部件。

　　根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）为本次资产注入项目出具的资产评估报告书（中资评报字[2006]第028号、第046号），截止2005年12月31日，该类净资产评估值为21841.85万元。其中，纳入评估范围的资产之评估值为14651.41万元，现金7190.44万元。

　　洪都飞机持有本公司54.75%的股份，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则（2006年5月修订本）》的相关规定，洪都飞机属关联方，本次资产注入属关联交易。

　　（二）本次关联交易标的的基本情况

　　1、关联交易标的基本情况及构成

　　本次关联交易涉及的标的为洪都飞机扣除对洪都航空的长期股权投资外的主要经营性资产及负债。

　　本次关联交易的标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成，其生产的产品主要是航空产品零部件。

　　2、关联交易涉及的资产财务状况

　　（1）主要资产概况

　　本次关联交易的资产包括两部分，一是纳入评估范围的资产，评估值为14，651.41万元，二是现金，金额7190.44万元。纳入评估范围的资产由以下两部分构成:

　　1）根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，洪都飞机账面总资产为129，726.92万元，账面净资产为8957.41万元，净资产评估值为13848.88万元，评估增值率为54.61%。2005年度主营业务收入为44415.19万元，净利润为4339.20万元。该部分资产评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　评估增值原因：

　　洪都飞机总资产评估值与调整后账面值相比增加4891.47万元，增值率为3.77%。增值原因分析如下：

　　固定资产增值4891.54万元，增值率为31.31%，其中：

　　①房屋建筑物增值3685.44万元，增值率为78.77%。增值原因为：

　　(下转B14版)

　　证券代码：600316 证券简称：洪都航空公告编号：临2006-017

　　江西洪都航空工业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”、“本公司”、“公司”）的股权分置改革对价安排为江西洪都飞机工业有限公司（以下简称“洪都飞机”）向洪都航空注入资产，对该部分资产的注入尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

　　本次股权分置改革方案中，洪都飞机为本公司其他非流通股股东垫付了对价，因此，其他非流通股股东将所持的部分非流通股股份过户给洪都飞机。由于其他非流通股份中存在国有法人股，涉及对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司三家非流通股股东宜春第一机械厂、江西爱民机械厂和江西第二机床厂已于2006年4月30日与江西省军工资产经营有限公司签订了《股权转让合同》，将其所持有的洪都航空的全部非流通股份转让给江西省军工资产经营有限公司，股份合计为2，201，000股，占公司总股本的0.87%，宜春第一机械厂、江西爱民机械厂和江西第二机床厂为取得所持股份的流通权应支付的对价将由江西省军工资产经营有限公司支付。上述股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准。若在股权分置改革方案实施日之前未能取得国务院国有资产监督管理委员会的批准或未能完成股权的过户，宜春第一机械厂、江西爱民机械厂和江西第二机床厂承诺将支付上述股权对应的股改对价。

　　3、截止本改革说明书签署之日，非流通股股东南昌长江机械工业公司（以下简称“长江机械”）所持有的洪都航空全部非流通股3，346，200股被质押给江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团公司”），占总股本的1.33%，股份质押期限为2005年7月22日至2006年7月22日。该情况不会对此次的对价安排方案造成实质性的影响（已征得出质人—洪都集团公司的同意）。

　　除上述披露的股份质押情况以外，其他非流通股股东所持有的本公司非流通股均不存在质押、冻结等权属争议。

　　4、由于本次股权分置改革采用的是注入资产的方式，由本公司控股股东洪都飞机向本公司注入资产属于关联交易，须经公司临时股东大会批准；同时，本次股权分置改革方案须经相关股东会议表决，因此公司董事会决定将审议本次关联交易议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次关联交易议案和股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　本次资产注入的行为属于关联交易，本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　5、本公司控股股东洪都飞机为中国航空科技工业股份有限公司（以下简称为“中航科工”）的全资子公司，中航科工系在香港联交所上市的H股公司，本次资产注入需经中航科工批准，本公司股权分置改革方案公告前须经香港联交所审核，并向中航科工股东发出通函。因此，本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并公告。

　　6、本次资产注入将导致洪都飞机资本的减少，同时注入资产中包括负债。因此，注入资产中包含的负债，债务人由洪都飞机变更为洪都航空需经相关债权人同意；且洪都飞机需按照相关规定履行资本减少的债权人通知及公告程序，并依法对持有异议的债权人清偿债务或提供担保。

　　7、经公司2005年度股东大会审议通过，公司2005年度利润分配方案为：向以股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派0.2元（含税）。公司预计利润分配实施的股权登记日在公司股改实施的股权登记日之前，具体利润分配的相关事宜公司将另行公告。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价，从而换取其所持非流通股的上市流通权。本次股权分置改革的对价安排由以下内容组成：

　　1、本公司控股股东洪都飞机将其除对洪都航空的长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。

　　2、由于洪都飞机为本公司其他非流通股股东垫付了对价，因此，其他非流通股股东将所持非流通股股份按照每10股非流通股送出2.25股的比例折算的其应当承担的对价股数，其中南昌市长江机械工业公司承担752，895股、江西省军工资产经营有限公司承担495，225股、江西国际信托投资股份有限公司承担67，500股、上海金风车投资咨询有限公司承担42，750股，共计1，358，370股过户给洪都飞机。

　　本次股权分置改革方案若获准实施，根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，本次注入资产标的的总价值为21841.85万元，其中流通股股东相当于间接获得9361.42万元，按洪都航空2005年12月31日的每股净资产折算，相当于1958.46万股，即流通股股东每10股间接获得1.81股的对价。此次股权分置改革方案的实施将有利于提升公司核心竞争力、消除洪都飞机和洪都航空之间的关联交易、优化公司财务状况。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。

　　方案实施后，洪都航空的总股本不会发生变动，但本公司原非流通股股东持股数量和比例将发生变动，洪都航空的财务状况将发生重大变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　全体非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于公司控股股东洪都飞机的母公司———中航科工为香港上市公司，本公司股权分置改革方案公告前须经香港联交所审核，并向中航科工股东发出通函。因此，本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月19日起继续停牌，最晚于2006年6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中，除非文意另特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《指导意见》、中国证监会《管理办法》和交易所《操作指引》等法律法规的要求，为进一步优化公司的法人治理环境，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司董事会在收到合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则，基于尊重市场规律、有利于市场稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的出发点，制定了本次股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的主要内容

　　本次股权分置改革的对价安排由以下内容组成：

　　1、本公司控股股东洪都飞机将其除对洪都航空的长期股权投资外主要经营性资产及负债注入洪都航空。

　　2、由于洪都飞机为本公司其他非流通股股东垫付了对价，因此，其他非流通股股东将所持非流通股股份按照每10股非流通股送出2.25股的比例折算的其应当承担的对价股数，其中南昌市长江机械工业公司承担752，895股、江西省军工资产经营有限公司承担495，225股、江西国际信托投资股份有限公司承担67，500股、上海金风车投资咨询有限公司承担42，750股，共计1，358，370股过户给洪都飞机。

　　本次股权分置改革方案若获准实施，根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，本次注入资产标的的总价值为21841.85万元，其中流通股股东相当于间接获得9361.42万元，按洪都航空2005年12月31日的每股净资产折算，相当于1958.46万股，即流通股股东每10股间接获得1.81股的对价。此次股权分置改革方案的实施将有利于提升公司核心竞争力、消除洪都飞机和洪都航空之间的关联交易、优化公司财务状况。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。

　　方案实施后，洪都航空的总股本不会发生变动，但本公司原非流通股股东持股数量和比例将发生变动，洪都航空的财务状况将发生重大变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东洪都飞机与本公司达成如下资产注入协议：洪都飞机将其除对洪都航空长期股权投资以外的主要经营性资产及负债注入洪都航空。根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，本次注入资产标的的总价值为21841.85万元。其中，纳入评估范围的资产之评估值为14651.41万元，现金7190.44万元。相关协议须提交临时股东大会通过，并以洪都航空股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过为生效前提。

　　其他非流通股股东将所持非流通股股份按照每10股非流通股送出2.25股的比例折算的其应当承担的对价股数，共计1，358，370股过户给洪都飞机。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：1、本次股权分置改革方案系以资产注入的方式作为对价，非流通股股本总额在股改实施前后未发生变化；

　　2、由于洪都飞机代替公司其他非流通股股东支付了对价，其他非流通股股东按照其所持洪都航空股份的一定比例过户给洪都飞机。因此，非流通股股东的持股比例在股改实施前后发生了变化。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6．就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全部非流通股股东一致明确表示同意本股权分置改革方案。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革对价安排的确定原则

　　本次改革对价安排的确定遵循以下原则：（1）兼顾非流通股股东和流通股股东利益，尤其要充分切实地保护流通股股东利益；非流通股股东做出的对价安排必须能够保护流通股股东所持股票价值不因本次改革遭受损失；（2）将公司经营业绩和全体股东的利益紧密结合。

　　2、确定对价计算的基本观点

　　政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率水平超出国际完全资本市场发行的市盈率水平，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即流通股权价值；非流通股股东要获得流通权需要支付与此价值相当的对价。以完全市场市盈率作为公司发行股票时的市盈率标准，可以计算出公司发行时的超额市盈率倍数，该数值可以作为计算流通权价值的参考。

　　3、流通权计算公式

　　每股流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前公司每股税后利润

　　4、超额市盈率倍数的估算

　　洪都航空在2001 年12月15日发行上市，发行以来未进行再融资，比照国际完全资本市场上航空制造行业市盈率为20-30倍（数据来源：Bloomberg，MSCI ，MSCI世界指数覆盖成熟市场）。考虑到我国目前航空制造行业的发展情况和洪都航空的主营业务为基础教练机和螺旋桨飞机的实际情况，我们认为当时洪都航空在全流通状态下可以获得25倍的发行市盈率。由于洪都航空发行时市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为51.66倍，因此可以估算出用于计算洪都航空非流通股流通权的超额市盈率倍数约为27 倍。

　　5、流通权的价值计算

　　流通权总价值＝超额市盈率倍数×发行时每股税后利润×发行流通股股数

　　＝27×0.29 元/股×6000万股＝46980万元

　　6、流通权总价值对应的流通股股数计算

　　流通权总价值对应的流通股股数＝流通权总价值/流通股价格

　　以2006 年5月22日为计算参考日，以该日前5个交易日公司股票的平均收盘价28.36元静态计算，流通权总价值对应的流通股股数为：1657万股。

　　7、流通权总价值所对应的对价支付比例

　　流通权总价值对应的对价支付比例＝流通权总价值对应的流通股股数/现有流通股股数＝0.153

　　即从理论上采用超额市盈率法计算，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价水平为每10 股支付1.53股。

　　8、本次改革对价安排依据合理性的评价

　　由于洪都航空股权分置改革方案所涉及的注入资产是以评估值衡量，故该部分资产以评估账面值21841.85万元作为计价依据。根据相关性原则，注入资产的折股价格以洪都航空2005年12月31日每股净资产4.78元作为依据。上述对价安排的依据合理充分，能够充分地保障流通股股东的利益。

　　9、本次改革对价安排水平合理性的评价

　　为了充分保护流通股股东的利益，经协商，洪都航空非流通股股东一致同意将对价水平确定为：非流通股股东为获得流通权而向流通股股东间接支付的对价水平相当于每10 股支付1.81股。

　　非流通股股东本次对价安排综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益及远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分地保障流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。

　　综上所述，保荐机构海通证券认为，洪都航空本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　洪都航空非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

　　履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，可以通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。

　　履约能力及履约风险防范：在本次股权分置改革方案实施之日起，相关承诺人将委托公司董事会到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，确保履行承诺的能力。同时保荐机构亦将按照有关规定履行持续督导职责。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应法律责任。

　　4、承诺人声明

　　洪都航空参与股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东协商一致，提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。截止本股权分置改革说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：

　　根据提出股权分置改革动议的非流通股股东之陈述和登记结算机构出具的证明，截止本说明书公告日，公司发起人股东南昌市长江机械工业公司将其所持公司3，346，200 股股权质押给洪都集团公司，股份质押期限为2005年7月22日至2006年7月22日，并于2005 年7 月22 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了质押手续。该情况不会对此次的对价安排方案造成实质性的影响（已征得出质人—洪都集团公司的同意）。其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。

　　四、控股股东拟注入资产情况

　　根据公司与洪都飞机签署的资产注入协议，洪都飞机将其除对洪都航空的长期股权投资外主要经营性资产及负债作为本次资产注入的标的，于基准日的范围详见本公司关联交易公告、资产评估报告摘要、审计报告摘要。该协议将自本次股权分置改革方案获得洪都航空相关股东会议审议通过之日起生效。

　　（一）本次注入资产概况

　　1、洪都飞机组建时概况

　　江西洪都飞机工业有限公司为中国航空工业第二集团公司重组设立中航科工的需要，根据中航第二集团公司航空组筹［2002］641号文批准， 洪都航空原控股股东江西洪都航空工业集团有限责任公司以包括其所持本公司11496.9万股、 占洪都航空总股本的54.75%的股份在内的资产， 于2002年12月3日投资设立了江西洪都飞机工业有限公司，注册资本：725，647，500 元人民币，经营范围为：航空飞行器制造、销售，国内贸易、国际贸易，生产、加工“三废”及噪声防治设备，环保计量仪器的经营，材料试验，金属表面处理、热处理，劳务中介服务，航空航天技术，电子技术协作、开发、转让、培训。（以上项目国家有专项规定的除外）

　　2、本次注入资产标的构成

　　根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，本次注入资产标的的总价值为21841.85万元。其中，纳入评估范围的资产之评估值为14651.41万元，现金7190.44万元。

　　本次注入资产标的实物资产主要由洪都飞机生产单位和辅助生产单位组成，其生产的产品主要是航空产品零部件。

　　（二）本次注入标的资产财务状况

　　纳入评估范围的资产由两部分构成:

　　1、根据北京岳华会计师事务所出具的模拟审计报告和中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，洪都飞机账面总资产为129，726.92万元，账面净资产为8957.41万元，净资产评估值为13848.88万元，评估增值率为54.61%。2005年度主营业务收入为44415.19万元，净利润为4339.20万元。该部分资产评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　评估增值原因：

　　洪都飞机总资产评估值与调整后账面值相比增加4891.47万元，增值率为3.77%。增值原因分析如下：

　　固定资产增值4891.54万元，增值率为31.31%，其中：

　　1）房屋建筑物增值3685.44万元，增值率为78.77%。增值原因为：

　　A、材差所致：这次评估基准日为2005年12月31日，2003年10月以来，钢材、水泥、木材及其他建筑装饰材料价格涨幅较大，建（构）筑物经过上次2002年6月30日评估后材差较大，导致资产评估原值有所增值；

　　B、公司历年来对房屋建筑物投入了大量的资金进行维修改造，提高了房屋建筑物的成新率，从而导致房产的评估增值较大；

　　2）设备较调整后账面净值增加1206.10万元，增值率为11.37%。增值原因为：

　　公司有一整套科学完整的设备管理体系，历年来非常重视对设备的维修和保养，设备运行良好，按重置成本法计算，成新率较高，故评估增值较大。

　　2、根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2005年12月31日为基准日，洪都飞机从洪都集团公司购买的资产评估值为802.53万元。该部分资产的账面价值为549万元，评估增值率为46.18%。该部分资产评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　评估增值原因：

　　该部分机器设备评估后的原值和净值比账面值有较大增加，其主要原因为：

　　公司有一整套科学完整的设备管理体系，历年来非常重视对设备的维修和保养，设备运行良好，按重置成本法计算，成新率较高，故评估增值较大。

　　（三）本次资产注入协议的主要内容

　　1、本次资产注入的先决条件

　　1）资产注入协议经双方的法定代表人或授权代表签署；

　　2）中航科工批准本次注入；

　　3）本次资产注入获得洪都飞机债权人的同意或按照相关规定对不同意的债权人清偿债务或提供担保；

　　4）本次资产注入行为及洪都航空股权分置改革方案获得洪都航空临时股东大会暨相关股东会议的批准；

　　5）本次注入所需获得的其他的批准和同意均已经获得。

　　2、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与洪都飞机签订的《资产注入协议》：

　　（1）评估基准日至交割日期间，拟注入资产所发生的亏损或盈利，由洪都飞机承担或享有。

　　（2）评估基准日至交割日期间，拟注入资产所发生的亏损、盈利或资产变动，不影响本公司股权分置改革方案的实施。

　　3、资产标的的交付

　　本次股权分置改革方案注入标的系洪都飞机除对洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过后，洪都飞机除对洪都航空长期股权投资外主要经营性资产及负债将按照相关法律规定的程序过户至洪都航空名下。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国家国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将积极协助股东取得国务院国资委的批准。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前两日仍不能得到证监会和国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。本公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）无法及时获得洪都飞机债权人同意的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案采取的是洪都飞机向洪都航空注入资产的形式，因此，本次资产注入需要获得洪都飞机债权人的同意或按照相关规定对不同意的债权人清偿债务或提供担保。本次资产注入能否获得洪都飞机债权人同意存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将积极协助洪都飞机获得其债权人对本次资产注入的同意。

　　（四）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资洪都航空股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：林涌

　　项目主办人：王政、孙炜

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　经办律师： 杨映川、贺伟平

　　联系地址： 北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　据公司聘请的保荐机构和律师事务所的声明以及本公司的核查，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构海通证券股份有限公司及北京市嘉源律师事务所均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（四）保荐意见结论

　　作为洪都航空股权分置改革的保荐机构，海通证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　洪都航空本次股改对价方案充分考虑了流通股的利益不受损失，考虑了非流通股股东的持股成本等综合因素，有利于上市公司长期持续发展，采取资产注入的对价安排方式，方式合理，对价安排水平合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐江西洪都航空工业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（五）律师意见结论

　　公司聘请的北京市嘉源律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　洪都航空具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的洪都航空非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的洪都航空全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与洪都航空流通股股东的沟通协商程序进行协商，经上海证券交易所审核、中航科工最终批准、国务院国有资产监督管理委员会批准、洪都航空临时股东大会暨相关股东会议通过、洪都航空临时股东大会暨相关股东会议批准资产注入并在资产注入获得洪都飞机债权人的同意或按照相关规定对不同意的债权人清偿债务或提供担保、抵押权人同意注入资产中已抵押机器设备的注入后方可实施，并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。

　　七、备查文件目录

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、有权部门对改革方案的意向性批复

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　2006年6月19日