上海三毛企业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

证券代码：600689 证券简称：上海三毛

　　上海三毛企业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股控股股东重庆轻纺控股（集团）公司持有的公司股份的性质为国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、因股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司申请自A 股市场相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌，B股股票在发布A 股市场相关股东会议通知当日停牌1 小时，实施股权分置改革期间B 股股票正常交易。自A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A 股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司A 股股票复牌。公司将申请自本次A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A 股股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A 股市场相关股东会议审议通过，则公司A 股股票于股权分置改革规定程序结束日的次一交易日起复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次A 股市场相关股东会议审议通过，则公司A 股股票于A 股市场相关股东会议决议公告日的次一交易日起复牌。

　　4、本公司A 股流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若A 股股东不参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决议对所有A 股市场相关股东有效，并不因某位A 股市场相关股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司以及A股市场流通股股东）的持股数量和持股比例将发生变化，但公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、上海三毛持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，公司将在A 股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复，公司在取得商务部的批复后申请A 股股票复牌。上海三毛董事会将及时履行信息披露义务。

　　7、募集法人股是指在公开发行股票时其发行价格与社会公众股一致的股份，所以募集法人股股东在本次股权分置改革中，不参与支付对价，也不获得对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

　　8、2006年2月26日，上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司签订了《国家股划转的协议》，上海纺织控股（集团）公司将其持有的公司7，257.21万股国家股股权，无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司。本次股权转让协议已经国资委国资产权[2006]377号批准同意，目前尚在等待中国证监会出具无异议函和豁免要约收购事项，尚未办理股权过户手续。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、B 股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　2、公募法人股股东既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　3、公司非流通股控股股东提出股权分置改革动议，A 股市场流通股股东每持有10 股流通A 股将获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的2.2股股票的对价，在对价股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定承诺外，控股股东重庆轻纺控股(集团)公司承诺：

　　（1）其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　（2）为保护公司流通股股东的利益，在股权分置改革完成后两个月内，重庆轻纺控股（集团）公司将投入不超过人民币3500万元的资金，根据市场情况，通过上海证券交易所适时实施流通股份增持计划；在增持计划完成后的六个月内，重庆轻纺控股（集团）公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归上海三毛账户，归上海三毛所有。

　　3、承诺人声明

　　（1）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日～2006年7月10日期间的股票交易时间，即每个交易日9：30～11：30，13：00～15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自6月9日起停牌，最晚于6月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在6月20日之前公告非流通股股东与A股市场流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在6月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]*601

　　邮箱：[e-mail]

　　公司网址：http://www.600689.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量及金额

　　（1）B 股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　（2）公募法人股股东既不获取任何对价，也无需支付对价。

　　（3）公司非流通控股股东重庆轻纺控股(集团)公司提出股权分置改革动议，A股市场流通股股东每持有10 股流通A 股将获得由非流通股股东支付的2.2股股票的对价，在对价股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过A 股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况

　　本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　【注1】G指公司股改方案实施后首个交易日；

　　【注2】以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若上海三毛股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　1、股权分置改革前流通A股的持股成本

　　采用2006年5月19日前30个交易日收盘价的平均值3.52元作为流通A股在股权分置改革前的持股成本。

　　2、股权分置改革后流通股理论价格的确定

　　根据海外全流通市场同业类似公司的平均市净率，确定公司股票在股权分置改革后的市净率为1.78倍左右，按照2005年年末每股净资产1.65元计算，公司在完成股权分置改革情况下的理论均衡价格为2.94元。

　　3、对价安排的理论标准

　　假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)。

　　则非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通股支付的股份数量R为0.197股。

　　（二）实际对价水平的确定

　　为进一步保障流通股股东的利益，在参照了上述理论对价，确定了本次股权分置改革的对价水平为“流通股股东每持有10股流通A股将获付2.2股”。

　　（三）保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

　　方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东承诺

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定承诺外，控股股东重庆轻纺控股(集团)公司承诺：

　　（1）其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　（2）为保护公司流通股股东的利益，在股权分置改革完成后两个月内，重庆轻纺控股（集团）公司将投入不超过人民币3500万元的资金，根据市场情况，通过上海证券交易所适时实施流通股份增持计划；在增持计划完成后的六个月内，重庆轻纺控股（集团）公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　1、履约方式

　　承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在法定锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归上海三毛账户，归上海三毛所有。

　　3、承诺人声明

　　（1）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股控股股东（募集法人股东除外）重庆轻纺控股（集团）公司提出，该集团持有本公司的股份情况如下：

　　上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，本公司将延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　本方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于上海三毛的持续发展，但方案的实施并不能立即给上海三毛的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据上海三毛披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：梁磊

　　项目经办人：马良、周晓宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮 编：200040

　　2、 律师事务所名称：上海市金石律师事务所

　　负责人：唐勇

　　办公地址：上海市浦东新区东方路800号宝安大厦2603室

　　经办律师：张平、周俊岭

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请上海市金石律师事务所。

　　根据登记结算机构查询记录，保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有上海三毛流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖上海三毛流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有上海三毛流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖上海三毛流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　（三）律师意见结论

　　律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。上海三毛本次股权分置改革方案尚待上海三毛企业（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议的表决通过。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月 8 日

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”或“公司”）董事会接受提出股权分置改革动议的非流通控股股东委托，负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体A股市场流通股股东征集拟于2006年7月10日召开的相关股东会议审议的上海三毛企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开的相关股东会议审议上海三毛企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、上海三毛基本情况

　　（一）公司基本情况简介

　　公司法定中文名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE（GROUP）CO.，LTD.

　　公司英文名称缩写：SHSANMAO

　　A股股票简称：上海三毛

　　A股股票代码：600689

　　B股股票简称：三毛B股

　　B股股票代码：900922

　　设立日期：1993 年9月8 日

　　公司法定代表人：倪志华

　　公司董事会秘书：张黎芳

　　公司注册地址：上海市浦东大道1474-1484号

　　公司办公地址：上海斜土路791号

　　邮政编码：200023

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　（二）征集事项

　　公司相关股东会议审议的《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于进行股权分置改革的议案》的投票权

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年7月10日召开的上海三毛相关股东会议设立。

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14:00

　　网络投票时间为: 2006年7月6日—7月10日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股权登记日：2006年6月29日

　　（三）现场会议召开地点： 股东登记后另行通知

　　（四）会议审议事项：《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于进行股权分置改革的议案》

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股市场流通股股东提供网络形式的投票平台，A股市场流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　（六）提示公告：

　　1、本次会议召开前，公司将在《上海证券报》上发布两次召开本次会议的提示公告。时间分别为2006年6月23日和2006年6月30日。

　　2、会议征集人：公司董事会。

　　3、A股市场流通股股东参加投票表决的重要性

　　① 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　② 充分表达意愿，行使股东权利；

　　③ 如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论A股市场流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股市场流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　（七）有关召开本次会议的具体情况请详见公司于2006年6月9日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1．征集对象：截止2006年6月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2．征集时间：2006年6月30日至7月7日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00以及2006年7月10日8:30—12:00；

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、截止2006年6月29日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、截止2006年6月29日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章原件）授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：张黎芳

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]*601

　　邮箱：[e-mail]

　　公司网址：http://www.600689.com

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人上海三毛董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　① 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④ 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　① 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　② 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③ 股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月8日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月10日召开的上海三毛企业（集团）股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：年 月 日

　　证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2006-013

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司第五届董事会2006年第二次临时会议决议公告

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司于2006年6月5日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会2006年第二次临时会议（通讯方式）的通知，并于2006年6月8日召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　会议经审议通过了如下决议：

　　审议通过《关于受托办理公司股权分置改革相关事宜的提案》

　　1、公司董事会接受重庆轻纺控股（集团）公司等非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。

　　2、公司董事会决定参照公司《章程》关于股东大会的有关规定，召集公司A股市场相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》。

　　3、公司董事会受托作为征集人向全体A股流通股股东征集为审议《公司股权分置改革方案》而召开的A股市场相关股东会议的投票委托。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会

　　二零零六年六月八日

　　证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2006-014

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知

　　重要提示

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年6月 28日）起停牌，如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年7月 10 日14:00召开公司股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1．会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14:00

　　网络投票时间为:2006年7月6日- 7月10日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2．股权登记日：2006年6月29日

　　3．会议召开地点：股东登记后另行通知

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　7．提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月23日和2006年6月30日在《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8．会议出席对象

　　（1）凡2006年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自6月9日起停牌，最晚于6月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在6月20日之前公告非流通股股东与A股市场流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在6月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《上海三毛企业（集团）股份有限公司进行股权分置改革的议案》。

　　三、A股市场流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．A股市场流通股股东具有的权利

　　A股市场流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．A股市场流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，A股市场流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。A股市场流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司A股市场流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《上海三毛企业集团股份有限公司进行股权分置改革的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》上的《上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3．A股市场流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于A股市场流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于A股市场流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论A股市场流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股市场流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与A股市场流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助提出股权分置改革动议的非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求A股市场流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与A股市场流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　联系人：张黎芳

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]*601

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向A股市场流通股股东提供网络形式的投票平台，A股市场流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《上海三毛企业（集团）股份有限公司进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　1．征集对象：截止2006年6月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年6月30日至7月7日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00以及2006年7月10日8:30—12:00。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月9日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、现场会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）持有公司股票的法人股东应持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东帐户卡、本人身份证和法人代表证明书办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。

　　（2）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持股东帐户卡、授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年7月3日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00，逾期不予受理。

　　3、登记地点

　　上海市斜土路791号上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会办公室

　　联系方式：

　　联系人：张黎芳

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]*601

　　八、其他事项

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年六月 八 日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　上海三毛企业集团股份有限公司

　　相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席上海三毛企业（集团）股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：委托期限：

　　注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　附件二：

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　A股市场流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向A股市场流通股股东提供网络投票平台，A股市场流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日、2006年7月7日、2006年7月10日，每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）沪市股东投票代码：738689；投票简称为“三毛投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“上海三毛”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　四、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。