更精、更强、更专业

　　

出席嘉宾

　　上海市医药集团有限公司总裁、上海市医药股份有限公司董事长 钱琎

　　上海市医药集团有限公司副总裁、上海市医药股份有限公司董事 徐国雄

　　上海市医药股份有限公司董事、总经理 余金琦

　　上海市医药集团有限公司投资与股权管理部部长 徐红卫

　　上海市医药股份有限公司董事会秘书、发展规划总监 曹伟荣

　　上海市医药股份有限公司财务总部部长 许薇薇

　　国信证券有限责任公司投资银行事业部业务部总经理 戴丽君

　　国信证券有限责任公司投资银行事业部业务部副总经理、保荐代表人 国磊峰

　　上海市医药集团有限公司总裁、上海市医药股份有限公司董事长钱琎先生致辞

　　尊敬的各位朋友、各位网友、关心“上海医药”的各界朋友:

　　大家下午好！

　　非常高兴有机会与大家一起在网上沟通交流。首先请允许我代表上海市医药股份有限公司董事会，对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对长久以来一直关心支持上海医药发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　上海医药上市以来，始终坚持回报社会、回报股东、回报公司员工的企业宗旨，坚持“打造中国医药商业航母”的发展战略，积极稳妥地推进企业发展和各项改革。特别是近年来，面对各种挑战，公司以科学发展观为指导，依托强大的分销网络资源、完整的医药产业链、较强的增值服务能力、一流的分销品牌形象，注重处理好规模、效益、质量三方面关系，使公司的核心价值不断提升，呈现出持续成长的势头，保持着国内医药商业行业领先地位，并成为中国上市公司100强企业。“十一五”期间，公司将坚持既定的发展战略，坚持在发展中调整、在转型中增长，坚持“更精、更强、更专业”的工作方针，切实把握发展机遇，进一步壮大夯实公司的核心业务，为股东创造更多回报。

　　当前，上海医药已进入股权分置改革阶段。这些天我们一直在全国各地与广大投资者联络沟通。自从股改方案公布后，公司组织了专人，派出主要领导，通过走访投资者，拜访证券营业部，以及用电话和信函等方式，与上海医药的投资者进行了积极有效的沟通。今天又赶到中国证券网路演直播现场，与投资者作进一步的交流、沟通，目的只有一个:让投资者充分了解我们的股改方案，更重要的是充分了解我们上海医药的发展前景。同时我们也希望更多地听取大家的意见和建议。

　　我们充分尊重投资者的意见，也希望公司的股改能得到各位投资者的支持与理解，同时希望上海医药的全体股东一起共同关注公司的发展，共享公司成长的价值。我们将竭尽所能，不断开拓进取，以优异的业绩回报全体股东！

　　谢谢大家！

　　董事长 钱琎先生致辞

　　———上海医药股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　保荐机构国信证券有限责任公司投资银行事业部业务部总经理 戴丽君女士致辞

　　尊敬的各位投资者、各位来宾:

　　大家好！

　　首先，我谨代表上海医药本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司，向各位关注上海医药股改的投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心国信证券的朋友们表示感谢！

　　上海市医药股份有限公司自公告进行股权分置改革开展以来，受到众多投资者的关注。国信证券有限责任公司有幸受上海医药委托，担任了本次股权分置改革的保荐机构。我们很高兴能有机会参加今天的网上交流会，与各位投资者就上海医药股权分置改革的有关问题充分深入地交换意见。

　　我们认为，上海医药本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”原则，符合上海医药的实际情况，不存在损害流通股股东利益的情形。上海医药股权分置改革的程序及股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革的实施将有助于进一步完善上海医药的公司治理结构，进一步强化公司管理层的约束机制和控股股东的股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　我们相信，上海医药本次股权分置改革实施后，广大投资者将有机会分享到更加丰厚的回报。

　　最后，我谨代表国信证券预祝上海医药本次股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　主办 上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　股改篇

　　问：本次方案是你们跟第一大非流通股股东协商的还是充分考虑到市场的认可程度而设计的？

　　国磊峰 答：我们在综合考虑了上海医药的基本情况，以及改革后合理的估值水平基础上，设计了基本的对价方案。同时，为了进一步确保流通股东利益，我们建议非流通股东增加了部分额外承诺，以稳定投资者的信心和预期。

　　我们认为该方案基本平衡了各方利益，特别是保护了广大流通股东的利益。

　　问：您认为目前的对价方案会获得大多数投资者的认同吗？

　　徐国雄 答：我们的对价方案是在非流通股股东、流通股股东、保荐机构等沟通交流并兼顾各方利益基础上提出的，考虑到公司上市以来的融资和分红情况，股改方案应该说充分考虑了流通股股东的利益，我们相信能够得到广大投资者的认可和支持。谢谢！

　　问：股改方案为什么是送认沽权利，而不是采用送股？

　　钱琎 答：我们采取认沽权利的对价方案主要是出于以下三方面的考虑：

　　（1）上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，股改前的持股比例仅为39.69%，上药集团不希望失去上海医药的相对控股权，若对价高于每10股送1.5股，上药集团的持股比例将低于30％，上药集团很难接受。因此以送股做为对价的空间较小，即达不到流通股东的期望，也不能保证流通股东的收益。 （2）认沽权利我们送出的认沽权利设定的行权价格4.88元，高于上海医药此前收盘价的24.81％，给流通股股东带来了较为丰厚、且有保证的收益，避免了自然除权效应，是对流通股股东利益最大的保护。 （3）以认沽权利为对价即符合上药集团及其实际控制人的发展战略，又能满足流通股东的保证一定收益的需求。

　　因此，我们选择了以认沽权利做为对价。 谢谢 ！

　　问：解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。那么方案公平的标准是什么？请问公司是如何保证这一点的？

　　钱琎 答：公平的标准是股流通股东将不会因股改而遭受损失，同时，上市公司及公司所有股东将从本次股改中获益。公司目前的方案正是基于以上标准作出的。谢谢！

　　问：为何要出一个大股东活小股东死的方案，而不是采取双赢的送股、送钱、派发认沽权的综合多赢方案？

　　钱琎 答：上海医药集团是一个负责任的集团，我们提出的股改方案是从公司发展的根本利益出发。我们采取认沽权利的对价方案主要是出于以下三方面的考虑： （1）上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，股改前的持股比例仅为39.69%，上药集团不希望失去上海医药的相对控股权，若对价高于每10股送1.5股，上药集团的持股比例将低于30％，这是不符合集团发展战略的。因此以送股做为对价的空间较小，即达不到流通股东的期望，也不能保证流通股东的收益。 （2）我们送出的认沽权利设定的行权价格4.88元，高于上海医药此前收盘价的24.81％，给流通股股东带来了较为丰厚、且有保证的收益，避免了自然除权效应，是对流通股股东利益最大的保护。 （3）以认沽权利为对价即符合上药集团及其实际控制人的发展战略，又能满足流通股东的保证一定收益的需求。 因此，我们选择了以认沽权利做为对价的方案。 谢谢！

　　问:如果发生重复投票，如何确定有效投票？

　　曹伟荣 答 ：公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准； 公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 谢谢！

　　问：董事长你认为一个成功的股改方案应该具备什么样的条件？

　　钱琎 答：成功的股改方案充分考虑了公司的历史、现状及发展前景，从而使得原有的非流通股股东以及流通股股东的利益得到比较好的平衡；通过股改方案的实施将有利于企业建立长期成长的激励机制，更加良好的公司治理结构和内部控制体系，推动我国资本市场的发展。谢谢！

　　问：您认为目前的对价方案会获得大多数投资者的认同吗？

　　徐国雄 答：我们的对价方案是在非流通股股东、流通股股东、保荐机构等沟通交流并兼顾各方利益基础上提出的，考虑到公司上市以来的融资和分红情况，股改方案应该说充分考虑了流通股股东的利益，我们相信能够得到广大投资者的认可和支持。谢谢！

　　经营、发展篇

　　问：请问公司的核心竞争力在哪？

　　余金琦 答：公司的核心价值主要体现在以下四个方面：

　　（1）强大的分销网络资源。公司在华东区域基本形成了立体分销网络，以华东六省控股公司为分销枢纽的直控网络，以优势品种为枢纽的品种网络，并建立了快批、平价药房和仓储式销售的新型商业网络。公司在全国范围内拥有销售客户4000余家，其中华东地区医院客户3350家，三级医院覆盖率100％，二级医院覆盖率76％。上海市医疗机构覆盖率100％。（2）完整的医药产业链。公司拥有丰富的医药生产和流通资源，除具有强大的分销网络资源之外，还有6家医药生产企业，同时拥有英国MHRA固体制剂认证、澳洲TGA水针剂认证，美国FDA三类处方药物原料认证，这在国内医药工业企业中非常罕见。另外，公司的国际贸易年销售额高达14亿元，在行业中处于领先地位。

　　（3）较强的增值服务能力。五十年一贯制的医药商业模式越来越难以适应当今形势的发展，商业企业必须提升服务能力才能增强企业竞争力。我公司在学习、借鉴跨国医药商业企业经营模式的基础上，结合国内医药商业环境的特点，在行业内率先开展了一系列面向上游供应商和下游终端客户的增值服务。例如针对供应商的战略伙伴合作关系、流通加工服务、委托招标、商品流通BI信息系统；针对医院终端客户的医药卫生合作发展组织、药房托管、零库存管理、科研支持和药学信息服务，等等。

　　（4）资产质量不断优化。公司坚持以科学发展观为指导，处理好三大关系，即历史老账与现实发展的关系、现金流量与帐面利润的关系、销售规模与经营质量的关系。大部分的历史老账得到了较好的处理，资产质量得到明显改善，经营结构有效调整。风险大盈利低的商业调拨业务实施了严格控制，而经营质量好盈利高的医院纯销业务发展迅速，纯销比重由2003年低于50％上升到2005年的65％。经营性现金流由2003年的48.4万元增加到2005年的9350万元，应收账款周转天数由2003年的63.44天加快到2005年的53.9天，存货周转天数由2003年的58.70天加快到2005年的42.51天，现金周转期由2003年的61.41天加快到2005年51.33天。

　　（5）优良的分销品牌形象。五十多年的稳健发展使公司在行业内，尤其是华东地区和上海市树立了较好的品牌形象和较高的商业信誉。公司在流通服务、质量体系、资金信用、公共卫生与突发重大事件支持等方面具有政府和客户普遍认可的，其它商业客户难以比拟的核心价值。谢谢！

　　问：公司和国内其他问行业企业相比，有那些优势和劣势？

　　曹伟荣 答:优势：（1）市场优势，终端控制力强，市场占有率高，处于行业内领先地位；（2）客户优势。全国范围内客户4000余家，其中华东地区三级医院100％覆盖，二级医院76％覆盖。（3）资源优势。拥有完整的医药产业链，工业、分销、进出口。（4）增值服务优势。公司已经开展了流通加工、网络BI信息系统等多项增值服务；（5）品牌优势；

　　劣势：优势主要集中在上海和华东地区。 谢谢！

　　问:公司重视危机公关吗？这方面的工作有何进展？

　　曹伟荣 答：相信危机是任何一个公司领导都极为重视的问题，我们也不例外；公司制定了一系列的规章制度，以便达到识别危机、危机预警、解决危机的目的。对危机事件的公关处理主要有两个方面：一积极预防，严防危机来临；二危机一旦发生，就立即采取有效措施，缓解危机，尽量避免重大损失。在危机公关体制建设方面建立预警机制、控制机制、化解机制和评估机制。组建公关危机管理小组，制定或审核危机处理方案，清理危机险情。一旦危机发生，及时遏止，减少危机对整个企业的危害。

　　问：如何控制财务状况？是否对成本进行严格控制？主要采取的措施。

　　许薇薇 答:公司实行两级财务管理：总部层面和各核算实体层面。总部层面根据公司董事会的预算目标进行预算跟踪分析、预警，即时向公司管理层提出财务控制建议。公司实行严格的成本预算对成本进行控制。主要措施如：实行经济业务授权控制、经济业务预算总额控制、压缩管理层级节约成本、成了结算中心统一调度资金，节约存量资金，降低财务成本。谢谢！

　　问：近三年主营业务收入和利润变动趋势？

　　许薇薇 答：公司近三年主营业务收入增幅缓慢主要是公司合并范围发生变化。比如江西南华/医疗器械/华氏大药房，还原的同口径主营业务收入复合增长每年15%；利润逐年减少合并报表口径变化是一部分原因，另外公司利用经营利润消化历史遗留问题减少了当期利润，但为公司以后的发展夯实了基础，故未来利润的增长趋势看好。谢谢！

　　问：解决股权分置对提升公司治理结构能够有多大帮助？

　　戴丽君 答：股权分置改革有利于同化股东之间的价值取向，形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，形成良好的激励机制，有利于公司的持续稳定健康发展。 谢谢您的提问！

　　问：请问贵公司存在财务内部控制失控的风险吗？

　　许薇薇 答：公司一直致力于治理结构的建设，在公司治理结构下，加强董事会决策力和管理层执行力。公司十分重视内部控制制度的建立和完善，业务经营决策、重大投资决策、重要财务决策，严格按照程序和规则审议，并明确相关人员的岗位责任，公司通过严格执行内部控制制度，有效地控制风险。谢谢！

　　问：你们是如何看待上市公司危机问题？

　　钱琎 答：目前我国证券市场发展还不够完善，危机存在不可避免，上市公司只有严格按照相关法律法规运作，本着维护投资者利益的宗旨，才能有效避免危机问题的出现。一旦出现危机，我们也会采取直面的策略，以真诚的、积极解决问题的态度与股东沟通，在尽可能短的时间内解决危机事件，尽量减少公司因此而可能受到的损失。谢谢！

　　问：公司在经营中面临哪些有利因素和困难？

　　钱琎 答：有利因素：

　　1）通过长期经营已成为医药零售行业的品牌企业，在市场上享有高度的声誉。

　　2）积累丰富的经营资源。

　　3）已形成一套比较成熟的经营和管理体系，特别是对大型医药零售单店的营销和管理具有独特的理念和方法。

　　困难：

　　1）管理手段还需要进一步提高。

　　2）复合型人才相对不足。 谢谢！

　　问:请董事长谈谈公司未来的经营战略？

　　钱琎 答：公司的发展战略是打造中国医药商业航母，战略的主要内容是“一个核心，两个市场、三个优势”。公司的经营方针是“更强、更精、更专业”，即“建成更强大的全国立体分销网络，形成更精湛的品种运作能力，提升更专业的增值服务水平”。

　　根据公司的发展战略需要，公司以科学发展观统领全局，合理配置资源，转变经营理念，做到“五大转变”，即是“从追求销售规模转变为追求经营质量；从注重商业调拨转变为注重终端控制能力；从商品的提供者转变为专业的医药服务提供者；从中间商转变为战略合作伙伴；从单一的获利手段转变为资源联动的盈利模式”。

　　问：本次改革对公司治理结构和未来盈利能力有哪些影响？

　　徐国雄 答：本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，公司将以这一改革为契机，完善公司治理结构，不断提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，争取为全体股东带来更多的回报。

　　（1）对公司治理结构的影响 公司董事会认为，有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。

　　（2）对未来盈利能力的影响 未来两类股东利益趋于一致，有了共同的治理目标，非流通股东将更为关注企业的股价，而这也就意味着大股东和管理层都必须实实在在地提高盈利水平。 因此，未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标。谢谢！

　　文字整理 董怡 摄影 骆民

　　上海市医药股份有限公司董事、总经理余金琦女士致答谢辞

　　尊敬的各位投资者、各位网友:大家下午好！

　　今天，感谢大家来到中国证券网，就上海医药股权分置改革进行交流，我谨代表上海市医药股份有限公司感谢各位对公司股权分置改革的热情关注！

　　本次股权分置改革方案是在公司董事会、非流通股股东、保荐机构等各方协商基础上形成的，保证了公司投资者在股权分置改革中利益不受损失，同时兼顾了上海医药股权结构、发展前景等自身特有的因素，目的就是既要有利于上海医药长远发展，又要兼顾流通股股东的利益，

　　此次上海市医药股份有限公司股权分置改革网上交流，使各位投资者有机会与公司高层领导及保荐机构充分沟通，虽然两个小时的时间短暂了一些，但这两个小时还是让上海医药的高层领导及保荐机构充分了解了广大投资者对上海医药股权分置改革的一些看法和建议。通过股权分置改革，将进一步改善公司的股权制度基础，有利于各方投资者和公司形成长期共享的局面。

　　感谢大家的积极参与，欢迎广大投资者今后通过我们的网站和电话与我们继续沟通。

　　预祝上海医药股权分置改革圆满成功！谢谢大家！

　　钱琎先生认真回答网上提问

　　路演嘉宾合影（左起曹伟荣 ，徐国雄，钱琎，余金琦，许薇薇 ）