安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年6月2日，公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司（以下称“巢东集团”）与昌兴矿业投资有限公司（以下称“昌兴投资”）以及安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“海螺水泥”）签署《股份转让协议》，巢东集团拟分别向昌兴投资转让持有的本公司8，000万股（占总股本的40%），向海螺水泥转让持有本公司3，938.57万股（约占总股本的19.69%）股权。

　　昌兴投资为昌兴矿业控股有限公司（以下称“昌兴矿业”）通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司，昌兴矿业作为英国伦敦AIM市场的上市公司，其下属全资子公司收购本公司股权行为需要在股份转让协议签署后1个月内，由昌兴矿业董事会发表认可意见之后协议才能最终生效，如果昌兴矿业董事会不同意收购，则由昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团有限责任公司下属子公司旭佳投资有限公司受让巢东集团持有的40%股份。

　　本次股份转让后，巢东集团不再持有巢东股份的股权，上述转让程序已经交由本公司董事会审议并将提交本公司2006第一次临时股东大会表决，同时需要向各有关主管部门审报并获得批准。

　　2、根据巢东集团、昌兴投资、旭佳投资、海螺水泥以及其他非流通股股东《关于同意巢东股份进行股权分置改革之协议书》之约定，昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后，将和其他三家非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，如果旭佳投资作为本次股份转让的受让方，则旭佳投资承担本次股权分置改革中昌兴投资相应的对价安排，并履行昌兴投资所做的承诺和声明。

　　3、根据《关于同意巢东股份进行股权分置改革之协议书》之约定，本次股改和股份转让相结合，如果本次股份转让未获得相关部门的批准，本次股权分置改革事项将中止。

　　4、本次股改动议由巢东集团、昌兴投资、旭佳投资、海螺水泥以及其他三家非流通股股东共同发起，由于巢东集团持有本公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　5、依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后，将和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，获得非流通股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付2股，非流通股股东共支付16，000，000股。方案实施后巢东股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　昌兴投资、海螺水泥在受让巢东集团持有的全部股权后和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、昌兴投资和海螺水泥的特别承诺

　　除法定最低承诺外，昌兴投资、海螺水泥还承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　3、巢东集团的特别承诺

　　巢东集团承诺转让股份后所获得的股份转让款项将首先用于偿还其占用的巢东股份资金166，538，509.56元及资金占用费。

　　4、承诺事项的违约责任

　　昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给巢东股份。

　　5、非流通股股东声明与保证

　　昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原巢东股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　全体相关股东保证：在巢东股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在巢东股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于本次股份转让获得主管部门的审批时间不能确定，本次相关股东会议股权登记日、现场会议召开日期和网络投票时间暂不能确定，公司将根据本次股份转让获得国家有关部门审批的进展情况另行公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月22日起停牌，6月5日刊登股改说明书，最晚于2006年6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月14日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人：谢旻、高海龙

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.cdgfgs.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后，将和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即：流通股股东每10股获付2股，非流通股股东共支付16，000，000股。

　　方案实施后巢东股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送（转增）股业务流程处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下（G日为改革方案实施后首个交易日）：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本股权分置改革说明书摘要出具之日的非流通股股东以及本次股份转让的受让方均同意此次股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　对价标准的制定依据如下：

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取5月19日前90日收盘均价4.10元。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：巢东股份2006年3月31日的每股净资产为2.05元（未经审计）。

　　④参考市净率：成熟资本市场世界排名前列的水泥制造商的市净率区间为1.34～2.09倍，平均为1.66倍。详细情况如下：

　　【注】资料来源：BLOOMBERG

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=2.05×1.66=3.403元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q－1=0.20股

　　③流通股东每10应获付理论对价为2股。

　　为充分保障流通股股东权益在本次改革中不受损失，本次股份转让的受让方昌兴矿业和海螺水泥以及其他三家非流通股股东一致同意向流通股股东每10股流通股支付2股。

　　2、股权分置改革后对公司流通股股东利益保护产生积极的影响

　　（1）流通股股东在无需支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数20%的股份，流通股股东所持股份占公司总股本的比例将由股权分置改革前的40%提高到48%，股权结构的分散将有利于股东之间的相互制约，规范上市公司的运作。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年5月19日前90个交易日收盘价的算术平均值4.10元/股，获付对价后，流通股股东的平均持股成本下降到3.42元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，保荐机构认为，巢东股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东或本次股权受让方为本次股权分置改革做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　昌兴投资、海螺水泥在受让巢东集团持有的全部股权后和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、昌兴投资和海螺水泥的特别承诺

　　除法定最低承诺外，昌兴投资、海螺水泥还承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　3、巢东集团的特别承诺

　　巢东集团承诺转让股份后所获得的股份转让款项将首先用于偿还其占用的巢东股份资金166，538，509.56元及资金占用费。

　　4、承诺事项的违约责任

　　昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给巢东股份。

　　5、非流通股股东声明与保证

　　昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原巢东股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　全体相关股东保证：在巢东股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在巢东股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本股权分置改革说明书摘要出具之日，公司非流通股股东的持股情况如下：

　　上述非流通股份中，截至本股权分置改革说明书摘要公告日，均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股份转让无法获得主管部门批准的风险

　　公司股改是和巢东集团向昌兴投资以及海螺水泥转让股份行为相结合的，本次股份转让需要得到国资委、商务部和证监会等有关部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果本次股份转让未获得主管部门的批准，本次股权分置改革事项将中止。

　　（二）无法得到本次股东会议批准的风险

　　本股权分置改革方案需经参加本次股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，同时需参加表决的本公司非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得本次股东会议表决通过的可能。

　　如果该议案未获得本次股东会议表决通过，本公司股权分置改革将中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：曾年生

　　项目主办人：李鹏、张绍旭、谢吴涛、陈华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮编：200040

　　2、 律师事务所：安徽承义律师事务所

　　负责人：鲍金桥

　　办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层

　　经办律师：鲍金桥、司慧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐机构在改革方案公告的前两日未持有巢东股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖巢东股份流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有巢东股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖巢东股份流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革方案遵循诚信、客观和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革对价安排方案遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑤本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　（三）律师意见结论

　　安徽承义律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：巢东股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《通知》的要求。

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　2006年6月2日

　　股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2006—16

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽巢东水泥股份有限公司于2006年6月2日召开第三届董事会第九次会议，会议应参加董事5名，实际参加董事5名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司控股股东巢东集团转让持有的本公司股权的议案》

　　2006年6月2日，昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司签署协议，由昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东水泥集团有限责任公司持有的本公司11938.57万国有法人股（占总股本的59.69%），其中昌兴矿业投资有限公司收购8000万股（占总股本的40%），安徽海螺水泥股份有限公司收购3938.57万股（占总股本的19.69%）。

　　本次收购完成后，通过各方的合作，实现境内外资本的嫁接和联合，有助于巢东股份的股权多元化和国际化，优化公司治理结构，并引进先进的管理理念，提高管理水平，促进巢东股份的规范和发展。

　　本次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响巢东股份的独立性，而且有利于进一步规范公司法人治理结构，提高公司的经营管理能力，促进巢东股份健康、稳定地发展，有利于巢东股份主营业务的发展和实现股东利益最大化。

　　该议案需经股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、审议通过《控股股东占款清欠方案的议案》

　　根据安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽巢东水泥股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（华普审字[2006]第0517号），截止2006年4月30日，本公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司占用本公司资金166538509.56元，累计拟收资金占用费37890018.82元（按银行贷款利率计算），公司董事会同意安徽巢东水泥集团有限责任公司用其股权转让款对占用本公司的资金及资金占用费进行清偿。

　　三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　具体内容见附件。

　　该议案需经股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二日

　　股票简称：巢东股份 证券代码：600318编号：临2006—17

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　的独立董事意见

　　各位股东、投资者：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定，本公司独立董事在查阅了“昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司协议收购安徽巢东水泥股份有限公司11938.57万股国有法人股”的相关资料后，根据目前所掌握的情况，就本次昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司收购事宜对巢东股份产生的影响发表如下独立意见：

　　昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司完成收购后，通过各方的合作，实现境内外资本的嫁接和联合，有助于巢东股份的股权多元化和国际化，优化公司治理结构，并引进先进的管理理念，提高管理水平，促进巢东股份的规范和发展。

　　本次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响巢东股份的独立性，而且有利于进一步规范公司法人治理结构，提高公司的经营管理能力，促进巢东股份健康、稳定地发展，有利于巢东股份主营业务的发展和实现股东利益最大化。

　　独立董事：徐宁

　　独立董事：赵惠芳

　　二〇〇六年六月二日

　　股票简称：巢东股份证券代码：600318编号：临2006-18

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　提示性公告

　　2006年6月2日，本公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司（以下称“巢东集团”）与昌兴矿业投资有限公司（以下称“昌兴投资”）以及安徽海螺水泥股份有限公司（以下称“海螺水泥”）签署《股份转让协议》，巢东集团拟分别向昌兴投资转让持有的本公司8，000万股（占总股本的40%），向海螺水泥转让持有本公司3，938.57万股（约占总股本的19.69%）股权。

　　昌兴投资为昌兴矿业控股有限公司（以下称“昌兴矿业”）通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司，昌兴矿业作为英国伦敦AIM市场的上市公司，其下属全资子公司本次收购本公司股权行为需要在股份转让协议签署后1个月内，由昌兴矿业董事会发表认可意见之后协议才能最终生效，如果昌兴矿业董事会不同意收购，则由昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团有限责任公司下属子公司旭佳投资有限公司受让巢东集团持有的40%股份。昌兴投资和旭佳投资的最终实际控制人为同一控制人。

　　公司将根据股份转让的进展情况及时公告，敬请广大投资者注意本公司的信息披露。

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　二○○六年六月二日

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，收购人特此声明如下：

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的巢东股份的所有股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制巢东股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：

　　1、收购人本次收购的股份为国有法人股，本次收购需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　2、本次收购完成后，巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；

　　3、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　特别提示

　　2006年6月2日，昌兴矿业投资有限公司（以下称“昌兴投资”）与安徽巢东水泥集团有限责任公司（以下称“巢东集团”）以及安徽海螺水泥股份有限公司签署《股份转让协议》，昌兴投资拟受让巢东集团持有的8，000万股巢东股份非流通股份（占巢东股份总股本的40%）。

　　昌兴投资为昌兴矿业控股有限公司（以下称“昌兴矿业”）通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司，昌兴矿业作为英国AIM市场的上市公司，其下属全资子公司收购本公司股权行为需要在股权转让协议签署后1个月内，由昌兴矿业董事会发表认可意见之后协议才能最终生效，如果昌兴矿业董事会不同意收购，则由昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团有限责任公司下属子公司旭佳投资有限公司（以下简称“旭佳投资”）受让巢东集团持有的40%股份。

　　因此，本报告书收购方可能因昌兴矿业董事会否决本次股份转让行为而由昌兴投资改为旭佳投资。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　第一章收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）第一收购人：昌兴矿业投资有限公司

　　名称：Prosperity Minerals Investment Limited（昌兴矿业投资有限公司）

　　注 册 地：Sea Meadow， Blackburne Highway， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　法定代表人：黄炳均

　　实收资本：10，000美元，授权资本为50，000美元。

　　主要经营业务或管理活动：水泥产业投资。

　　主要股东：昌兴矿业控股有限公司。

　　通讯地址：香港九龙观塘伟业街八十九号昌兴工业大厦11楼

　　联系人：李少铭

　　联系电话：[phone]

　　昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资拥有的子公司，于2006年5月24日在英属维京群岛合法设立并有效存续的公司，为本次收购的项目公司。

　　（二）收购人产权结构和控制关系

　　1、收购人的产权结构

　　2、收购人股东情况

　　收购人系Pro-Rise商业有限公司全资子公司，除收购人外，Pro-Rise商业有限公司还持有昌兴矿业（国际）有限公司、昌兴水泥投资有限公司、昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司三家公司100%的股权。

　　Pro-Rise商业有限公司系昌兴矿业惟一全资公司，昌兴矿业于2006年1月26日在英国泽西成立，2006年5月24日在英国AIM市场上市。昌兴矿业主要经营水泥生产及铁矿石贸易。

　　昌兴集团由黄炳均和韩静芳投资，于2005年6月14日，在英属维京群岛注册成立，实收资本为1美元，授权资本为50，000美元。

　　旭佳投资设立于2006年3月1日，注册于英属维京群岛，是昌兴集团全资拥有的公司。

　　3、收购人的实际控制人

　　收购人的实际控制人为黄炳均先生。

　　4、收购人在中国境内的关联人

　　英德龙山水泥有限责任公司，该公司于2003年3月31日在广东省英德市注册成立，注册资本为42，811元人民币。目前拥有四条水泥熟料生产线，年产水泥熟料540万吨，水泥307万吨，产品主要在广东地区销售。2005年公司销售收入为835，625，594.27元，销售利润为236，159，625.47元。

　　二、有关处罚和重大诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

　　三、收购人的董事基本情况

　　上述收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。

　　四、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　第二章收购人持股情况

　　一、收购人对巢东股份的持股情况

　　（一）收购人目前对巢东股份的持股情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有巢东股份的任何股份。

　　（二）本次收购完成后收购人对巢东股份的持股、控制情况

　　本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的8，000万股巢东股份非流通股份，占巢东股份已发行股份总数的40%。

　　二、对本次收购的授权和批准

　　（一）本次收购的授权和批准

　　1、巢东集团于2006年5月29日召开2006年第一次临时股东会，审议通过了《关于对外转让公司持有的安徽巢东水泥股份有限公司全部股份的议案》，同意根据安徽省政府有关安排，将巢东集团持有巢东股份的全部股权转让给相关投资者。

　　2、昌兴投资、海螺水泥与巢东集团于2006年6月2日签订《股份转让协议》，昌兴投资董事黄炳均、李少铭一致同意公司受让巢东集团持有的巢东股份的股份并成为第一大股东。

　　（二）待申请的批准

　　本次收购的进行仍需取得以下批准或核准：

　　1、收购人本次收购的股份为国有法人股，本次收购需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　2、本次收购完成后，巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；

　　3、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　三、《股份转让协议》的有关情况

　　（一）《股份转让合同》基本情况

　　1、合同各方

　　出让人（甲方）：巢东集团

　　收购人（乙方）：昌兴投资

　　收购人（丙方）：海螺水泥

　　2、拟转让的股份

　　甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11，938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方，其中乙方受让的股份为8，000万股，丙方受让的股份为3，938.57万股。

　　3、股份转让比例

　　巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%，其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%，丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。

　　4、股份性质

　　本次转让的股份均为国有法人股。

　　5、转让股份价格

　　以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准，并进行适当溢价作为转让股份的计价标准，每股价格为人民币2.38元，乙方应支付的转让价款为人民币19，040万元的等值美元（或港币），丙方应支付的转让价款为人民币9，373.80万元（以人民币支付），投资者转让价款总计为人民币28，413.80万元。

　　6、协议签订日期：2006年6月2日

　　7、协议的生效

　　该《股份转让协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：

　　（1）本协议经甲方合法有效签署，同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会（若需）的批准；

　　（2）本协议经乙方和丙方合法有效签署，同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

　　（3）本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

　　协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知，并提供复印件，至所有条件均满足的情形下，各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

　　（二）关于本次收购的附加条款

　　根据《股份转让协议》的约定，自协议签订后，收购人即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成（不超过1个月）。如届时收购人的董事会决定不收购转让股份，旭佳投资将作为收购人的协议受让人履行本协议。

　　三、本次股份转让的进行尚需获得以下批准或核准

　　1、收购人本次收购的股份为国有法人股，本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　2、本次股份转让完成后，巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；

　　3、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　四、本次转让股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，巢东集团持有的巢东股份非流通股份不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。

　　第三章备查文件

　　1、收购人及其控制人的公司注册证明；

　　2、收购人的董事人员名单及其身份证明；

　　3、收购人就受让巢东集团所持巢东股份非流通股份的决策文件；

　　4、收购人最近三年财务会计报告；

　　5、收购人与巢东股份就合作投资巢湖和六安项目签署的《投资意向书》；

　　6、收购人、海螺水泥与巢东集团签署的《股份转让协议》；

　　7、报送材料前六个月，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事以及直系亲属的名单及其持有或买卖巢东股份流通股份的说明。

　　本次收购报告书全文摘要及上述备查文件备置于上海证券交易所、巢东股份证券部。

　　本次收购报告书摘要刊登于《上海证券报》。

　　第四章收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　昌兴矿业投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：李少铭

　　2006年6月2日

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　特 别 提 示

　　（一）本报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三） 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安徽巢东水泥股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽巢东水泥股份有限公司的股份。

　　（四）受让方本次受让股份为国有法人股，本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语有如下的含义：

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名 称：安徽海螺水泥股份有限公司

　　注册地：安徽省芜湖市北京东路209 号

　　法定代表人：郭文叁

　　注册资本：1，255，680，000元

　　工商登记号：3400001300128

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售、技术服务；煤炭批发、零售。

　　税务登记证号码：国税皖字34020214949036-X号；

　　地税芜字34020214949036-X号

　　通讯方式：安徽省芜湖市北京东路209号

　　二、受让方产权结构和控制关系

　　1、实际控制人的有关情况

　　（1）控股股东情况

　　名称：安徽海螺集团有限责任公司

　　企业性质：国有控股

　　注册地：安徽省芜湖市北京东路207 号

　　(下转B15版)

　　证券代码：600318 证券简称：巢东股份