南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

董事会声明

　　本公司董事会根据公司参与股改的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股股东上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、南京大学、马运山、沈雍钧经过协商，一致同意提出股权分置改革动议，上述股东共计持有欣网视讯65，367，000股，占全体非流通股股份的88.97％，超过全体非流通股股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》有关股权分置改革动议的要求。

　　二、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　三、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍存在可能发生权属争议，或被质押、冻结、托管以及其他设定第三方权益的情形。

　　四、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股之一的中广有线信息网络有限公司对支付对价未有明确表态，因此本公司控股股东上海富欣投资发展有限公司将代为支付对价1，488，423股。被代为支付对价的非流通股东中广有线信息网络有限公司在办理其持有的非流通股份上市流通时，应先归还由控股股东代垫的股份或征得代其支付对价的股东上海富欣投资发展有限公司的书面同意，并由欣网视讯向上证所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　六、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　七、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，经公司相关股东会议通过的决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而不对该股东发生法律效力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司参与股改的非流通股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付2.5股公司股份，非流通股股东共支付1，350万股公司股份。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、若本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均不会因股权分置改革方案实施而发生变动。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、本公司参与股改的非流通股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项：

　　（1）上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、马运山、沈雍钧承诺：将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　（2）南京大学持有的公司非流通股股份无偿划拨给南京大学资产经营有限公司（南京大学的全资子公司）有关事宜目前正在国家国有资产管理部门办理审批手续，鉴于此，南京大学作为欣网视讯的非流通股东和南京大学资产经营有限公司（国有独资）的唯一出资人，承诺：无论其持有的欣网视讯的国有法人股权无偿行政划拨给南京大学资产经营有限公司是否获得国家国资部门的批复，都将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、除法定承诺外，公司控股股东上海富欣投资发展有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：

　　所持有的原欣网视讯非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请欣网视讯流通A股自2006年 6月 5 日起停牌，最晚于2006年 6月 15 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年 6月 15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 6 月 15 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通A股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.xwtech.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　股权分置改革说明书摘要正文

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司参与股改的非流通股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付2.5股，非流通股股东共支付13，500，000股。本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均不会因股权分置改革方案实施而发生变动。

　　2、对价安排的执行方式

　　每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.25。对于获付不足1股的余股，将按登记结算机构有关规定处理。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，欣网视讯非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：

　　注：（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整；

　　（2）G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日；

　　（3）原非流通股股东马运山为本公司董事兼副总经理，其持有的本公司股份限售期满后，其股份的变动应遵照《公司法》和公司章程的有关规定。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股之一的中广有线信息网络有限公司对支付对价未有明确表态，因此本公司控股股东上海富欣投资发展有限公司同意代为支付对价1，488，423股。被代为支付对价的非流通股东中广有线信息网络有限公司在办理其持有的非流通股份上市流通时，应先归还由控股股东代垫的股份或征得代其支付对价的控股股东上海富欣投资发展有限公司的同意，并由欣网视讯向上证所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理，具体分析如下：

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理，具体分析如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）对价安排的理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，许多上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　欣网视讯自2003年9月公开发行股票后，未进行过再融资，因此，其非流通股股东应向流通股股东安排的流通权对价应该是公司公开发行股票时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为，在股权分置的市场中，公司首次公开发行股票时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平。

　　（2）流通权价值的计算公式

　　每股流通权的价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行前一年每股税后利润

　　（3）超额市盈率的估算

　　欣网视讯于2003年9月17日在上海证券交易所首次发行，当时我国证券市场处于一个股权分置的状态，公司发行价为每股6.67元，以发行前一年（2002年度）净利润1392.36万元与总股本4081.50万股计算的发行市盈率19.62倍。

　　我们选取国际上全流通资本市场中同行业上市公司的平均市盈率为参考标准：美国市场大IT类上市公司平均市盈率一般为28倍左右，例如计算机系统行业平均市盈率为24倍，应用软件行业为28.30倍，网络信息行业28.50倍，网络软件与服务51倍，通信设备行业28.50倍。根据全流通市场经验数据，并考虑国内计算机软件开发与服务行业公司在市场状况和公司规模等方面都与国际上公司存在一定的差距，因此我们认为国内计算机软件开发与服务行业的上市公司全流通的市盈率在18～19倍较为合理。在全流通市场环境下，保守的估计，欣网视讯首次发行股票时可以获得12.50倍发行市盈率的定价，因此，我们可以估算出用来计算欣网视讯流通股流通权价值的超额市盈率的倍数约为7.12倍。

　　（4）流通权价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司股票发行前一年每股税后利润×公开发行流通股股数

　　＝7.12×（1392.36万元÷4081.50万股）×3000万股

　　＝7.12×0.34元/股×3000万股＝7262万元

　　（5）流通权的总价值所对应的欣网视讯流通股股数

　　流通权的总价值所对应的欣网视讯流通股股数＝流通权的总价值/市价

　　以2006年3月3日为计算参考日，该日前30交易日公司股票收盘价的平均值为6.66元，该日前换手率100％的交易日公司收盘均价的平均值为6.58元，按谨慎原则，取6.58元计算，流通权的总价值所对应的欣网视讯流通股股数为：

　　7262万元÷6.58元/股＝1103.6474万股

　　按现有5400万股流通股计算，每10股流通股应获得对价2.04股。

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经欣网视讯非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股安排2.5股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为13，500，000股。

　　2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　流通股股东每10股获得2.5股的对价方案，较上述理论对价(即流通股股东每持有10股应获得股份2.04股)高22.55％。对于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在股权分置改革完成后，将获得其持有的流通股股数25％的股份，该等股份在股权分置改革实施完成后可以立即上市流通，其持有的欣网视讯的权益将相应增加25％。在股权分置改革后，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由42.37％提高到52.95％，提高了10.58个百分点。因此，通过本次改革，流通股股东占有公司的股份比例得到了提升，且非流通股股东安排的对价高于理论水平，流通股股东的权益得到了较好的保护。

　　方案实施后，方案实施股权登记日在册的每位流通股股东的平均持股成本将比停牌前有所下降。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　保荐机构认为，欣网视讯非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，也反映出非流通股股东对欣网视讯的前景充满信心。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、本公司参与股改的非流通股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项：

　　（1）上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、马运山、沈雍钧承诺：将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　（2）南京大学持有的公司非流通股股份无偿划拨给南京大学资产经营有限公司（南京大学的全资子公司）有关事宜目前正在国家国有资产管理部门办理审批手续，鉴于此，南京大学作为欣网视讯的非流通股东和南京大学资产经营有限公司（国有独资）的唯一出资人，承诺：无论其持有的欣网视讯的国有法人股权无偿行政划拨给南京大学资产经营有限公司是否获得国家国资部门的批复，都将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、除法定承诺外，公司控股股东上海富欣投资发展有限公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：

　　所持有的原欣网视讯非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　3、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

　　（1）关于承诺的禁售期的计算方法

　　公司控股股东上海富欣投资发展有限公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的24个月的期间。

　　非流通股股东南京贝豪科技有限公司、南京大学、马运山、沈雍钧承诺的禁售期为自改革方案实施之日起开始连续计算的12个月的期间。

　　（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

　　在改革方案实施后，保荐机构根据参与股改的非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，欣网视讯非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

　　（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　参与股改的非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原欣网视讯非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

　　（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

　　参与股改的非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原欣网视讯非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　参与股改的非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原欣网视讯非流通股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　5、非流通股股东声明与保证

　　参与股改的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原欣网视讯非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　参与股改的非流通股股东保证：在欣网视讯申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次欣网视讯股权分置改革动议由公司参与股改的非流通股东上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、南京大学、马运山、沈雍钧共同提出。上述非流通股股东共持有欣网视讯股份65，367，000股，占总股本的比例为51.27％。

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，上述非流通股股东持有欣网视讯的股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　南京大学所持有的非流通股为国有法人股，因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。

　　对策：公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与国务院国有资产监督管理委员会进行了充分和深入的沟通，并已获得其意向性批复。本次股权分置改革有利于国有资产的保值和增值，有利于公司的长远发展，若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的欣网视讯股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　对策：若非流通股股东持有的欣网视讯的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险

　　本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定，在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请广东晟典律师事务所为律师。

　　1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：周凌云

　　项目主办人：蒋海洋

　　项目联系人：蒋海洋、龚寒汀、马良、谢运

　　电话：[phone]传真：[phone]

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　2、 律师事务所：广东晟典律师事务所

　　负责人： 陈利民

　　经办律师：陈利民、许志刚

　　办公地址：深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座18-20楼

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有欣网视讯流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖欣网视讯流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐欣网视讯进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　广东晟典律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　公司及全体非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

　　南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

　　2006年 6月 2日

　　南京欣网视讯科技股份有限公司董事会征集委托投票函

　　重要提示

　　南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“欣网视讯”或“公司”）董事会接受公司参与股改的非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月30日召开的公司相关股东会议审议的南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、欣网视讯基本情况

　　（一）公司基本情况简介

　　（二）股本结构

　　截止目前，欣网视讯股本结构如下：

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年6月30日召开的欣网视讯股权分置改革相关股东会议设立。

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月30日下午2:00

　　网络投票时间为: 2006年6月28日—6月30日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股权登记日：2006年6月21日

　　（三）现场会议召开地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂

　　（四）会议审议事项：《南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革方案》

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　（六）提示公告：

　　1、本次相关股东会议召开前，公司将在《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。时间分别为2006年6月19日和2006年6月23日。

　　2、会议征集人：公司董事会。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　① 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　② 充分表达意愿，行使股东权利；

　　③ 如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（七）有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司于2006年 6 月 5日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《南京欣网视讯科技股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经公司董事会。董事会由10人组成，其中独立董事4人。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年6月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年6月22日至6月27日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00；

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明复印件。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　南京欣网视讯科技股份有限公司证券部

　　地址：江苏省南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼、

　　收件人：张晓莉

　　邮政编码：210002

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人欣网视讯董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　① 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④ 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　① 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　② 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③ 股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

　　二○○六年 六月二日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托南京欣网视讯科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月30日在南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂召开的南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年 月 日

　　南京欣网视讯科技股份有限公司关于召开相关股东会议的通知

　　证券代码：600403 证券简称：欣网视讯公告编号：临2006-010

　　重要提示

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年6月22日）起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年6月30日下午2:00召开相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1．会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月30日下午2:00

　　网络投票时间为:2006年6月28日—6月30日 上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2．股权登记日：2006年6月21日

　　3．会议召开地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　7．提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月19日和2006年6月23日在《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8．会议出席对象

　　（1）凡2006年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在 2006年6月15日（不含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2005年6月15日（不含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》上的《南京欣网视讯科技股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.xwtech.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　南京欣网视讯科技股份有限公司证券部

　　地址：江苏省南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼

　　邮编：210002

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张晓莉

　　3．登记时间：

　　2006年 6月22日—6月27日期间工作日的8:30—11:00、13:30—17:00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1．征集对象：截止2006年6月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年6月22日至6月27日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月5日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《南京欣网视讯科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

　　2006 年 6 月 2 日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　南京欣网视讯科技股份有限公司

　　相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席南京欣网视讯科技股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　附件二：

　　南京欣网视讯科技股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月28日、2006年6月29日、2006年6月30日，每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加本次相关股东会议网络投票。

　　（3）沪市股东投票代码：738403；通过深交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：363403。投票简称均为“欣网投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“欣网视讯”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　南京欣网视讯科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

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