先锋股份股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600246 证券简称：先锋股份

　　北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、为了使本次股权分置改革的顺利进行，以及股改以后公司的持续稳定发展，本公司第一大股东万通星河于2006年6月2日，与公司法人股股东嘉华筑业及裕天投资签署了《股份转让合同》，分别受让嘉华筑业所持本公司10，650，000股社会法人股及裕天投资所持本公司3，680，000股社会法人股。由于该股份转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款，需要获得中国证监会对要约收购义务的豁免。

　　2、提出本次股改动议的非流通股股东为万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发五家公司非流通股股东。公司非流通股股东万通星河、嘉华筑业、恒通恒、裕天投资、星河开发声明：本次股改方案的实施以万通星河获得中国证监会豁免其要约收购义务为前提，如果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准，则本次股权分置改革将自动终止；如果该项豁免要约收购义务的申请获得中国证监会批准，在万通星河受让嘉华筑业、裕天投资的股份完成过户之后，由万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发按相关股东会议通过的股改方案支付对价。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东安排对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　4、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　5、公司2005年利润分配方案尚未实施，2005年利润分配将在股权分置改革方案实施前实施。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　为取得流通股股东的同意，使先锋股份的非流通股份获得流通权，非流通股股东万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发公司以向流通股股东送股的方式安排对价，即：流通股股东每持有10股流通股将获得万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发四家先锋股份非流通股股东合计支付的2.3股股份。

　　上述对价执行完成后先锋股份每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司所有非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规中的有关规定进行操作。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7月13日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日至2006年7月24日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年3月20日起停牌进入股权分置改革程序，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告，宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone](下转B10版)

　　2006年6月2日，本公司董事会接到通知，公司第一大法人股东北京万通星河实业有限公司（持有本公司2667万股法人股，占公司总股本28.99%，以下简称万通星河）与公司第二大法人股东北京嘉华筑业实业有限公司（持有本公司2294万股法人股，占总股本的24.94%，以下简称嘉华筑业）及公司第四大法人股东北京裕天投资有限公司（持有本公司368万股法人股，占总股本的4%，以下简称裕天投资）签订了《股权转让协议》，拟以5.3元/股的价格受让嘉华筑业持有的本公司2294万股法人股中的1065万股、裕天投资持有的本公司368万股法人股。

　　鉴于上述股权转让导致万通星河触发要约收购，需要获得中国证监会的豁免，万通星河拟在本公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过后向中国证监会提交申请豁免要约的相关文件，待获得批准后，万通星河将与嘉华筑业、裕天投资办理股份过户等相关法律手续。

　　上述股权转让后，万通星河将持有4100万法人股，持股比例为44.57%，嘉华筑业将持有1229万法人股，持股比例为13.35%，裕天投资将不持有本公司股份。

　　本公司董事会将依据上述股权转让的进程及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　北京万通先锋置业股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月2日

　　北京万通先锋置业股份有限公司董事会关于公司第一大股东增持股份的提示性公告

　　股票代码：600246 股票简称：先锋股份 编号：临2006-016号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京万通先锋置业股份有限公司（下称“公司”）董事会根据公司非流通股股东北京万通星河实业有限公司、北京嘉华筑业实业有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司、北京裕天投资有限公司、北京星河房地产综合开发经营有限责任公司的书面委托，就其提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议审议。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议召集人：北京万通先锋置业股份有限公司董事会

　　2、股权登记日：2006年7月13日

　　3、现场会议召开时间：2006年7月24日下午14：00

　　4、网络投票时间为：2006年7月20 日－2006年7月24日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日至2006年7月24日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　5、现场会议召开地点

　　北京市海淀区苏家坨北京稻香湖景酒店

　　6、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年6月23日、2006年7月19日。

　　8、会议出席对象

　　(1)在2006年7月13日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(3)本公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　9 、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司董事会将根据安排，于2006年3月20日之日起申请公司股票停牌并进入股权分置改革程序，并与本公司流通A股股东进行充分沟通和协商，在2006年6月9日之前（含本日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。如果本公司董事会未能在6月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告，宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　自公司本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起（2006年7月14日），至本次股权分置改革规定程序结束之日止，本公司股票也将申请停牌。

　　二、审议事项

　　审议事项为《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除需经参加表决的全体A股股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持有的有表决权的股份数的三分之二以上通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通A股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通A股股东委托董事会投票具体程序见《北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

　　三、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

　　1、流通A股股东参与股权分置改革的权利

　　流通A 股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过可实施。

　　2、流通A股股东参与股权分置改革权利的行使

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通A股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通A股股东委托董事会投票具体程序见《北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。流通A股股东还可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。

　　3、流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通A 股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　4、表决权

　　公司A股市场相关股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按《北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。

　　（3）如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为准。

　　（4）如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准。

　　四、董事会投票委托的征集

　　1、征集对象：截至2006年7月13日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

　　2、征集时间：2006年7月14日－2006年7月23日，每日9：00－17：00

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

　　五、网络投票的投票程序和时间安排

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的投票程序如下：

　　1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日至2006年7 月24日(期间交易日)上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　2、相关股东会议的投票代码：738246；投票简称：先锋投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示。

　　4、注意事项

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　②对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　六、现场会议参加办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间： 2006年7月14日至2006年7月18日，每工作日上午9：00 至11：00，下午14：00 至17：00，逾期不予受理。

　　3、登记地点：北京市西城区赵登禹路277号201室

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式：

　　联系人：程晓晞、于琛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市西城区赵登禹路277号201室

　　邮政编码：100034

　　6、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　七、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京万通先锋置业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年六月二日

　　附件1：股东授权董事会委托书（复印有效）

　　董事会征集投票权委托书

　　本人【】/本公司【】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》全文、召开A 股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京万通先锋置业股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股，委托人股东账号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：年月日

　　附件2：股东授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　北京万通先锋置业股份有限公司董事会关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知

　　股票简称：先锋股份股票代码：600246公告编号：临2006－017

　　重要提示

　　作为征集人，北京万通先锋置业股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋股份”）董事会向公司全体流通A股股东（以下简称“股东”）征集拟于2006 年7月24日召开的A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的先锋股份股权分置改革方案的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅就2006年7月24日A 股市场相关股东会议审议的先锋股份股权分置改革方案征集流通A股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　中文名称：北京万通先锋置业股份有限公司

　　中文简称：先锋股份

　　英文名称：BEIJING VANTONE PIONEER REAL EASTATE CO.，LTD

　　法定代表人：李禾

　　设立日期：1998年12月22日

　　公司注册地址：北京市海淀区万柳东路11号701室

　　公司办公地址：北京市西城区赵登禹路277号201室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：先锋股份

　　股票代码：600246

　　2、征集事项

　　流通A 股股东于2006年7月24日召开的A 股市场相关股东会议审议先锋股份股权分置改革方案的投票权。

　　三、拟召开相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革说明书》需提交相关股东会议审议。为此，征集人于2006年6月5日公告发出召开相关股东会议的通知，该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月24日14：00

　　网络投票时间为：2006年7月20日－2006年7月24日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月 20日至2006年7月24日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　2、现场会议召开地点

　　北京市海淀区苏家坨北京稻香湖景酒店

　　3、会议方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A 股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通A股股东参加网络投票的操作流程详见《北京万通先锋置业股份有限公司董事会关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。流通A 股股东也可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。本报告书旨在说明流通A股股东委托董事会投票具体程序及相关事宜。

　　4、审议事项

　　审议事项为《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行分类表决，必须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股A股股东所持有的有表决权的股份数的三分之二以上通过。

　　5、流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）若股东不能参加相关股东会议表决，则形成的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通A股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　7、表决权

　　请公司股东严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、委托投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　8、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年6月23日、2006年7月19日。

　　9、会议出席对象

　　（1）在2006年7月13日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(3)本公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起申请公司股票停牌，并与本公司流通A股股东进行充分沟通和协商，在2006年6月9日之前（含本日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　自公司本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起（2006年7月14日），至本次股权分置改革规定程序结束之日止，本公司股票也将申请停牌。

　　11、现场会议参加办法

　　（1）登记手续：

　　①法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　②个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间： 2006年7月14日至2006年7月18日，每工作日上午9：00 至11：00，下午14：00 至17：00，逾期不予受理。

　　（3）登记地点：北京市西城区赵登禹路277号201室

　　（4）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（5）联系方式：

　　联系人：程晓晞、于琛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市西城区赵登禹路277号201室

　　邮政编码：100034

　　（6）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2006年7月13日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

　　2、征集时间：2006年7月14日－2006年7月23日，每日9：00－17：00

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市西城区赵登禹路277号201室

　　收件人：先锋股份董事会办公室

　　邮政编码：100034

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“董事会投票委托”。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市天元律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使；

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　北京万通先锋置业股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月二日

　　附件：股东授权委托书（复印有效）

　　董事会征集投票权委托书

　　本人【】/本公司【】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》全文、召开A 股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京万通先锋置业股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股，委托人股东账号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：年月日

　　北京万通先锋置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书

　　上市公司股票简称：先锋股份

　　股票代码：600246

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：北京万通星河实业有限公司

　　住 所：中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室

　　通讯地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2006年6月2 日

　　特别提示

　　一、本持股变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15 号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、一致行动人所持有、控制的北京万通先锋置业股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制的北京万通先锋置业股份有限公司股份。

　　四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　万通星河、信息披露义务人：指北京万通星河实业有限公司

　　嘉华筑业： 指北京嘉华筑业实业有限公司

　　裕天投资： 指北京裕天投资有限公司

　　先锋股份、上市公司： 指北京万通先锋置业股份有限公司

　　万通地产： 指北京万通地产股份有限公司

　　本次股份变动： 指万通星河受让嘉华筑业的1065万股社会法人股以及裕天投资

　　的368万股社会法人股

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所： 指上海证券交易所

　　登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元： 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：北京万通星河实业有限公司

　　注册地址：中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室

　　注册资本：200，000，000元

　　税务登记证号码：京国税<怀>字110227733465630

　　地税京字110227733465630000

　　工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：1100001356359

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：

　　技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；电子商务；承接系统集成；软件开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；项目投资；投资管理；仓储服务；财务顾问；企业管理咨询；销售开发后的产品、百货、机械电器设备、计算机及外部设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、制冷空调设备。

　　成立日期：2002年2月5日

　　通讯地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座6层

　　邮政编码：100037

　　联系电话：[phone]

　　万通星河股东见下表：

　　二、信息披露义务人实际控制人情况

　　冯仑是万通星河的最终实际控制人，现为万通实业集团有限公司主席。冯仑先生，四十六岁，中华人民共和国公民，住址为北京市海淀区恩济花园12楼2门302号，身份证号码为110108195907051119。万通星河详细的控制关系见下图：

　　三、信息披露义务人的高级管理人员具体情况

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，万通星河不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在有关本次股份变动的两份《股份转让合同》签署之前，万通星河直接持有先锋股份28.99％的股份，共计2667万股法人股，为先锋股份控股股东。在两份《股份转让合同》所涉及的股份转让过户手续完成之后，万通星河将增持先锋股份1433万股，占上市已发行股份的15.58%。万通星河由此将累计持有先锋股份4100万股社会法人股，占上市公司已发行股份的44.57%，仍然为上市公司的第一大股东。万通星河本次受让上市公司股份的资金共计7594.9万元，来源为自有资金，不存在他人委托投资行为，属于独立的投资行为。

　　二、协议转让股份的情况

　　（一）万通星河受让嘉华筑业所持上市公司股份

　　1、转让合同主要内容

　　合同当事人：受让方———万通星河，出让方———嘉华筑业

　　转让股份数量：1065万股

　　转让股份比例：11.58%

　　转让股份的性质：社会法人股

　　股份性质变动情况：无

　　转让价款及支付对价： 5.3元/股，共计5644.5万元现金

　　合同签订时间：2006年6月2日

　　生效条件及时间：

　　股份转让合同在下述条件均具备之日起生效：

　　（1）双方的有权代表签署并加盖各自的公司公章；

　　（2）先锋股份股改方案获得先锋股份的相关股东会议通过；

　　（3）中国证监会同意豁免要约收购。

　　2、本次股份转让的附加条件等情况

　　本次股份转让不存在附加特殊条件及补充协议，万通星河与嘉华筑业就股权行使不存在其他安排，且嘉华筑业就其持有、控制的上市公司的其余股份不存在其他安排。

　　3、本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让须获得中国证监会豁免万通星河要约收购义务的批准以后，方可履行。

　　4、本次转让股权的权力限制情况

　　万通星河本次受让的嘉华筑业所持上市公司1065万股法人股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　（二）万通星河受让裕天投资所持上市公司股份

　　1、转让合同主要内容

　　协议当事人：受让方———万通星河，出让方———裕天投资

　　转让股份数量：368万股

　　转让股份比例：4％

　　转让股份的性质：社会法人股

　　股份性质变动情况：无

　　转让价款及支付对价：5.3元/股，共计1950.4万元现金

　　合同签订时间：2006年6月2日

　　生效条件及时间：

　　股份转让合同在下述条件均具备之日起生效：

　　（1）双方的有权代表签署并加盖各自的公司公章；

　　（2）先锋股份股改方案获得先锋股份的相关股东会议通过；

　　（3）中国证监会同意豁免要约收购。

　　2、本次股份转让的附加条件等情况

　　本次股份转让不存在附加特殊条件及补充协议，万通星河与裕天投资就股权行使不存在其他安排。

　　3、本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让须获得中国证监会豁免万通星河要约收购义务的批准以后，方可履行。

　　4、本次转让股权的权力限制情况

　　万通星河本次受让的裕天投资所持上市公司368万股社会法人股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书提交之日前六个月，信息披露人没有买卖先锋股份挂牌交易股份行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告签署之日，万通星河依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　1、万通星河的法人营业执照

　　2、万通星河与嘉华筑业签署的《股份转让合同》

　　3、万通星河与裕天投资签署的《股份转让合同》

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　北京万通星河实业有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：冯仑

　　二零零六年六月二日

　　北京万通先锋置业股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：先锋股份

　　股票代码：600246

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：北京嘉华筑业实业有限公司

　　住 所：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号

　　通讯地址：北京市朝阳区辛店路1号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年6 月2日

　　特别提示

　　一、本持股变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15 号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、一致行动人所持有、控制的北京万通先锋置业股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制的北京万通先锋置业股份有限公司股份。

　　四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　嘉华筑业、信息披露义务人：指北京嘉华筑业实业有限公司

　　万通星河： 指北京万通星河实业有限公司

　　先锋股份、上市公司： 指北京万通先锋置业股份有限公司

　　本次股份变动：指嘉华筑业向万通星河转让1065万股社会法人股

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指上海证券交易所

　　登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元： 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：北京嘉华筑业实业有限公司

　　注册地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号

　　注册资本：192，574，900元

　　税务登记证号码：京国税<怀>字110227102601982

　　地税京字110227102601982000

　　工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：1100002877733

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：

　　法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　成立日期：1996年5月15日

　　通讯地址：北京市朝阳区辛店路1号

　　邮政编码：100012

　　联系电话：[phone]

　　嘉华筑业股东如下表：

　　二、信息披露义务人的高级管理人员具体情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，嘉华筑业不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在有关本次股份变动的《股份转让合同》签署之前，嘉华筑业直接持有先锋股份24.93％的股份，共计2294万股法人股，为先锋股份第二大股东。在《股份转让合同》所涉及的1065万股股份转让过户手续完成之后，嘉华筑业将持有先锋股份1229万股社会法人股，占上市公司已发行股份的13.36%，仍为先锋股份第二大股东。

　　二、协议转让股份的情况

　　1、转让合同主要内容

　　合同当事人：受让方———万通星河，出让方———嘉华筑业

　　转让股份数量：1065万股

　　转让股份比例：11.58%

　　转让股份的性质：社会法人股

　　股份性质变动情况：无

　　转让价款及支付对价： 5.3元/股，共计5644.5万元现金

　　合同签订时间：2006年6月2日

　　生效条件及时间：

　　股份转让合同在下述条件均具备之日起生效：

　　（1）双方的有权代表签署并加盖各自的公司公章；

　　（2）先锋股份股改方案获得先锋股份的相关股东会议通过；

　　（3）中国证监会同意豁免要约收购。

　　2、本次股份转让的附加条件等情况

　　本次股份转让不存在附加特殊条件及补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，且嘉华筑业就其持有、控制的上市公司的其余股份不存在其他安排。

　　3、本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让须获得中国证监会豁免万通星河要约收购义务的批准以后，方可履行。

　　4、本次转让股权的权力限制情况

　　嘉华筑业本次出让的上市公司1065万股法人股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　5、出让方与上市公司之间的债权债务关系

　　出让方及其实际控制人不存在未清偿其对上市公司负债的情形，亦不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书提交之日前六个月，信息披露人没有买卖先锋股份挂牌交易股份行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告签署之日，嘉华筑业依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　1、嘉华筑业的法人营业执照

　　2、万通星河与嘉华筑业签署的《股份转让合同》

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　北京嘉华筑业实业有限公司

　　法定代表人：王忆会

　　二零零六年六月二日

　　北京万通先锋置业股份有限公司股东持股变动报告书