湖南华银电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

证券代码：600744 证券简称：华银电力

　　湖南华银电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构： 中国银河证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东中国大唐集团公司和湖南省电力公司所持有的公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司的非流通股股东中，中国工商银行湖南省信托投资公司已被吊销营业执照，其相关的债权、债务及其他权力、义务（包括其所持公司非流通股股份）已由其母公司中国工商银行湖南省分行承继。目前股权过户工作正在办理之中。中国工商银行湖南省分行已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。公司承诺在本次股权分置改革网络投票前完成中国工商银行湖南省分行的股权过户工作，若股权过户工作在网络投票前不能完成，则取消本次相关股东会议。

　　4、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，非流通股股东每10股送出2.04股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　根据相关法律、法规和规章的规定，大唐集团及其他非流通股股东做出法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月23日至2006年6月27日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月15日起停牌，2006年6月1日公告股权分置改革说明书，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为方案拟定和沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月9日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月9日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.hypower.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，非流通股股东每10股送出2.04股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）G指公司股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定的基本思路

　　本次华银电力股改流通权价值采用超额市盈率法计算。超额市盈率法假定，在股权分置的情况下，公司股票在首次公开发行或再融资时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权价值。因此，在股权分置改革时，非流通股为取得流通权需向流通股股东支付相应的溢价，即支付对价。

　　1996年8月，公司首次公开发行上市的发行价为每股8.1元，发行市盈率为13.5倍，该发行市盈率接近成熟市场的市盈率水平，因此，首次公开发行不作为超额市盈率的计算基础。1999年8月，公司以1998年末总股本38，400万股为基数，按10：4的比例配售新股，配股价格为8.8元，公司全体非流通股东及流通股东均参与配股，因此，1999年的配股不能作为超额市盈率的计算基础。

　　2001年12月，公司以2000年末总股本645，120，000股为基数，每10股配3股。公司的非流通股东均书面承诺全部放弃认购127，008，000股，本次实际向社会公众股股东配售66，528，000股，配股价格为7元，发行市盈率为25.45倍，我们以本次配股作为超额市盈率的计算基础。

　　2、公司2001年配股时的超额市盈率的估算

　　目前，香港电力公用事业公司的二级市场交易市盈率约为13.59倍，由于二级市场的股价一般较发行价有10－15%的溢价，因此，按85%折算，香港电力公用事业公司合理的发行市盈率水平约为11.55倍（13.59×85%），同时参考2005年A股市场的询价第一股华电国际的发行市盈率14.8倍，并根据公司的经营规模和盈利状况，我们选取了14倍作为公司合理的发行市盈率进行测算。

　　3、流通权价值的计算

　　流通权价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股收益×发行的股数×时间价值；

　　其中，发行时每股收益为0.275元/股；

　　时间价值＝（1+同期银行存款利率）发行距今年数＝（1+2.88%）4.33＝1.13；

　　注：2001年底5年期银行存款利率为2.88%，2002年2月21日中国人民银行下调同期存款利率到2.79%。我们仍采用较高的存款利率2.88%计算时间价值。华银电力2001年底配股距今约有4.33年。

　　于是，流通权价值＝（25.45-14）×0.275×66，528，000×1.13

　　＝ 236，978，016（元）

　　4、流通权价值所对应的华银电力流通股股数

　　流通权价值所对应的华银电力流通股股数＝流通权价值/20个交易日平均收盘价；

　　以2006年5月12日为基准日，公司前20个交易日平均收盘价2.90元计算，流通权价值所对应的华银电力流通股股数为81，716，557股。

　　基于超额市盈率思路计算的理论对价水平为流通股股东每10股获送2.83股。

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司控股股东大唐集团的持股比例和公司的稳定，本次股权分置改革方案的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股。

　　5、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送3.00股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送2.83股的理论对价水平，有利于维护和提升现有流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，大唐集团及其他非流通股股东做出法定承诺。

　　2、非流通股股东承诺事项的履约方式和履约时间

　　在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将非流通股股东需要执行对价的股份划付给相应的流通股股东。

　　3、非流通股股东履约可行性分析

　　公司非流通股股东仅作出了法定承诺，在公司本次股权分置改革实施前，非流通股股东已授权公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，包括：冻结与解冻临时保管股份、股份变更登记、冻结与解冻股权分置改革后增持的社会公众股份等。保荐机构认为，由于登记结算公司可以在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持股份的出售数量进行锁定，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东承诺事项切实可行。

　　由于距方案实施仍有一段时间，大唐集团及其他非流通股股东所持有的公司股份仍可能出现权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。因此，非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。

　　在改革方案实施后，银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，银河证券将全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益。

　　综上所述，保荐机构认为：改革方案非流通股股东所作出的承诺和相关安排切实可行，能有效保护流通股股东利益。

　　（二）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归华银电力所有。

　　（三）承诺人声明

　　非流通股股东作出如下声明：“本承诺人将忠实履行以上承诺，并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，也不对所持有的非流通股份进行转让。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东大唐集团已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，大唐集团持有公司非流通股股份的数量和比例如下：

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司43.54%的股份，占公司非流通股股份的73.19%，已超过公司非流通股股份的三分之二。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，经中介机构核查，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案

　　本公司非流通股股东中国大唐集团公司和湖南省电力公司所持有的公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国务院国资委的批复，本公司将按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）中国工商银行湖南省信托投资公司股权无法及时过户的风险

　　公司的非流通股股东中，中国工商银行湖南省信托投资公司已被吊销营业执照，其相关的债权、债务及其他权力、义务（包括其所持公司非流通股股份）已由其母公司中国工商银行湖南省分行承继。目前股权过户工作正在办理之中。中国工商银行湖南省分行已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。公司承诺在本次股权分置改革网络投票前完成中国工商银行湖南省分行的股权过户工作，若股权过户工作在网络投票前不能完成，则取消本次相关股东会议。

　　（四）股价波动的风险和处理方案

　　股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载股权分置改革方案获准实施将有利于华银电力的持续发展，但方案的实施并不能立即给华银电力的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据华银电力披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构和财务顾问。根据保荐机构陈述和查询的结果，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，保荐机构未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

　　本次股权分置改革中，公司聘请了凯文律师事务所担任本次股权分置改革的律师。根据律师陈述和查询的结果，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，律师未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　在华银电力及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：华银电力股权分置改革方案的实施符合国务院、中国证监会及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，华银电力非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，改革预案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐华银电力进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　律师认为，湖南华银电力实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准， 待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经湖南华银电力相关股东会审议通过后，股权分置改革方案将可以实施。

　　湖南华银电力股份有限公司董事会

　　2006年5月31日

　　股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：2006─16

　　湖南华银电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司董事会根据持股公司非流通股三分之二以上的股东的书面委托，定于2006年6月27日召开股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月27日14:00时

　　网络投票时间为：2006年6月23日至6月27日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月23日、6月26日和6月27日，每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年6月16日(星期五)

　　3、现场会议召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店十三楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司相关股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年6月15日、2006年6月19日。

　　8、会议出席对象

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）华银电力股票已于2006年5月15日起停牌，最晚于6月12日复牌，此段时期为方案拟定和沟通时期；

　　（2）公司董事会将在6月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年6月9日（含本日）之前公告协商确定改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定。

　　（4）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“华银电力”股票停牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　审议《湖南华银电力股份有限公司股权分置改革方案》。（详见公司于2006年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的相关公告）

　　本议案需要获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成票，并同时获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　流通股股东网络投票具体程序详见附件一。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网上的《湖南华银电力股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

　　（3）授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　授权委托书见附件二。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　湖南华银电力股份有限公司

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

　　邮编：410007

　　联系人：汤俊池

　　电话：[phone]

　　3、登记时间：2006年6月22日－6月26日的8:30-17:00。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：截至2006年6月16日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月17日9:00至2006年6月26日17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《湖南华银电力股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票函》。

　　七、注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、联系电话：[phone]

　　3、联系传真：[phone]

　　4、本次相关股东会议联系人：汤俊池

　　特此通知

　　湖南华银电力股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　附件一：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有”华银电力”流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票，其申报为：

　　3、如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报为：

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司/本人出席湖南华银电力股份有限公司相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　注：如欲投票赞成决议案，请在”赞成”栏内相应地方填上”√”；如欲投票反对决议案，则请在”反对”栏内相应地方填上”√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在”弃权”栏内相应地方填上”√”。

　　1、委托人签名（或盖章）：

　　2、委托人身份证号码/注册登记号：

　　3、委托人股东帐号：

　　4、委托人持股数量：

　　5、受托人签名：

　　6、受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　证券代码：600744 证券简称：华银电力

　　湖南华银电力股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，湖南华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月27日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《湖南华银电力股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证：本征集函内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　征集人保证：本次征集投票行动以无偿方式进行，不进行有偿或变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺：按股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：湖南华银电力股份有限公司

　　股票简称：华银电力

　　证券代码：600744

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉南路308号

　　公司法定代表人：刘顺达

　　公司董事会秘书：罗赤橙

　　证券事务代表：金毓江

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

　　邮政编码：410007

　　联系电话：[phone]

　　传 真： 0731-5510188

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　三、本次征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《湖南华银电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票权委托。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《湖南华银电力股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年6月27日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2005年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《湖南华银电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册华银电力的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月17日9:00至2006年6月26日17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写，参见附件：《股东委托投票的授权委托书》。

　　第二步：向征集人委托的公司总经理工作部董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司总经理工作部董秘办汤俊池签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、通过最新年检的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年6月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年6月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司总经理工作部董秘办，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止（2006年6月26日17:00）之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司总经理工作部董秘办。其中，信函以公司总经理工作部董秘办签署回单视为收到；专人送达的以公司总经理工作部董秘办向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

　　邮政编码：410007

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联 系 人：汤俊池

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（凯文律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月26日下午17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　湖南华银电力股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（）或公司（）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人作为授权委托人，兹授权委托湖南华银电力股份有限公司董事会代表本人出席于2006年6月27日召开的湖南华银电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：