长春一东离合器股份有限公司股权分置改革说明书（摘 要）

　　

证券代码：600148 证券简称：长春一东

　　保荐机构： 财富证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份均为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则公司董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌，公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整；如果公司董事会未能公告沟通、协商结果，则本次股权分置改革将终止。

　　若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于对价安排股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　4、若本股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　长春一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股份获取流通权，向流通股股东安排对价股份，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获付3股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东安排的对价股份共计1260万股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　全体非流通股股东特别承诺：

　　本公司全体非流通股股东承诺：非流通股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月21日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月19日至2006年6月21日

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月19日至2006年6月21日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月7日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网址：http://www.ccyd.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、方案制定的原则

　　（1）符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　（3）遵循“公平、公正、公开”的原则。

　　（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式实施对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、对价安排的形式与数量

　　长春一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股份获取流通权向流通股股东安排对价股份，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获付3股对价股份。方案实施后公司的总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　公司全体非流通股股东向流通股股东安排对价的股份总数为1260万股。

　　3、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）对价的确定依据

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后流通股股东持有股份的理论市场价值减少，即流通市值不变理论。

　　综合考虑长春一东所处行业现状、公司经营水平和盈利能力，“市净率”模型可以较客观的对对价水平进行评估。

　　1、方案实施前流通股股东的持股成本确定

　　为了平衡市场波动的因素，公司选择长春一东2006年5月23日前30日二级市场收盘价均价每股3.82元作为方案实施前流通股股东的持股成本。

　　2、方案实施后股票市净率水平的测算

　　公司所处行业为汽车及汽车零部件制造业，在国内上市公司中与公司属于同一行业的公司较多，截止2006年5月23日已经完成股权分置改革的G股公司共十五家，这十五家公司主要情况如下表：

　　注：30日均价以2006年5月23日为计算截止日。

　　由上表可见，在完成股权分置改革的情况下，十五家上市公司市净率在0.88至4.11之间，平均市净率水平为1.84。

　　以30日均价每股3.82元计算，长春一东当前的市净率为1.92。完成股权分置改革后市净率水平会下调，考虑到目前的实际经营情况、资产质量、未来收益预期，参考同行业已完成股改的上市公司市净率水平，长春一东完成股权分置改革后市净率水平为1.53是基本合理的。

　　3、方案实施后股票理论市场价格测算

　　根据公司2005年度报告披露，公司年末每股净资产为1.98元。

　　则方案实施后全流通情况下的市场合理价格

　　=合理的市净率×公司每股净资产=1.53×1.98=3.03元/股

　　4、对价股份比例测算

　　根据流通市值不变理论公式：方案实施前流通股股东持股成本＝方案实施后公司股票市场合理价格×（1＋非流通股股东向每股流通股支付的股份数量）进行测算，非流通股股东应向流通股股东每10股流通股支付股份2.6股。

　　5、对价的确定

　　在参考以上理论测算的对价安排比例后，为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，决定将流通股股东获送比例提升至每10股流通股获付3股股票，非流通股股东为获取其股票流通权共须向流通股股东安排对价股份1260万股。

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革的保荐机构财富证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了长春一东的经营状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基础上制定的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的。该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：

　　（1）本次股权分置改革方案充分体现了非流通股股东以上市公司全体股东利益为考虑重点，积极推动股权分置改革的诚意，保障了流通股股东在股权分置改革过程中的利益。

　　（2）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；

　　（3）以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，开展重组并购，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，为公司未来的发展奠定基础。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，长春一东全体非流通股股东做出如下承诺：

　　（1）截止改革说明书公告前两日内，未持有长春一东的流通股份；之前六个月内，也不存在买卖长春一东股票的情形。

　　截止改革说明书签署之日，持有的长春一东股权不存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在长春一东股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（2）保证所持非流通股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到长春一东的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　　（4）保证在长春一东申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　2、承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如果违反所做禁售期承诺条件出售所持有的原非流通股股份，非流通股股东将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　3、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的原长春一东非流通股股份。”

　　三、非流通股股东持股情况

　　本公司的股权分置改革由全体非流通股股东共同提出，并一致同意本股权分置改革方案。非流通股股东持股数量和比例如下表所示：

　　本公司非流通股股东所持有的公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　非流通股东所持有本公司的股份为国有法人股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　对策：本公司和控股股东将积极与国有资产监督管理部门联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　2、无法得到相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

　　对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

　　3、非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　由于距离本说明书股权分置改革方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。

　　对策：公司非流通股股东均承诺：在长春一东股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；若出现非流通股股东对价安排的股份面临权属争议、质押、冻结的情况，导致无法支付对价安排，公司董事会将公告取消本次会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的中介机构情况

　　1、保荐机构：财富证券有限责任公司

　　法定代表人：蒋永明

　　保荐代表人：唐劲松

　　项目主办人：冯海轩、李俭、龙海峰

　　注册地址：湖南长沙芙蓉中路二段顺天国际财富中心26层

　　联系地址：湖南长沙芙蓉中路二段顺天国际财富中心26层

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　2、律师事务所：吉林吉人卓识律师事务所

　　负 责 人：于文霞

　　联系地址：长春市新发路508号

　　联 系 人：于淑贤

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　（二）中介机构持股情况

　　根据公司聘请的保荐机构———财富证券有限责任公司和律师事务所———吉林吉人卓识律师事务所的陈述及本公司的查询确认，截至在本说明书公告的前两日，公司聘请的保荐机构和律师事务所均未持有公司流通股股份；截至在本说明书公告前六个月内，公司聘请的保荐机构和律师事务所亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———财富证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，长春一东非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，采取的措施充分保护了流通股股东利益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和长春一东的长远发展。”

　　（四）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所———吉林吉人卓识律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　“长春一东离合器股份有限公司之本次股权分置改革工作，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，长春一东离合器股份有限公司具备本次股权分置改革的主体条件，且已经按照前述法律规范的要求履行了目前所必需批准的程序。长春一东之本次股权分置改革方案，尚待长春一东股东大会批准以及国务院国有资产监督委员会正式批准、同意后实施。”

　　长春一东离合器股份有限公司董事会

　　2006 年5月26日