银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　

证券代码：600785 证券简称：新华百货

　　保荐机构

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、新华百货目前的大股东银川市新华百货商店已于2006年4月9日与北京物美商业集团股份有限公司签署了《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》，将其持有的本公司2，850万股国家股转让给物美商业；该股权转让已于2006年4月14日获得宁夏回族自治区人民政府 宁政函（2006）59号文批准，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及获得中国证券监督管理委员会同意上述收购的《无异议函》。

　　本公司将在获得中国证监会无异议函后确定本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、网络投票日、现场会议日等，并发布临时股东大会暨相关股东会议通知。

　　2、本次股权分置改革方案的实施将导致物美商业所持本公司股份超过30%，因此需经中国证监会豁免要约收购义务。因此，本次股权分置改革需上海证券交易所关于本次收购的确认程序、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购的过户登记工作完成以及中国证监会出具豁免要约收购文件后方可实施。如果股权分置改革方案实施前不能完成本次收购的过户登记或取得豁免要约收购义务文件，则本次股权分置改革终止。

　　3、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金定向转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、截至本股权分置改革说明书出具日，宁夏共享集团有限责任公司持有的275万股非流通股份及宁夏华联商厦股份有限公司持有的225万股非流通股份均进行了全额质押，除此之外，其他非流通股股东所持股份不存在质押或冻结情形。由于本次股权分置改革是公司以资本公积金向物美商业定向转增、由物美商业向流通股股东支付现金，因此上述质押冻结不影响股改方案的实施。

　　5、本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3 以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。

　　6、公司股东即使不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、 改革方案要点

　　截至本改革说明书公布之日，新华商店持有本公司2，850万股，占新华百货总股本的27.70%，为本公司第一大股东。新华商店拟将其持有的全部股份转让给物美商业，转让完成后，物美商业将成为本公司第一大股东。本次股权分置改革，物美商业作为动议股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价，具体方案为：

　　公司以资本公积金向大股东物美商业定向转增股份19，395，236股，物美商业向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付现金137，688，525元，流通股股东每持有10股获付现金21.30元，相当于流通股股东每10股获送1.93股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将履行法律、法规和规章的有关规定，履行法定承诺义务。

　　（二）特别承诺事项

　　1、禁售期承诺

　　（1）关于禁售期的计算方法

　　物美商业承诺，所持有的新华百货原非流通股份及本次定向转增股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。

　　（2）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　物美商业承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持有的新华百货有限售条件的股份，所得资金将归新华百货所有。

　　（3）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

　　物美商业承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持新华百货有限售条件的股份，物美商业将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归新华百货所有；自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给新华百货。

　　（4）禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　物美商业承诺，在所承诺的禁售期间，若持有新华百货有限售条件的股份发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知新华百货，并由新华百货按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　2、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起的2006年、2007年和2008年，物美商业承诺在新华百货每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于新华百货当年实现的可分配利润的30%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，由物美商业按新华百货当年实现的可分配利润的30%向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。

　　3、履约资金承诺：鉴于股改方案实施时物美商业需向流通股股东支付现金，物美商业承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，将履约资金全额存入结算公司指定的银行帐户；如果物美商业未能将履约资金及时存入指定帐户，则本次股权分置改革终止。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革工作与上市公司收购工作结合进行。新华商店已于2006年4月9日与物美商业签署了《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》，将其持有的本公司2，850万股国家股转让给物美商业；该股权转让已于2006年4月14日获得宁夏回族自治区人民政府 宁政函（2006）59号文批准，尚需获得国务院国资委批准以及获得中国证监会同意上述收购的《无异议函》。由于目前国务院国资委对本次国家股转让的审批日期及中国证监会出具收购无异议函的日期尚不能确定，因此新华百货本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、网络投票日、现场会议日将待取得国务院国资委批复文件及中国证监会收购无异议函后另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年4月3日起停牌，最晚于2006年6月2日复牌，2006年5月23日至6月2日为股东沟通期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日止公司股票停牌。

　　4、若本方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　截至本改革说明书公布之日，新华商店持有本公司2，850万股，占新华百货总股本的27.70%，为本公司第一大股东。新华商店拟将其持有的全部股份转让给物美商业，转让完成后，物美商业将成为本公司第一大股东。本次股权分置改革，物美商业作为动议股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价，具体方案为：

　　公司以资本公积金向大股东物美商业定向转增股份19，395，236股，物美商业向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付现金137，688，525元，流通股股东每持有10股获付现金21.30元，相当于流通股股东每10股获送1.93股。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由公司董事会负责执行公司非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司的有关规定，申请将相关银行帐户的现金划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：股改方案实施后，物美商业获得定向转增股份19，395，236股，所持股份增至47，895，236股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）G为本次股权分置改革方案实施后公司股票复牌首个交易日。

　　（2）物美商业承诺，所持有的新华百货原非流通股份及本次定向转增股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施前后股权结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　为完成新华百货股权分置改革，公司董事会特聘请平安证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构。平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价安排依据

　　在一个完全有效的市场里，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来预期、同类公司股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东拟获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　理论上，新华百货非流通股股东为获取流通权向流通股股东支付的股份数额，应当至少使得流通股股东在股权分置改革方案实施前后所持股份的市值不变，即：

　　改革方案实施前流通股价格×流通股股东持股数量＝改革方案实施后流通股价格×流通股股东持股数量×（1＋每股流通股份获送比例）

　　亦即：

　　改革方案实施前流通股价格＝改革方案实施后流通股价格×（1＋每股流通股份获送比例）

　　2、对价标准测算

　　公司计算流通权对价标准的思路如下：

　　（1）测算改革方案实施后公司股票的理论价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的市盈率水平，并结合公司2005年度每股收益水平确定。

　　①方案实施后的市盈率倍数

　　从海外成熟市场看，国际市场零售行业上市公司的平均市盈率为22.6倍左右，在参考国际市场同行业上市公司市盈率水平的基础上，结合新华百货的未来成长性、盈利能力等因素，预计本方案实施后公司股票市盈率应当在17倍左右。

　　②2005年度每股收益水平

　　新华百货2005年度的每股收益为0.39元。

　　③方案实施后的公司股票的理论价格

　　综上所述，按照17倍的市盈率和0.39元的每股收益计算，则股权分置改革方案实施后公司股票的理论价格预计为6.63元。

　　（2）测算对价比例和对价总额

　　假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为股权分置改革方案实施前的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后的股票价格，为使流通股股东在方案实施后不遭受损失，则R至少满足下式要求:

　　P＝Q×(1＋R)

　　本次股权分置改革方案公告日前90个交易日的新华百货股票的收盘价平均值为7.68元，以股权分置改革方案实施后的理论股价6.63元作为Q的估计值，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R＝0.158。

　　根据上述测算，流通股股东每持有10股流通股应获得1.58股的对价。

　　3、非流通股股东对价安排折算为送股比例的计算过程

　　（1）同比例转增情况下流通股股东应获得转增的股份数

　　公司以资本公积金向大股东物美商业定向转增股份19，395，236股，相当于全体股东按照10:1.885进行同比例转增的股份数，则流通股股东同比例转增应获得转增股份数为12，185，111股。

　　（2）流通股股东同比例转增股份的价值

　　转增后，公司每股收益降至0.328元，按照17倍的预计市盈率水平，股改后理论除权价预计为5.58元，则流通股股东放弃同比例转增股份的价值为67，992，919元。

　　（3）流通股股东获得的对价总额

　　流通股股东获得的对价总额＝物美商业向流通股股东支付的现金总额－流通股股东放弃同比例转增股份的价值＝137，688，525－67，992，919＝69，695，606元。

　　（4）流通股股东获得的对价比例

　　折算为送股方式的对价比例＝（流通股股东获得的对价总额/转增前流通股股数总额）/理论除权价＝（69，695，606/64，642，500）/5.58＝0.193

　　因此，本股改方案折算为送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.93股。

　　4、改革方案对流通股股东权益的影响

　　平安证券认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排相当于流通股股东每10股获送1.93股，高于非流通股为获得流通权而支付的理论对价，充分体现了对流通股股东权益的保护和股权分置改革的诚意。

　　平安证券认为：新华百货的改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，有利于新华百货的发展和市场的稳定，充分保障了改革前后流通股股东的利益不受损害。本次新华百货股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将履行法律、法规和规章的有关规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　（1）禁售期承诺

　　①关于禁售期的计算方法

　　物美商业承诺，所持有的新华百货原非流通股份及本次定向转增股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。

　　②违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　物美商业承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持有的新华百货有限售条件的股份，所得资金将归新华百货所有。

　　③违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

　　物美商业承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持新华百货有限售条件的股份，物美商业将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归新华百货所有；自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给新华百货。

　　④禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　物美商业承诺，在所承诺的禁售期间，若持有新华百货有限售条件的股份发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知新华百货，并由新华百货按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　（2）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起的2006年、2007年和2008年，物美商业承诺在新华百货每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于新华百货当年实现的可分配利润的30%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，由物美商业按新华百货当年实现的可分配利润的30%向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。

　　（3）履约资金承诺：鉴于股改方案实施时物美商业需向流通股股东支付现金，物美商业承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，将履约资金全额存入结算公司指定的银行帐户；如果物美商业未能将履约资金及时存入指定帐户，则本次新华百货股权分置改革终止。

　　3、违约责任

　　新华百货非流通股股东保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　物美商业承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股情况如下：

　　新华百货原非流通股股东新华商店将所持公司2，850万股全部转让给物美商业，物美商业提出本次股权分置改革动议，所持股份占非流通股份的74.51%，不存在有权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）本次股权协议转让无法获得国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的批复或确认的风险和处理方案

　　新华商店将持有的新华百货国家股转让给物美商业，该股权转让需获得国务院国资委的批复以及中国证监会出具的《无异议函》，并在履行上海证券交易所关于本次股权转让的确认程序和完成结算公司有关过户登记后，方可实施本次股权分置改革方案；另外，本次股权分置改革方案的实施将导致物美商业所持本公司股份超过30%，因此需经中国证监会豁免要约收购义务。本次收购存在不能及时得到或不能得到上述部门批复或确认的风险；如果股权分置改革方案实施前不能完成本次新华百货国家股协议转让的过户登记和中国证监会豁免要约收购义务，则本次股权分置改革终止。

　　本公司及本次新华百货国家股转让双方将全力配合上述部门尽快办理完毕相关过户手续。

　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分了解、沟通的基础上，得到全体股东的认可，从而保证本次方案顺利通过临时股东大会暨相关股东会议的分类表决。

　　（三）物美商业无法按期支付现金的风险

　　本次股权分置改革实施时，物美商业需向流通股股东支付现金总额137，688，525元，存在物美商业不能按时支付的风险。物美商业承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，将履约资金全额存入结算公司指定的银行帐户；如果未能将履约资金及时存入指定帐户，则本次股权分置改革终止。

　　（四）股票价格异常波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。而“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新安排，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司股权分置改革的保荐机构平安证券出具了保荐意见书，保荐意见结论如下：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，公司非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐新华百货进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市康达律师事务所认为：新华百货本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通股同意，参与主体合法有效；新华百货的股权分置改革方案未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；新华百货本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须取得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　六、本次股权分置改革的相关当事人

　　1、银川新华百货商店股份有限公司

　　法定代表人：徐鸣凤

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号

　　联系地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号

　　联系人：张凤琴、陆燕

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼

　　联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦九层901

　　保荐代表人：秦洪波

　　项目主办人：饶煜宇、毛娜君

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、律师事务所：北京市康达律师事务所

　　负责人： 付洋

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室

　　经办律师：郭栋、王海燕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　银川新华百货商店股份有限公司董事会

　　2006 年 5月23日