内蒙古金宇集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　

证券代码：600201证券简称：金宇集团

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提起股权公置改革动议的四家非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份9380万股，占公司总股本的42.94％，占全体非流通股股份总数的79.63％，超过全体非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、在公司召开的2005年度股东大会中，要对公司章程进行修改，即删除公司章程中“股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股” 的规定。

　　3、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份的安排

　　非流通股股东如在改革方案实施前，以书面方式明确表示反对改革方案的，则该等股东将获得其应获转增的股份，内蒙古农牧药业有限责任公司（以下简称“农牧药业”）承诺代其安排对价；非流通股股东如在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面方式明确表示反对改革方案的，则农牧药业承诺在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。

　　上述两种情形均视为农牧药业代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向农牧药业偿还后者代为安排的对价及其孳息。

　　4、公司申请自股权分置改革提示性公告发布之日起公司股票停牌。自股权分置改革提示性公告发布之日起，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。如果未能在该期间内公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌。

　　5、由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　8、公司董事会已作出关于2005年度的利润分配预案，此预案将于2006年6月15日召开的公司年度股东大会上予以审议。如果年度股东大会通过此利润分配方案，则根据本次股权分置改革的日程安排以及相应的股票停牌复牌安排，利润分配方案将会在改革方案实施后予以实施。

　　9、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有总股本218，426，500股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.8股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.47股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定承诺。

　　（二）特别承诺

　　对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份，内蒙古农牧药业有限责任公司承诺：

　　非流通股股东如在改革方案实施前，以书面方式明确表示反对改革方案的，则该等股东将获得其应获转增的股份，内蒙古农牧药业有限责任公司（以下简称“农牧药业”）承诺代其安排对价；非流通股股东如在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面方式明确表示反对改革方案的，则农牧药业承诺在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。

　　上述两种情形均视为农牧药业代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向农牧药业偿还后者代为安排的对价及其孳息。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日至2006年6月19日（期间交易日）

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 3336266

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.jinyu.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以现有总股本218，426，500股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.8股，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.47股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　方案实施后，公司总股本增加到276，789，870股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股东的股票帐户。

　　3、追加对价安排的方案

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　R为金宇集团股权分置改革方案的实施日

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定承诺。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、管理层股权激励计划

　　为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

　　8、对于表示反对股权分置改革方案或者未表示意见的非流通股股东所持股份的安排

　　非流通股股东如在改革方案实施前，以书面方式明确表示反对改革方案的，则该等股东将获得其应获转增的股份，内蒙古农牧药业有限责任公司（以下简称“农牧药业”）承诺代其安排对价；非流通股股东如在改革方案实施后的12个月内（即法定限售期内），以书面方式明确表示反对改革方案的，则农牧药业承诺在法定限售期满后，向该等股东支付其应获转增的股份。

　　上述两种情形均视为农牧药业代该等股东安排对价，从而不会影响改革方案确定的对价总额，但该等股东日后向公司董事会申请办理解除对其持有股份的限售手续时，应当先向农牧药业偿还后者代为安排的对价及其孳息。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　光大证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革保荐机构，在综合考虑公司的基本面与全体股东的即期利益与未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析意见如下：

　　1、对价安排的理论基础

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流通性折价，流通股相当于非流通股有流通性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的流通折价也消失了。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股向流通股安排对价。该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得上市交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。

　　2、对价测算

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持股股份的理论市场价值总额发生变化。

　　股权分置改革前非流通股的价值按截至2006年3月31日公司每股净资产2.67元测算，流通股的估值按截至2006年5月12日前90个交易日均价4.19元/股测算，则：

　　(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　得：方案实施后的理论市场价格＝3.37元

　　(2)流通权的价值即对价金额的计算：

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值—改革实施前非流通股的价值

　　＝改革实施前非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-改革实施前公司每股净资产)＝82，460，000元

　　(3)支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝24，468，843股

　　以改革实施前流通股股数100，626，500股为基数计算，每10股流通股获得对价2.43股。

　　3、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为：公司非流通股股东为了获得股份流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得5.8股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.47股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，体现了公司全体股股东的即期利益和长远利益的保护和尊重。

　　二、非流通股股东的承诺事项及履约安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定承诺。

　　2、履约能力分析

　　截止本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但本公司第一大股东大象投资将持有本公司全部股票质押给兴业银行深圳深南支行。在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或者有关政策发生重大变化的前提下，结合非流通股股东拟执行对价安排的数量，非流通股数量及状态，金宇集团非流通股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力。

　　3、履约风险防范措施

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理锁定手续，确保其履行承诺的业务。保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股东履行承诺情况进行监督指导。

　　4、违约责任和声明

　　（1）违约责任

　　公司提出动议的非流通股东承诺：“本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。”

　　（2）承诺人声明

　　公司提出动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司非流通股东大象投资、农牧药业、元迪投资和立鑫投资同意本次股权改革方案。截至改革方案公告日，提出股权分置改革动议的非流通股东持股情况如下：

　　根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截至本改革说明书公告前两日，大象创业投资有限公司持有本公司全部股份41，200，000股全部质押，质押期自2005年8月4日至2006年8月11日，质押权人兴业银行深圳深南支行。占非流通股股份的34.97％。其他非流通股股东持有公司股票，均没有权属争议，不存在质押、冻结情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：

　　(一)方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。若改革方案未获得本次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提出股权分置改革动议。

　　(二)市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东将有可能蒙受股票下跌的损失。

　　针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在金宇集团及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，我们认为，金宇集团的股权分置改革方案及其对价安排公平合理，改革工作的内容和程序均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押和冻结不影响本次股权分置改革方案的实施。为此，我们同意推荐金宇集团进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市博金律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。股份公司本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。